Marketplace dominance: антимонопольные риски для платформы в Грузии

Доминирующее положение на рынке (ბაზარზე დომინირება) - правовой статус, при котором хозяйствующий субъект способен действовать независимо от конкурентов, покупателей и поставщиков, определённый статьёй 7 Закона Грузии о конкуренции (2012). По состоянию на май 2026 года Грузинское агентство по конкуренции и потребителям (საქართველოს კონკურენციისა და მომხმარებელთა სააგენტო, GCCA) последовательно расширяет практику расследований в сегменте цифровых платформ и маркетплейсов. Для платформы с долей рынка свыше 35-40% вопрос антимонопольного комплаенса перестаёт быть теоретическим: штраф за злоупотребление доминирующим положением в Грузии достигает 5% годового оборота.

Статья разбирает: критерии признания маркетплейса доминирующим по грузинскому праву, запрещённые практики и их квалификацию GCCA, процедуру расследования и права платформы, а также стратегию снижения антимонопольных рисков до начала формального производства.

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям признаёт хозяйствующий субъект доминирующим при доле рынка от 40% на соответствующем товарном рынке согласно статье 7 Закона о конкуренции. Для группы компаний порог снижается: три и менее участника с совокупной долей свыше 70% могут быть признаны коллективно доминирующими. Доля рынка - отправная точка анализа, но не единственный критерий.

Для цифровых платформ и маркетплейсов GCCA применяет расширенный подход к определению рыночной власти. Агентство учитывает сетевые эффекты: платформа с 35% долей по обороту может фактически контролировать рынок, если на ней сосредоточено 60-70% активных продавцов в категории. Аналогичная логика применяется к данным: доступ к уникальным массивам пользовательских данных рассматривается как самостоятельный барьер для входа конкурентов.

Определение релевантного рынка - ключевой этап, от которого зависит итоговая квалификация. GCCA разграничивает рынок платформенных услуг для продавцов (B2B-сторона) и рынок розничной торговли для покупателей (B2C-сторона). Маркетплейс, занимающий 30% в общем розничном обороте, может одновременно доминировать на рынке платформенных услуг для продавцов конкретной категории - например, электроники или одежды. Именно поэтому платформы с умеренной совокупной долей нередко оказываются под расследованием по отдельным категориям.

В отличие от российского антимонопольного права, где ФАС применяет отдельные правила для агрегаторов, грузинское законодательство не выделяет цифровые платформы в специальную категорию. GCCA использует общие нормы Закона о конкуренции, адаптируя методологию анализа к двусторонним рынкам через разъяснения и решения по конкретным делам.

Чтобы получить чек-лист оценки антимонопольных рисков для финтех- и e-commerce-платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Статья 8 Закона Грузии о конкуренции запрещает доминирующему субъекту совершать действия, ограничивающие конкуренцию или ущемляющие интересы контрагентов. Для маркетплейса наиболее рискованны пять категорий практик: ценовой паритет, самопредпочтение, эксклюзивность, дискриминация продавцов и связывание услуг. Каждая из них имеет конкретные признаки, по которым GCCA квалифицирует нарушение.

Ценовой паритет (MFN-клаузулы). Условие договора с продавцом, обязывающее его не предлагать товар дешевле на других платформах или в собственном магазине, - классический объект антимонопольного анализа. GCCA рассматривает широкий ценовой паритет (запрет на более низкую цену где-либо) как потенциально злоупотребительный для доминирующей платформы. Узкий паритет (запрет только в отношении данной платформы) оценивается мягче, но также может быть оспорен при наличии рыночной власти.

Самопредпочтение (self-preferencing). Продвижение собственных товаров или аффилированных продавцов в алгоритмах ранжирования в ущерб независимым участникам - практика, которую GCCA анализирует через призму статьи 8(2)(б) Закона о конкуренции. Ключевой вопрос: применяет ли платформа к себе те же критерии ранжирования, что и к третьим лицам. Непрозрачность алгоритма усиливает риск квалификации нарушения.

Эксклюзивность и связывание. Требование к продавцу работать исключительно через данную платформу или обязательное подключение дополнительных сервисов (логистика, платёжный шлюз, реклама) как условие доступа к основной услуге - оба сценария подпадают под запреты статьи 8 при наличии доминирующего положения.

Дискриминация продавцов. Применение различных комиссий, условий листинга или доступа к инструментам продвижения без объективного обоснования - ещё одна зона риска. Особое внимание GCCA уделяет ситуациям, когда дискриминационные условия применяются к продавцам, конкурирующим с собственными товарами платформы.

Неочевидный риск для платформ из СНГ, переносящих бизнес-модели в Грузию: практики, стандартные для российского или украинского рынка (агрессивные MFN, обязательная логистика платформы), в грузинской юрисдикции могут квалифицироваться как злоупотребление значительно быстрее - рынок меньше, концентрация выше, порог доминирования достигается при скромных абсолютных показателях.

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям инициирует расследование по собственной инициативе или на основании жалобы конкурента, продавца или покупателя согласно статье 22 Закона о конкуренции. Срок расследования - до девяти месяцев с возможностью продления. Платформа вправе представлять объяснения, документы и экономический анализ на каждом этапе.

Этапы процедуры:

1. Предварительное изучение (до 30 дней) - GCCA оценивает наличие оснований для возбуждения дела.
2. Возбуждение расследования - письменное уведомление платформы, запрос документов и данных.
3. Сбор доказательств - запросы к контрагентам, анализ договоров, алгоритмов, ценовых данных.
4. Предварительные выводы - платформа получает проект решения и вправе представить возражения в течение 30 дней.
5. Итоговое решение - предписание об устранении нарушения и/или штраф.

Платформа вправе обжаловать решение GCCA в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение одного месяца с момента получения решения. Апелляционная инстанция - Тбилисский апелляционный суд. Практика показывает: суды в Грузии в целом поддерживают решения GCCA при наличии экономического обоснования, однако процессуальные нарушения в ходе расследования служат самостоятельным основанием для отмены.

Что подготовить при получении запроса GCCA:

• Полный реестр договоров с продавцами, включая стандартные условия и дополнительные соглашения
• Документацию алгоритмов ранжирования и критериев листинга (внутренние политики)
• Данные о доле рынка с методологией расчёта и источниками
• Переписку с продавцами по спорным условиям (MFN, эксклюзивность, комиссии)
• Экономическое обоснование применяемых практик (объективная необходимость, эффективность)

Тбилисская платформа e-commerce (лето 2024) получила запрос GCCA в связи с жалобой нескольких продавцов на условия MFN-клаузулы. Юристы подготовили экономический анализ, демонстрирующий, что доля платформы на релевантном рынке не достигала порога доминирования при корректном определении рынка. Расследование было прекращено на этапе предварительного изучения без возбуждения формального производства.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для платформ в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура расследования GCCA выглядит управляемой на бумаге, но каждый этап содержит точки невозврата. Неверный ответ на первый запрос документов формирует доказательную базу против платформы. Стратегия защиты должна строиться с первого дня, а не после получения предварительных выводов.

Закон Грузии о конкуренции предусматривает штраф за злоупотребление доминирующим положением в размере до 5% годового оборота нарушителя на соответствующем рынке Грузии согласно статье 28. При повторном нарушении в течение трёх лет размер штрафа удваивается. Помимо штрафа, GCCA вправе выдать предписание об изменении условий договоров, алгоритмов или бизнес-практик.

Для маркетплейса с годовым оборотом 10 млн лари штраф может составить до 500 000 лари (около 180 000 USD). Для крупных платформ с оборотом свыше 50 млн лари - до 2,5 млн лари. Это не гипотетические цифры: GCCA последовательно применяет финансовые санкции начиная с 2019 года, когда агентство получило расширенные полномочия.

Отдельная категория риска - частные иски. Лицо, пострадавшее от антиконкурентных практик платформы, вправе обратиться в Тбилисский городской суд с иском о возмещении убытков на основании статьи 992 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). Решение GCCA о нарушении создаёт преюдицию для гражданского иска: продавцу не нужно доказывать факт нарушения заново - только размер убытков. Для платформы это означает, что одно расследование GCCA может повлечь волну частных исков от продавцов.

Смягчающие обстоятельства, которые GCCA учитывает при расчёте штрафа: добровольное устранение нарушения до вынесения решения, сотрудничество с агентством в ходе расследования, отсутствие предшествующих нарушений, незначительная продолжительность нарушения. Платформы, выстроившие антимонопольный комплаенс до начала расследования, как правило, получают существенно меньшие санкции или отделываются предписанием без штрафа.

Антимонопольный комплаенс для доминирующей или потенциально доминирующей платформы в Грузии строится на трёх уровнях: мониторинг рыночной позиции, аудит договорных практик и процедурная готовность к расследованию. Ни один из уровней не работает без двух других.

Мониторинг рыночной позиции. Платформа должна ежегодно рассчитывать свою долю на релевантных рынках - как по обороту, так и по числу активных продавцов и покупателей. Методология расчёта должна быть задокументирована: при расследовании GCCA именно собственный расчёт платформы становится отправной точкой для дискуссии. Если доля приближается к 35-40%, необходима превентивная оценка практик на соответствие статье 8 Закона о конкуренции.

Аудит договорных практик. MFN-клаузулы, условия эксклюзивности, дифференцированные комиссии и требования к использованию сервисов платформы - каждый из этих элементов требует проверки на предмет объективного обоснования. Ключевой вопрос для каждой практики: может ли платформа доказать, что условие продиктовано операционной необходимостью или создаёт измеримые выгоды для продавцов и покупателей? Если ответ отрицательный - практика подлежит пересмотру.

Прозрачность алгоритмов. Документирование критериев ранжирования и листинга - не только требование добросовестности, но и инструмент защиты при расследовании. Платформа, способная показать GCCA, что алгоритм применяет одинаковые критерии к собственным товарам и товарам третьих лиц, существенно снижает риск квалификации самопредпочтения.

Процедурная готовность. Внутренний регламент реагирования на запросы GCCA должен существовать до начала расследования. Он определяет: кто принимает запрос, кто принимает решение о стратегии ответа, какие документы подлежат юридической проверке перед передачей. Отсутствие такого регламента - одна из наиболее дорогостоящих ошибок платформ.

Батумская платформа в сфере туристических услуг (зима 2025) обратилась за антимонопольным аудитом после того, как конкурент подал жалобу в GCCA. В ходе аудита выявили три договорных условия с признаками злоупотребления. Условия были пересмотрены до начала формального расследования. GCCA, получив жалобу, провела предварительное изучение и не нашла оснований для возбуждения дела - платформа представила актуальные договоры без спорных клаузул.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Антимонопольные риски в Грузии распределяются неравномерно в зависимости от модели платформы, структуры рынка и стадии роста. Ниже - три типичных сценария с матрицей решений.

Сценарий 1: Финтех-платформа с платёжным маркетплейсом (когорта E). Платформа, совмещающая платёжный сервис и торговую площадку, рискует попасть под двойной регуляторный контроль - NBG по платёжному регулированию и GCCA по конкурентному праву. Связывание платёжного сервиса с доступом к торговой площадке при наличии доминирующего положения на любом из рынков - прямой риск по статье 8 Закона о конкуренции. Инструмент: разделение коммерческих условий платёжного сервиса и листинга, документирование объективного обоснования совместного предложения. Срок реализации: 2-3 месяца. Затраты: от 3 000-5 000 лари на юридический аудит.

Сценарий 2: Горизонтальный маркетплейс с высокой концентрацией в категории. Платформа с умеренной совокупной долей (25-30%) может доминировать в отдельной категории - например, занимая 55% рынка продажи электроники онлайн. GCCA вправе возбудить расследование по конкретной категории, не оценивая платформу в целом. Инструмент: категориальный мониторинг долей, пересмотр MFN-условий для категорий с высокой концентрацией. Риск: штраф до 5% оборота по категории плюс предписание о пересмотре условий. Срок расследования: до 9 месяцев.

Сценарий 3: Международная платформа, входящая на грузинский рынок. Платформа с глобальным присутствием, запускающая операции в Грузии, нередко переносит стандартные условия работы с продавцами без адаптации к местному праву. Грузинский рынок мал: платформа может достичь порога доминирования в течение 12-18 месяцев после запуска. Инструмент: антимонопольный аудит условий до запуска, мониторинг доли с первого квартала операций. Затраты на превентивный аудит - от 5 000-8 000 лари - несопоставимы с потенциальным штрафом.

Матрица решений: если доля рынка ниже 30% - стандартный мониторинг ежегодно; 30-40% - аудит договорных практик, документирование алгоритмов; свыше 40% - полный комплаенс-пакет, юридическое сопровождение каждого изменения коммерческих условий.

Описанные сценарии показывают: антимонопольный риск реализуется не в момент достижения доли, а в момент, когда конкурент или продавец подаёт жалобу в GCCA. К этому моменту платформа уже должна иметь готовую правовую позицию - не формировать её в режиме пожара.

Направления практики по теме

• Антимонопольное право - сопровождение расследований GCCA, антимонопольный аудит, защита в суде
• Ритейл и e-commerce - договорная структура для платформ, комплаенс условий работы с продавцами
• Коммерческие споры - частные иски о возмещении убытков, обжалование решений регуляторов

Закон Грузии о конкуренции устанавливает презумпцию доминирования при доле рынка от 40% на соответствующем товарном рынке согласно статье 7. Для группы из трёх и менее субъектов порог составляет 70% совокупной доли. При этом GCCA вправе признать субъект доминирующим и при более низкой доле, если анализ рыночной власти - с учётом сетевых эффектов, барьеров входа и доступа к данным - подтверждает способность действовать независимо от конкурентов. На практике платформы с долей от 35% в отдельной категории уже привлекают внимание агентства. Для бизнеса это означает: мониторинг доли рынка должен начинаться задолго до достижения формального порога.

Статья 28 Закона Грузии о конкуренции предусматривает штраф до 5% годового оборота нарушителя на соответствующем рынке Грузии. При повторном нарушении в течение трёх лет размер штрафа удваивается и может достигать 10% оборота. Помимо штрафа, GCCA выдаёт предписание об изменении договорных условий или бизнес-практик. Отдельно пострадавшие продавцы вправе подать гражданский иск о возмещении убытков в Тбилисский городской суд - решение GCCA о нарушении создаёт преюдицию, и платформе придётся оспаривать только размер убытков, а не сам факт нарушения.

MFN-клаузулы сами по себе не запрещены Законом Грузии о конкуренции, однако для доминирующей платформы их применение создаёт существенный антимонопольный риск. Грузинское агентство по конкуренции и потребителям разграничивает широкий паритет - запрет продавцу предлагать более низкую цену на любой другой площадке или в собственном магазине - и узкий паритет, ограниченный только данной платформой. Широкий паритет при наличии доминирующего положения с высокой вероятностью будет квалифицирован как злоупотребление по статье 8 Закона о конкуренции. Узкий паритет оценивается мягче, но также может быть оспорен. Платформам с долей рынка выше 30% рекомендуется провести юридический аудит MFN-условий до получения запроса от GCCA.

Да, статья 22 Закона Грузии о конкуренции прямо предусматривает право любого лица подать жалобу в GCCA. Агентство обязано рассмотреть жалобу и принять решение о возбуждении или отказе в возбуждении расследования в течение 30 дней. На практике большинство расследований в отношении платформ инициируются именно по жалобам продавцов, недовольных условиями листинга, комиссиями или ограничениями на работу с конкурирующими площадками. Это означает, что для платформы жалоба конкурента или продавца - не гипотетический, а вполне реальный триггер расследования, который может последовать в любой момент роста рыночной доли.

Грузинское конкурентное право не выделяет цифровые платформы и маркетплейсы в отдельную регуляторную категорию - в отличие от российского законодательства, где ФАС применяет специальные правила для агрегаторов и маркетплейсов, включая «пятый антимонопольный пакет». В Грузии GCCA использует общие нормы Закона о конкуренции 2012 года, адаптируя методологию к двусторонним рынкам через практику конкретных дел. Порог доминирования в Грузии - 40% - ниже, чем в России (50%), что означает более раннее наступление антимонопольных обязательств. При этом грузинский рынок значительно меньше российского: абсолютные показатели оборота, достаточные для доминирования, несопоставимо ниже, и платформы достигают порога быстрее, чем ожидают.

Доминирующее положение маркетплейса в Грузии - не статичный статус, а динамическая оценка, которую GCCA проводит с учётом рыночной структуры, договорных практик и поведения платформы. Ключевой вывод: антимонопольный риск управляем, если работа с ним начинается до жалобы конкурента, а не после получения уведомления о расследовании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает платформы и маркетплейсы в Грузии по вопросам конкурентного права и антимонопольного комплаенса. Мы можем помочь с оценкой рыночной позиции, аудитом договорных условий, подготовкой к расследованию GCCA и защитой интересов платформы в грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года