Арбитражная оговорка и банкротство: что имеет приоритет

Арбитражная оговорка (საარბიტრაჟო შეთანხმება) - это соглашение сторон о передаче споров из договора на рассмотрение арбитража, закреплённое в статье 1 Закона Грузии об арбитраже 2009 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не содержит прямой нормы, однозначно определяющей судьбу арбитражной оговорки при открытии производства по делу о несостоятельности должника. Этот пробел создаёт практическую коллизию: кредитор, рассчитывавший на арбитраж GIAC или DRC, после возбуждения дела о реабилитации или банкротстве оказывается перед выбором - продолжать арбитражное производство или заявлять требование в рамках коллективной процедуры.

Статья разбирает: правовую природу коллизии в грузинском праве, критерии, по которым суды определяют приоритет, процессуальные последствия для кредитора, стратегии защиты требований и типичные ошибки иностранных компаний при работе с грузинскими должниками.

Грузинское законодательство разграничивает две автономные процедуры: арбитражное производство регулируется Законом об арбитраже 2009 года, а несостоятельность - Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (საქართველოს კანონი გაკოტრებისა და რეაბილიტაციის შესახებ, далее - Закон о реабилитации) в редакции 2020 года. Прямой нормы о приостановлении арбитражного производства при открытии дела о несостоятельности ни один из этих законов не содержит. Суды Грузии восполняют пробел через принцип коллективности (universality principle) и статью 56 Закона о реабилитации, устанавливающую мораторий на индивидуальные требования кредиторов.

Мораторий по статье 56 Закона о реабилитации вступает в силу с момента принятия судом заявления о возбуждении дела о несостоятельности. С этого момента кредитор не вправе инициировать новые судебные или арбитражные производства против должника и не вправе исполнять уже вынесенные решения за счёт имущества должника. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в нескольких делах 2022-2024 годов подтвердил, что мораторий распространяется на арбитражные производства наравне с государственными судами.

Ключевое разграничение, которое имеет значение на практике, - это момент возбуждения арбитражного производства относительно даты открытия дела о несостоятельности. Арбитражное производство, начатое до открытия дела о несостоятельности, в большинстве случаев продолжается до вынесения решения. Производство, инициированное после введения моратория, суд вправе признать ненадлежащим способом защиты и направить кредитора в реестр требований.

Частая ошибка корпоративных клиентов - предположение, что арбитражная оговорка в договоре автоматически «защищает» от коллективной процедуры. В отличие от ряда юрисдикций, где арбитражное соглашение прямо исключает требование из конкурсной массы, грузинское право такого иммунитета не предоставляет.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите требований кредитора при банкротстве контрагента в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Арбитражная оговорка сохраняет процессуальную силу при банкротстве должника в Грузии при одновременном выполнении трёх условий: арбитражное производство возбуждено до введения моратория по статье 56 Закона о реабилитации, предмет спора допускает арбитрабельность по статье 1 Закона об арбитраже, и требование кредитора носит имущественный, а не корпоративный характер. Если все три условия соблюдены, арбитраж вправе вынести решение, которое затем включается в реестр требований кредиторов как установленное.

Принцип автономности арбитражного соглашения (статья 16 Закона об арбитраже) означает, что недействительность основного договора не влечёт автоматической недействительности оговорки. Однако при банкротстве управляющий по несостоятельности вправе оспорить арбитражное соглашение, если докажет, что оно было заключено в период подозрительности (статья 101 Закона о реабилитации) с целью вывода активов или создания искусственной задолженности.

Практически значимый сценарий для корпоративных клиентов: иностранная компания заключила договор поставки с грузинским шпс, включила оговорку о рассмотрении споров в GIAC. Грузинский контрагент инициировал процедуру реабилитации. Если иностранная компания успела подать иск в GIAC до введения моратория - арбитраж продолжается. Если нет - кредитор обязан заявить требование в реестр в течение 30 дней с момента публикации объявления о возбуждении дела (статья 57 Закона о реабилитации).

Неочевидный риск: даже если арбитражное производство продолжается, исполнение вынесенного арбитражного решения за счёт имущества должника в период моратория невозможно. Кредитор получает решение, но реализовать его сможет только в порядке очерёдности, установленной статьёй 115 Закона о реабилитации.

Что подготовить кредитору при получении информации о банкротстве контрагента:

• Дату подачи заявления о возбуждении дела о несостоятельности (публикация на сайте суда court.ge)
• Дату возбуждения арбитражного производства (если оно уже инициировано) - для определения приоритета
• Оригинал договора с арбитражной оговоркой и переписку, подтверждающую задолженность
• Расчёт суммы требования с разбивкой на основной долг, проценты и неустойку
• Документы, подтверждающие исполнение обязательств кредитором (акты, накладные, платёжные поручения)

После введения моратория по статье 56 Закона о реабилитации уже начатое арбитражное производство в Грузии не прекращается автоматически - оно приостанавливается или продолжается в зависимости от позиции управляющего по несостоятельности и решения арбитражного трибунала. Управляющий вправе вступить в производство вместо должника (статья 62 Закона о реабилитации). Срок для заявления о вступлении - 30 дней с момента его назначения.

На практике управляющий по несостоятельности в Грузии занимает одну из трёх позиций: продолжает производство (если считает, что решение в пользу должника возможно), ходатайствует о приостановлении (если производство угрожает конкурсной массе), либо оспаривает юрисдикцию арбитража. Последний вариант встречается при крупных требованиях - управляющий заявляет, что спор затрагивает интересы всех кредиторов и должен рассматриваться в рамках коллективной процедуры.

Компании из Тбилиси (зима 2024) удалось сохранить арбитражное производство в GIAC после того, как контрагент инициировал реабилитацию. Управляющий по несостоятельности заявил о намерении оспорить юрисдикцию арбитража. Подготовленная правовая позиция с анализом хронологии возбуждения производств и ссылкой на принцип автономности оговорки позволила трибуналу GIAC подтвердить юрисдикцию. Требование кредитора на сумму свыше 200 000 лари было установлено арбитражным решением и включено в реестр.

Отдельный вопрос - судьба арбитражного решения, вынесенного в период процедуры несостоятельности. Такое решение не исполняется принудительно за счёт имущества должника до завершения коллективной процедуры. Кредитор обязан предъявить его управляющему для включения в реестр требований. Управляющий вправе оспорить решение в государственном суде по основаниям статьи 45 Закона об арбитраже - нарушение публичного порядка или выход за пределы арбитражного соглашения.

Триггер для немедленного действия: если арбитражное производство уже ведётся и стало известно о подаче заявления о несостоятельности должника - у кредитора есть не более 30 дней для параллельного заявления требования в реестр. Пропуск этого срока влечёт утрату права на участие в распределении конкурсной массы вне зависимости от исхода арбитража.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по защите позиции кредитора в арбитражном и банкротном производстве для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ситуация, когда арбитражное производство уже идёт, а должник инициировал реабилитацию, требует одновременного ведения двух процессов с разными процессуальными логиками. Ошибка в одном из них - пропуск срока в реестре или неверная позиция по юрисдикции в арбитраже - может обнулить результат в другом.

Требование кредитора, установленное арбитражным решением, включается в реестр требований в той же очерёдности, что и требования, установленные государственным судом - специального приоритета арбитражное решение не создаёт. Статья 115 Закона о реабилитации устанавливает четыре очереди: расходы на процедуру, обеспеченные требования, требования работников, необеспеченные требования. Большинство коммерческих требований по договорам поставки, займа или услуг попадают в четвёртую очередь.

Практически значимое следствие: кредитор, потративший время и ресурсы на арбитражное производство, в итоге получает то же место в очереди, что и кредитор, сразу заявивший требование в реестр. Разница - в степени доказанности требования: арбитражное решение значительно упрощает включение в реестр и снижает риск оспаривания управляющим.

Обеспеченные требования - залог, ипотека, поручительство - имеют приоритет независимо от наличия арбитражной оговорки. Если кредитор располагает обеспечением, зарегистрированным в NAPR (napr.gov.ge), его требование удовлетворяется из стоимости предмета залога вне общей очерёдности (статья 116 Закона о реабилитации). Арбитражное решение в этом случае служит дополнительным инструментом фиксации суммы долга, но не изменяет очерёдность.

Три сценария для разных типов корпоративных клиентов:

Сценарий 1 - иностранная компания с необеспеченным требованием. Арбитражная оговорка в договоре, производство начато до моратория. Оптимальная стратегия - продолжать арбитраж для получения решения и параллельно заявить требование в реестр. Срок включения в реестр - 30 дней с публикации объявления. Затраты на арбитраж GIAC при сумме требования до 500 000 лари - от 3 000 до 8 000 USD в зависимости от сложности.

Сценарий 2 - грузинская компания с обеспеченным требованием. Залог зарегистрирован в NAPR. Арбитражная оговорка имеет вспомогательное значение - основная защита через обеспечение. Приоритет - подтвердить регистрацию залога и уведомить управляющего об обеспеченном статусе требования в течение 10 дней с момента его назначения.

Сценарий 3 - корпоративный клиент с несколькими требованиями к одному должнику. Часть требований покрыта арбитражной оговоркой, часть - нет. Стратегия: консолидировать все требования в реестре, использовать арбитражное производство только по тем, где оно уже начато или где сумма и доказательная база делают его предпочтительным.

В отличие от российского права, где суды по делам о несостоятельности традиционно поглощают все связанные производства, грузинская практика более гибко относится к параллельному ведению арбитражного и банкротного производств - при условии соблюдения моратория на исполнение.

Управляющий по несостоятельности в Грузии вправе оспорить арбитражную оговорку по двум основаниям: недействительность по общим нормам Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, статьи 54-56) и нарушение публичного порядка при передаче в арбитраж требований, затрагивающих интересы всех кредиторов. Второе основание используется реже, но именно оно создаёт наибольшую правовую неопределённость для кредиторов.

Защита арбитражной оговорки строится на трёх аргументах: принцип автономности (статья 16 Закона об арбитраже), добросовестность при заключении соглашения (статья 8 ГК Грузии) и отсутствие признаков сделки в период подозрительности. Период подозрительности по статье 101 Закона о реабилитации составляет 2 года до подачи заявления о несостоятельности для связанных лиц и 1 год - для независимых контрагентов.

Компании из Кутаиси (лето 2023) удалось отстоять арбитражную оговорку в споре с управляющим по несостоятельности должника. Управляющий настаивал на том, что оговорка была включена в договор за 8 месяцев до подачи заявления о реабилитации и направлена на создание привилегированного положения кредитора. Суд отклонил возражение, установив, что договор заключён на рыночных условиях, а арбитражная оговорка является стандартной для данного типа сделок. Требование кредитора на сумму свыше 120 000 лари было передано на рассмотрение арбитража.

Матрица решений для кредитора при оспаривании оговорки управляющим:

Если оговорка заключена более 2 лет назад и стороны не являются связанными лицами - риск успешного оспаривания низкий, достаточно стандартной правовой позиции. Срок рассмотрения возражения в суде - до 3 месяцев. Затраты на юридическое сопровождение - от 1 500 до 4 000 лари.

Если оговорка заключена в период подозрительности - риск высокий, необходимо доказывать рыночный характер сделки и отсутствие умысла на создание привилегий. Срок - до 6 месяцев с учётом апелляции. Затраты существенно выше.

Неочевидный риск для корпоративных клиентов: включение нестандартной арбитражной оговорки (выбор иностранного арбитража, нестандартный порядок формирования трибунала) в договор с грузинским контрагентом, впоследствии ставшим несостоятельным, повышает вероятность её оспаривания по основанию нарушения публичного порядка. Суды Грузии в целом лояльны к GIAC и DRC, но настороженно относятся к оговоркам, предусматривающим рассмотрение споров в юрисдикциях с ограниченным взаимодействием с грузинской правовой системой.

Направления практики по теме

• Банкротство и реабилитация - сопровождение кредиторов в процедурах несостоятельности, включение в реестр требований, оспаривание сделок должника
• Коммерческие споры и взыскание - арбитражные производства в GIAC и DRC, исполнение решений, защита требований в судах Грузии

Арбитражное производство в Грузии не прекращается автоматически при открытии дела о несостоятельности должника - оно приостанавливается или продолжается в зависимости от момента его возбуждения и позиции управляющего по несостоятельности. Если производство начато до введения моратория по статье 56 Закона о реабилитации, арбитражный трибунал сохраняет юрисдикцию. Управляющий вправе вступить в производство в течение 30 дней с момента назначения. Кредитору необходимо одновременно продолжать арбитраж и заявить требование в реестр кредиторов в течение 30 дней с публикации объявления о возбуждении дела - пропуск этого срока влечёт утрату права на участие в распределении конкурсной массы.

Арбитражное решение не создаёт специального приоритета в очерёдности удовлетворения требований при банкротстве в Грузии. Статья 115 Закона о реабилитации устанавливает четыре очереди, и коммерческие требования по договорам поставки, займа или услуг относятся к четвёртой очереди независимо от способа их установления - через арбитраж или государственный суд. Практическая ценность арбитражного решения при банкротстве - в упрощении включения в реестр и снижении риска оспаривания суммы требования управляющим. Обеспеченные требования с залогом, зарегистрированным в NAPR, удовлетворяются вне общей очерёдности по статье 116 Закона о реабилитации.

Управляющий по несостоятельности в Грузии вправе оспорить арбитражную оговорку по двум основаниям: недействительность по статьям 54-56 Гражданского кодекса Грузии или нарушение публичного порядка при передаче в арбитраж требований, затрагивающих интересы всех кредиторов. Риск успешного оспаривания существенно возрастает, если оговорка заключена в период подозрительности - в течение 1 года до подачи заявления о несостоятельности для независимых контрагентов или 2 лет для связанных лиц по статье 101 Закона о реабилитации. Для защиты оговорки необходимо доказать рыночный характер сделки и стандартность условий арбитражного соглашения для данного типа договоров.

Иностранной компании при инициировании грузинским контрагентом процедуры реабилитации необходимо в течение 30 дней с публикации объявления заявить требование в реестр кредиторов по статье 57 Закона о реабилитации - независимо от наличия арбитражной оговорки и статуса арбитражного производства. Публикация размещается на сайте суда court.ge. Параллельно следует оценить, было ли арбитражное производство возбуждено до введения моратория: если да - продолжать его для получения решения, которое упростит включение в реестр. Исполнение арбитражного решения за счёт имущества должника в период моратория невозможно - реализация возможна только в порядке очерёдности после завершения коллективной процедуры.

Грузинский подход к соотношению арбитража и банкротства принципиально отличается от российского тем, что грузинское законодательство не содержит нормы, автоматически передающей все споры с участием несостоятельного должника в суд по делам о несостоятельности. В России статья 33 Арбитражного процессуального кодекса и практика Верховного суда фактически исключают арбитражные оговорки из банкротных дел, концентрируя все требования в одном суде. В Грузии арбитражное производство, начатое до моратория, продолжается, а управляющий лишь вступает в него вместо должника. Это создаёт для иностранных кредиторов, привыкших к российской модели, неожиданную возможность - и одновременно риск: не заявив требование в реестр параллельно с арбитражем, кредитор может утратить право на участие в распределении конкурсной массы.

Арбитражная оговорка при банкротстве контрагента в Грузии не является ни абсолютной защитой, ни препятствием для участия в коллективной процедуре. Её судьба определяется тремя факторами: моментом возбуждения арбитражного производства относительно введения моратория, характером требования и поведением управляющего по несостоятельности. Параллельное ведение арбитражного и банкротного производств - стандартная стратегия для кредитора, располагающего арбитражной оговоркой.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам коммерческих споров, арбитражных производств и процедур несостоятельности. Мы можем помочь с оценкой юрисдикции арбитража при банкротстве контрагента, включением требований в реестр кредиторов, защитой арбитражной оговорки от оспаривания управляющим и параллельным ведением арбитражного и банкротного производств.

Чтобы получить чек-лист защиты требований кредитора при банкротстве контрагента в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года