Dual holding Georgia + EU: налоговая оптимизация: грузинская практика

Dual holding (двойная холдинговая структура) - это схема владения активами, при которой материнская компания в одной юрисдикции контролирует дочернюю в другой, а распределение прибыли и прирост капитала облагаются налогом на уровне, определённом соглашением об избежании двойного налогообложения и внутренним законодательством каждой страны. В контексте Грузии правовая основа - Налоговый кодекс Грузии (2010), статьи 97-99 (корпоративный налог на прибыль) и статья 130 (налог у источника на дивиденды). По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет эстонскую модель CIT: 15% налог на прибыль возникает только при распределении, нераспределённая прибыль не облагается. Для международных компаний с активами или операциями в Грузии структура Georgia + EU холдинг остаётся одним из наиболее востребованных инструментов налогового планирования.

Статья разбирает: логику dual holding через Грузию, налоговые параметры грузинского холдинга, требования к substance, риски CFC-правил со стороны ЕС, сравнение альтернативных структур и практические сценарии для корпоративных клиентов.

Грузия привлекает международные холдинговые структуры по трём ключевым параметрам: низкая ставка налога у источника на дивиденды, эстонская модель CIT и отсутствие налога на прирост капитала при продаже долей в грузинских компаниях нерезидентами при соблюдении условий статьи 104 Налогового кодекса. Ставка withholding tax на дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, составляет 5% по внутреннему законодательству - одна из самых низких в регионе.

Грузинское законодательство не содержит правил контролируемых иностранных компаний (CFC) на уровне самой Грузии. Это означает: грузинская холдинговая компания (შპს, аналог ООО) не обязана включать нераспределённую прибыль своих дочерних структур в налоговую базу. Нераспределённая прибыль грузинского холдинга не облагается CIT до момента фактического распределения - это прямое следствие эстонской модели, закреплённой в статье 97 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что в Грузии отсутствует специальный холдинговый режим с participation exemption в европейском понимании. Освобождение от налога на дивиденды, полученные грузинским холдингом от дочерних компаний-резидентов Грузии, предусмотрено статьёй 130(3) НК - дивиденды между грузинскими юрлицами не облагаются у источника. Дивиденды от иностранных дочерних компаний, поступающие на грузинский холдинг, облагаются CIT в момент распределения грузинским холдингом своим акционерам - не в момент получения от иностранной дочки.

Частая ошибка корпоративных клиентов из ЕС - предположение, что грузинский холдинг автоматически освобождает от налога дивиденды, полученные от европейских дочерних компаний, аналогично режиму participation exemption в Нидерландах или Люксембурге. Это не так: грузинский холдинг откладывает налогообложение, но не устраняет его полностью при последующем распределении акционерам-нерезидентам.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать владение операционными активами в трёх странах ЕС через грузинский холдинг. Первоначальная структура предполагала прямое владение из кипрской компании с withholding tax 0% на дивиденды в ЕС, но после анализа CFC-рисков со стороны страны резидентства конечного бенефициара была выбрана двухуровневая схема: грузинский холдинг - промежуточная европейская структура - операционные компании. Налоговая нагрузка на дивидендный поток снизилась с 19% до 8% с учётом всех уровней.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по структурированию холдинга для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор грузинской юрисдикции для холдинга определяется не только ставками, но и substance-требованиями, которые предъявляют страны ЕС к промежуточным структурам. Без реального присутствия в Грузии структура уязвима для переквалификации.

Налогообложение дивидендного потока в dual holding структуре определяется тремя факторами: внутренним законодательством каждой юрисдикции, соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН) между Грузией и страной ЕС, а также наличием реального присутствия (substance) в каждой из юрисдикций. По состоянию на май 2026 года Грузия имеет действующие СИДН с большинством стран ЕС, включая Германию, Францию, Нидерланды, Австрию, Чехию, Польшу и другие.

Стандартный дивидендный поток в структуре EU операционная компания - грузинский холдинг - конечный бенефициар выглядит следующим образом. Европейская операционная компания выплачивает дивиденды грузинскому холдингу: withholding tax в стране ЕС определяется СИДН Грузия - страна ЕС. По большинству действующих СИДН ставка составляет 5-10% при доле участия от 10-25%. Грузинский холдинг получает дивиденды: CIT в Грузии не возникает в момент получения (эстонская модель). При последующем распределении грузинским холдингом своим акционерам-нерезидентам применяется withholding tax 5% по внутреннему законодательству Грузии или пониженная ставка по СИДН.

Неочевидный риск: если конечный бенефициар является резидентом страны ЕС с развитыми CFC-правилами (Германия, Франция, Швеция), нераспределённая прибыль грузинского холдинга может быть включена в налоговую базу бенефициара на уровне его страны резидентства - даже без фактического распределения. Это происходит, если грузинский холдинг квалифицируется как пассивная структура без реального substance.

Что подготовить для анализа налоговой нагрузки dual holding структуры:

• Корпоративная схема группы с указанием юрисдикций и долей участия
• Страна налогового резидентства конечного бенефициара (физического лица или материнской компании)
• Типы доходов: дивиденды, роялти, прирост капитала, проценты
• Действующие СИДН между Грузией и странами ЕС, задействованными в структуре
• Наличие и характер substance в каждой юрисдикции

Грузинское законодательство не устанавливает формальных минимальных требований к substance для холдинговых компаний в виде отдельного закона. Однако Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) при налоговых проверках оценивает реальность управления компанией на территории Грузии в соответствии со статьёй 25 Налогового кодекса, определяющей понятие «место эффективного управления». Если фактическое управление грузинским холдингом осуществляется из другой страны, Revenue Service вправе поставить под сомнение налоговое резидентство компании в Грузии.

Для целей признания грузинского холдинга резидентом Грузии и применения СИДН с европейскими странами необходимо обеспечить следующее. Место регистрации и юридический адрес - в Грузии (регистрация через Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Место фактического управления - в Грузии: заседания совета директоров, принятие ключевых решений, хранение документации. Наличие реальных функций: управление инвестициями, контроль дочерних компаний, финансовое планирование. Банковский счёт в грузинском банке с реальными транзакциями.

Требования к substance со стороны стран ЕС значительно строже. Директива ЕС об уклонении от уплаты налогов (ATAD, 2016/1164) и её поправки обязывают государства-члены ЕС применять правила CFC к пассивным структурам в третьих странах. Если грузинский холдинг не имеет реального substance - сотрудников, офиса, самостоятельных функций управления - европейские налоговые органы могут переквалифицировать его как кондуитную структуру и отказать в применении пониженных ставок СИДН.

В отличие от российского права, где понятие «фактический получатель дохода» (ФПД) применяется преимущественно к получателям дивидендов из России, в Грузии аналогичная концепция используется в контексте применения СИДН при выплатах из Грузии нерезидентам. Revenue Service вправе запросить подтверждение того, что получатель дивидендов из Грузии является их фактическим получателем, а не транзитной структурой.

Выбор европейской части dual holding структуры определяется тремя критериями: наличием СИДН с Грузией, внутренним режимом participation exemption и уровнем substance-требований. По состоянию на май 2026 года наиболее востребованы в сочетании с грузинским холдингом следующие юрисдикции.

Нидерланды: развитый режим participation exemption (освобождение дивидендов и прироста капитала при доле участия от 5%), СИДН с Грузией предусматривает withholding tax 0-5% на дивиденды. Высокие требования к substance, активный обмен информацией. Подходит для структур с реальным присутствием.

Эстония: эстонская модель CIT аналогична грузинской - налог возникает только при распределении. СИДН с Грузией. Подходит для IT-холдингов с реальными функциями в Эстонии. Членство в ЕС обеспечивает доступ к Директиве о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive) внутри ЕС.

Австрия: широкая сеть СИДН, режим participation exemption для дивидендов от дочерних компаний за пределами ЕС при доле участия от 10% и сроке владения от 1 года. СИДН Австрия - Грузия предусматривает withholding tax 5-15% на дивиденды.

Кипр: нулевой withholding tax на дивиденды при выплате нерезидентам по внутреннему законодательству, широкая сеть СИДН. Однако после включения Кипра в ряд «серых списков» ЕС по налоговым вопросам репутационные риски для структур с кипрским элементом возросли.

Неочевидный риск для структур с кипрским или мальтийским элементом: ряд европейских налоговых органов (Германия, Франция) применяют концепцию «злоупотребления правом» (abuse of law) к структурам, использующим кипрский или мальтийский холдинг исключительно в налоговых целях без реального substance. Добавление грузинского холдинга в такую структуру не устраняет этот риск автоматически.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли реструктурировать владение IT-активами: грузинский холдинг (шпс) был включён между эстонской материнской компанией и операционными структурами в Грузии. Это позволило использовать нулевой withholding tax на дивиденды между грузинскими юрлицами (статья 130(3) НК) и снизить налоговую нагрузку на внутригрупповой дивидендный поток со свыше 80 000 лари в год до нуля на уровне грузинских структур.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию dual holding для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор европейской юрисдикции для dual holding - это не только вопрос налоговых ставок. Substance-требования, репутационные риски и позиция налоговых органов страны резидентства бенефициара определяют реальную эффективность структуры. Ошибка на этапе проектирования обходится значительно дороже, чем последующая реструктуризация.

Налоговые риски dual holding структуры с грузинским элементом концентрируются в трёх зонах: переквалификация грузинского холдинга как нерезидента Грузии, отказ в применении СИДН по основанию отсутствия фактического получателя дохода, и применение CFC-правил страны резидентства конечного бенефициара.

Revenue Service Грузии при проверке холдинговых структур оценивает прежде всего место эффективного управления (статья 25 НК). Если совет директоров грузинского холдинга фактически заседает в Германии или Нидерландах, а в Грузии зарегистрирован только юридический адрес - компания рискует быть признана налоговым резидентом страны фактического управления. Последствие: утрата права на применение грузинской эстонской модели CIT и СИДН, заключённых Грузией.

Европейские налоговые органы - прежде всего немецкие (Bundeszentralamt für Steuern) и французские (Direction générale des finances publiques) - при проверке структур с грузинским холдингом применяют тест «основной цели» (principal purpose test, PPT), закреплённый в Многосторонней конвенции ОЭСР (MLI). Если основной целью включения грузинского холдинга является получение налоговых преимуществ по СИДН, а не реальная деловая цель, в применении льготной ставки может быть отказано.

Три сценария для разных типов корпоративных клиентов:

Сценарий 1 - in-house counsel международной группы с операционными активами в Грузии. Грузинский холдинг владеет грузинскими операционными компаниями. Риск: если грузинский холдинг управляется из головного офиса в ЕС, Revenue Service может поставить под сомнение его грузинское резидентство. Инструмент: назначение местного директора с реальными полномочиями, проведение заседаний совета директоров в Тбилиси, ведение документации на грузинском языке.

Сценарий 2 - CFO компании с европейской материнской структурой и грузинскими активами. Европейская материнская компания планирует продажу грузинских активов. Риск: прирост капитала при продаже долей в грузинском шпс нерезидентом облагается в Грузии по ставке 5% (статья 104 НК) - если только не применяется освобождение по СИДН. Инструмент: анализ применимого СИДН, структурирование продажи через промежуточный холдинг с более выгодным режимом.

Сценарий 3 - country manager с задачей оптимизации внутригрупповых платежей. Грузинская операционная компания выплачивает роялти или проценты европейской материнской структуре. Риск: withholding tax на роялти в Грузии составляет 5% по внутреннему законодательству (статья 130 НК); по ряду СИДН ставка снижается до 0%. Инструмент: применение СИДН с подтверждением фактического получателя дохода.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски. Для структур с грузинским холдингом и европейскими дочерними компаниями: инструмент - эстонская модель CIT + СИДН, срок реализации - 2-4 месяца (регистрация через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, substance-настройка - 1-3 месяца), затраты - от 3 000-5 000 лари на регистрацию и юридическое сопровождение, риски - переквалификация при отсутствии substance. Для структур с продажей грузинских активов: инструмент - анализ СИДН + структурирование через промежуточный холдинг, срок - 1-2 месяца, затраты - от 5 000-8 000 лари на правовой анализ и реструктуризацию, риски - применение общей антиуклонительной нормы (GAAR) страны ЕС.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - анализ рисков, реструктуризация, грузинские и международные инструменты
• Налоговые споры и комплаенс - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование, СИДН
• M&A и корпоративные сделки - due diligence грузинских структур, структурирование сделок

Прирост капитала при продаже долей в грузинском шпс нерезидентом облагается в Грузии по ставке 5% на основании статьи 104 Налогового кодекса Грузии. Освобождение возможно, если применимое соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства продавца предусматривает исключительное право налогообложения в стране резидентства. Для применения освобождения необходимо представить в Revenue Service сертификат налогового резидентства продавца и подтверждение применимости СИДН. Без предварительного анализа СИДН продавец рискует уплатить налог в Грузии и столкнуться с двойным налогообложением в стране своего резидентства.

Эстонская модель корпоративного налога на прибыль в Грузии означает, что налог в размере 15% возникает только в момент фактического распределения прибыли - выплаты дивидендов, представительских расходов сверх лимита или иных приравненных к распределению выплат согласно статье 97 Налогового кодекса Грузии. Нераспределённая прибыль грузинского холдинга не облагается налогом до момента распределения. Для холдинговой структуры это означает возможность реинвестирования прибыли без немедленного налогового обязательства. Однако при последующем распределении дивидендов акционерам-нерезидентам дополнительно применяется withholding tax 5% по статье 130 Налогового кодекса или пониженная ставка по СИДН.

Если конечный бенефициар является налоговым резидентом страны ЕС с развитыми правилами контролируемых иностранных компаний - Германии, Франции, Швеции, Финляндии - нераспределённая прибыль грузинского холдинга может быть включена в его налоговую базу в стране резидентства на основании Директивы ATAD (2016/1164). Это происходит, если грузинский холдинг квалифицируется как пассивная структура: более 50% его дохода составляют пассивные доходы (дивиденды, проценты, роялти) и он не имеет реального substance в Грузии. Налоговая ставка в стране бенефициара применяется к вменённой прибыли грузинского холдинга без фактического распределения. Наличие реального substance в Грузии - сотрудников, офиса, самостоятельных управленческих функций - является основным инструментом защиты от CFC-вменения.

Служба доходов Грузии при проверке холдинговых структур оценивает место эффективного управления на основании статьи 25 Налогового кодекса. Проверка инициируется при расхождении данных о зарегистрированном адресе и фактическом месте принятия решений, а также при поступлении информации от иностранных налоговых органов в рамках автоматического обмена информацией (CRS/MCAA). Revenue Service запрашивает протоколы заседаний совета директоров, банковские выписки, договоры аренды офиса, трудовые договоры с местными сотрудниками и переписку, подтверждающую принятие решений в Грузии. Срок камеральной проверки составляет до трёх месяцев с возможностью продления до девяти месяцев по статье 269 Налогового кодекса. Компания, не способная подтвердить реальное управление из Грузии, рискует утратить статус грузинского налогового резидента и право на применение СИДН.

Для подтверждения substance грузинского холдинга при применении соглашений об избежании двойного налогообложения необходимо подготовить следующий пакет документов. Сертификат налогового резидентства Грузии, выдаваемый Revenue Service на основании заявления, - основной документ для применения СИДН. Протоколы заседаний совета директоров, проведённых в Грузии, с подписями директоров и указанием места проведения. Договор аренды офисного помещения в Грузии с актами приёма-передачи. Трудовые договоры с сотрудниками-резидентами Грузии или договоры с местными управляющими. Банковские выписки по грузинскому счёту, подтверждающие реальные операции. Финансовая отчётность, подготовленная в соответствии с грузинскими стандартами бухгалтерского учёта. Отсутствие хотя бы одного из этих элементов создаёт риск отказа в применении льготной ставки СИДН со стороны европейского налогового органа.

Dual holding Georgia + EU - эффективный инструмент налогового планирования при условии реального substance в Грузии, корректного применения СИДН и учёта CFC-правил страны резидентства бенефициара. Грузинская эстонская модель CIT и низкий withholding tax создают объективные преимущества, которые, однако, реализуются только при правильно спроектированной структуре.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования холдинговых структур, защиты активов и налогового комплаенса. Мы можем помочь с анализом текущей корпоративной структуры, оценкой substance-рисков, регистрацией грузинского холдинга через NAPR и подготовкой документации для применения СИДН.

Чтобы получить чек-лист документов для подтверждения substance грузинского холдинга при применении СИДН, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года