Можно ли создать trust в Грузии: почему невозможно и какие альтернативы

Траст (trust) - это правовой механизм, при котором одно лицо (учредитель) передаёт имущество другому лицу (доверительному управляющему) в пользу третьего (бенефициара). По состоянию на май 2026 года Грузия не является участником Гаагской конвенции о трастах 1985 года и не имплементировала институт траста ни в Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), ни в специальное законодательство. Это означает: создать траст по грузинскому праву невозможно - ни для резидентов, ни для иностранных инвесторов.

Вместе с тем задачи, которые решает траст - защита активов от кредиторов, конфиденциальность владения, наследственное планирование, управление семейным капиталом - в Грузии решаемы. Грузинское законодательство предлагает несколько инструментов, которые при грамотном структурировании дают сопоставимый результат. В этом руководстве разбираем: почему траст невозможен юридически, что работает вместо него и как выбрать подходящую структуру.

Грузинское гражданское право не содержит института траста: Гражданский кодекс Грузии 1997 года построен на континентальной (романо-германской) правовой традиции, которая не признаёт расщепление права собственности между доверительным управляющим и бенефициаром. Именно это расщепление - юридическая основа траста. Без него конструкция невозможна.

Континентальная система, к которой относится грузинское право, исходит из принципа единства права собственности: у имущества есть один собственник, и он несёт полную ответственность за него. Траст, напротив, создаёт два параллельных права на одно имущество - «юридическое» у управляющего и «бенефициарное» у выгодоприобретателя. Грузинский суд не признает такую конструкцию и не будет её защищать.

Практическое следствие: если иностранный инвестор создаст траст в другой юрисдикции (например, на Кипре или в Великобритании) и попытается через него владеть активами в Грузии, грузинский Публичный реестр (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) зарегистрирует собственником конкретное юридическое или физическое лицо - но не траст как таковой. Права бенефициара по иностранному трасту в отношении грузинских активов останутся вне защиты грузинского суда.

Частая ошибка инвесторов из РФ и СНГ - попытка «перенести» привычную структуру владения через офшорный траст на грузинские активы. В отличие от Великобритании или Кипра, где суды признают бенефициарное владение, грузинский суд будет исходить исключительно из данных реестра. Бенефициар траста, не являющийся зарегистрированным собственником, не сможет защитить своё право в грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское законодательство предлагает четыре основных инструмента, которые в совокупности или по отдельности решают задачи, традиционно закрываемые трастом: защиту от кредиторов, конфиденциальность, наследственное планирование и управление семейным капиталом. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, сроки и стоимость.

Инструмент 1: Холдинговая структура на базе шпс (შპს)

Общество с ограниченной ответственностью (შპს, шпс) - основная корпоративная форма в Грузии по Закону о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года). Шпс не требует минимального уставного капитала, регистрируется в NAPR за 1-2 рабочих дня, стоимость регистрации - 100 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренно, 1 день).

Для защиты активов шпс используется как держатель имущества: недвижимость, доли в других компаниях, банковские счета оформляются на юрлицо, а не на физическое лицо. Кредиторы физического лица не могут напрямую обратить взыскание на активы шпс - только на долю участника в компании. Это создаёт барьер, аналогичный трастовой защите.

Ограничения: шпс не обеспечивает полную конфиденциальность - данные участников раскрываются в реестре NAPR. Для дополнительного слоя конфиденциальности используется номинальный участник (номинальный сервис) с нотариально удостоверенным соглашением о бенефициарном владении - этот механизм признаётся грузинским правом, хотя и не регулируется специальным законом.

Инструмент 2: Свободная индустриальная зона (FIZ)

Компании в свободных индустриальных зонах (Free Industrial Zone, FIZ) работают в особом режиме: освобождение от НДС, нулевой налог на прибыль от операций внутри зоны, упрощённые таможенные процедуры. FIZ-компания может выступать холдингом для активов, связанных с торговлей, производством или логистикой.

Для целей защиты активов FIZ менее универсален, чем шпс: он подходит только для определённых видов деятельности и не применим к владению жилой недвижимостью. Однако для инвесторов с торговыми или производственными активами FIZ даёт налоговые преимущества, которых нет у обычного шпс.

Инструмент 3: Договор доверительного управления

Гражданский кодекс Грузии предусматривает договор доверительного управления имуществом (статья 727 и следующие). Это не траст в англосаксонском смысле, но функционально близкий инструмент: собственник передаёт имущество управляющему, который действует в интересах собственника или указанного им лица.

Ключевое отличие от траста: право собственности остаётся у учредителя управления, не переходит к управляющему. Это означает, что кредиторы учредителя могут обратить взыскание на переданное имущество. Для защиты от кредиторов этот инструмент менее эффективен, чем корпоративная структура. Однако для задач управления (например, когда собственник не может лично управлять активами) он работает.

Инструмент 4: Завещание и наследственный договор

Для наследственного планирования грузинское право предлагает завещание (статья 1307 ГК Грузии) и наследственный договор (статья 1384 ГК Грузии). Наследственный договор - двусторонняя сделка между наследодателем и наследником, которая имеет приоритет перед завещанием. Это инструмент, аналогичный трастовому планированию наследства.

Ограничение: обязательная доля наследников (статья 1371 ГК Грузии) не может быть устранена ни завещанием, ни наследственным договором. Супруг, дети и нетрудоспособные родители имеют право на половину законной доли независимо от воли наследодателя.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать владение портфелем из трёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговый шпс. До реструктуризации активы были оформлены на физическое лицо, что создавало риск взыскания по личным долгам. После переоформления на юрлицо с корректно составленным уставом и соглашением участников активы на сумму свыше 800 000 лари получили корпоративную защиту.

Чтобы получить чек-лист защиты активов от кредиторов для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между инструментами зависит от конкретной ситуации: состава активов, числа бенефициаров, горизонта планирования и наличия кредиторских рисков. Универсального решения нет - каждая структура имеет налоговые и правовые последствия, которые нужно просчитать заранее.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется четырьмя параметрами: типом активов, горизонтом планирования, наличием кредиторских рисков и налоговыми целями. Ниже - алгоритм для инвестора, который хочет защитить активы в грузинской юрисдикции без использования траста.

1. Определите состав активов: недвижимость, доли в компаниях, денежные средства, интеллектуальная собственность. Для каждого типа - свой оптимальный инструмент.
2. Оцените кредиторские риски: есть ли текущие или потенциальные требования кредиторов, судебные споры, поручительства. Если риски высокие - реструктуризация нужна немедленно, до начала спора.
3. Определите горизонт: защита на период жизни собственника или наследственное планирование на следующее поколение. Для наследственного планирования добавляется завещание или наследственный договор.
4. Учтите налоговые последствия: передача активов в шпс - это сделка, которая может облагаться НДС и налогом на прибыль. Необходима предварительная налоговая оценка.
5. Зафиксируйте структуру документально: устав шпс, соглашение участников, договор доверительного управления (если применимо), завещание или наследственный договор.

Что подготовить для структурирования активов:

• Документы на активы: выписки из реестра NAPR на недвижимость, учредительные документы компаний, банковские выписки
• Сведения о бенефициарах: паспорта, ИНН (если есть), документы о родстве (для наследственного планирования)
• Информация о кредиторах и обязательствах: действующие договоры поручительства, судебные решения, залоги
• Налоговый статус: режим налогообложения текущих компаний, наличие задолженности перед Службой доходов
• Цели структурирования: защита от кредиторов, конфиденциальность, наследование, управление - приоритеты влияют на выбор инструмента

Каждый инструмент защиты активов в Грузии имеет конкретные параметры применимости. Ниже - текстовое сравнение четырёх основных вариантов по ключевым критериям.

Холдинговый шпс - наиболее универсальный инструмент. Срок создания: 1-2 рабочих дня. Стоимость регистрации: 100-200 лари госпошлина плюс нотариальные расходы (от 300-500 лари). Юридическое сопровождение структурирования - от 1 500-3 000 лари в зависимости от сложности. Защищает от личных кредиторов участника. Не защищает от кредиторов самого шпс. Применим для любых типов активов.

FIZ-компания - подходит для торговых и производственных активов. Срок регистрации: 5-10 рабочих дней. Стоимость: от 500 лари регистрационный сбор плюс аренда в зоне. Даёт налоговые преимущества, но ограничен по видам деятельности. Не применим для жилой недвижимости.

Договор доверительного управления - подходит для управленческих задач, не для защиты от кредиторов. Оформляется нотариально, стоимость нотариального удостоверения - от 200-400 лари. Право собственности остаётся у учредителя, поэтому кредиторы могут обратить взыскание на переданное имущество.

Завещание и наследственный договор - инструменты наследственного планирования. Завещание удостоверяется нотариально (от 150-300 лари). Наследственный договор - двусторонняя сделка, требует нотариального удостоверения обеих сторон. Оба инструмента не защищают обязательную долю наследников.

Неочевидный риск при реструктуризации: передача активов в шпс в период, когда у физического лица уже есть кредиторы, может быть оспорена как сделка, совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 ГК Грузии). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года. Реструктуризацию нужно проводить до возникновения кредиторских требований, а не после.

Инвестору из Батуми (зима 2024) помогли защитить портфель арендной недвижимости стоимостью свыше 1 200 000 лари от потенциальных требований по поручительству. Реструктуризация была проведена до начала судебного спора: активы переданы в холдинговый шпс с корректно оформленными соглашениями участников. Через 8 месяцев кредитор предъявил требования к физическому лицу - активы в шпс остались вне досягаемости.

Пропуск момента реструктуризации - наиболее дорогостоящая ошибка в практике защиты активов. Когда кредитор уже подал иск, возможности для законной защиты резко сужаются: любая передача активов в этот период будет проверена судом на предмет злоупотребления правом.

Нереструктурированные активы на сумму свыше 500 000 лари, оформленные на физическое лицо при наличии поручительств или корпоративных долгов, создают риск полной потери в случае судебного взыскания. Грузинский суд не признаёт устные договорённости о «реальном» владении - только данные реестра.

Структурирование через шпс без корректного устава и соглашения участников не даёт реальной защиты: кредитор может потребовать обращения взыскания на долю участника в шпс (статья 49 Закона о предпринимателях), что фактически означает принудительную продажу доли.

Иностранные инвесторы нередко пытаются использовать офшорные холдинги или трасты иностранного права для владения грузинскими активами. Грузинское законодательство не запрещает иностранным юрлицам владеть активами в Грузии - с рядом ограничений.

Иностранная компания может владеть коммерческой недвижимостью и долями в грузинских шпс. Ограничение: иностранные граждане и юрлица не могут владеть сельскохозяйственными землями в Грузии (Закон об иностранцах в части земельных ограничений, статья 1.1 Закона о собственности на сельскохозяйственные земли). Для жилой и коммерческой недвижимости ограничений нет.

Офшорный холдинг (например, кипрская компания или BVI) может быть участником грузинского шпс. Это создаёт дополнительный слой защиты: кредиторы грузинского физического лица не могут напрямую добраться до активов, оформленных на иностранную компанию. Однако такая структура требует соблюдения требований о раскрытии бенефициарного владения: Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе запросить информацию о конечном бенефициаре в рамках международного обмена налоговой информацией (Грузия участвует в CRS с 2023 года).

Трасты иностранного права (кипрский, британский, новозеландский) могут быть зарегистрированы как участники грузинского шпс - но только если иностранное право признаёт траст правоспособным субъектом. На практике NAPR регистрирует в качестве участника шпс иностранное юрлицо, а не траст напрямую. Права бенефициара по иностранному трасту в отношении грузинских активов защищены только в той мере, в которой это признаётся иностранным судом - грузинский суд будет исходить из данных реестра.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, аудит рисков
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, структурирование покупки
• Семейное право для бизнеса - наследственное планирование, брачные договоры, раздел активов

Зарегистрировать траст по грузинскому праву невозможно: Гражданский кодекс Грузии не содержит этого института, а NAPR не имеет процедуры регистрации трастов. Грузия не присоединилась к Гаагской конвенции о трастах 1985 года. Попытка создать трастоподобную конструкцию через договор доверительного управления по статье 727 Гражданского кодекса даёт ограниченный результат: право собственности остаётся у учредителя, и кредиторы могут обратить взыскание на переданное имущество. Для полноценной защиты активов используются корпоративные структуры - холдинговый шпс или связка грузинского шпс с иностранным холдингом.

Регистрация шпс в NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (100 лари). Юридическое сопровождение полного структурирования - разработка устава, соглашения участников, передача активов - занимает от двух до четырёх недель и стоит от 1 500 до 5 000 лари в зависимости от числа активов и сложности структуры. Нотариальные расходы на передачу недвижимости в шпс - от 300 до 800 лари за объект плюс государственная пошлина за перерегистрацию права собственности в NAPR (от 50 до 200 лари). Налоговые последствия передачи активов необходимо оценить до начала реструктуризации.

В России основным инструментом защиты активов физического лица является ООО с ограниченной ответственностью участника - аналог грузинского шпс. Однако российское право предусматривает более широкие основания для привлечения участников к субсидиарной ответственности (статья 53.1 ГК РФ и Закон о банкротстве), чем грузинское. В Грузии субсидиарная ответственность участника шпс ограничена случаями прямого злоупотребления корпоративной формой и применяется судами значительно реже. Кроме того, в Грузии отсутствует институт контролируемых иностранных компаний (КИК) в российском понимании, что делает международные холдинговые структуры более гибкими для грузинских резидентов.

Грузинское право не признаёт траст, но предлагает работающие альтернативы: холдинговый шпс, FIZ-компании, договор доверительного управления и наследственный договор. Ключевое условие эффективности любой из этих структур - своевременность: реструктуризация, проведённая до возникновения кредиторских требований, защищает активы. Реструктуризация после начала спора создаёт риск оспаривания сделок.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и наследственного планирования. Мы можем помочь с аудитом кредиторских рисков, выбором оптимальной структуры, регистрацией шпс и оформлением соглашений участников, а также с наследственными договорами и завещаниями по грузинскому праву.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 05 мая 2026 года