Законны ли nominee structures в Грузии: законность и риски

Nominee structure (номинальная структура владения) - это схема, при которой одно лицо (номинал) формально числится участником, директором или собственником актива, действуя в интересах другого лица (бенефициара) на основании соглашения между ними. Грузинское законодательство не содержит прямого запрета на номинальное владение, однако Закон о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი, 2021) и антиотмывочное законодательство Грузии создают обширную зону рисков, которая с 2022 года существенно расширилась.

По состоянию на май 2026 года Грузия последовательно ужесточает требования к раскрытию бенефициарных владельцев в рамках гармонизации с международными стандартами FATF. Для инвесторов и владельцев активов это означает: nominee structure, выстроенная без учёта актуального регулирования, может обернуться утратой контроля над активом, налоговыми доначислениями и уголовной ответственностью.

Статья разбирает: правовую основу номинального владения в Грузии, требования к раскрытию бенефициаров, риски для номинала и бенефициара, допустимые альтернативы и стратегию защиты активов без использования непрозрачных схем.

Грузинское право не содержит специальной нормы, легализующей или запрещающей nominee structures как таковые. Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) допускает представительство и действие в чужих интересах - это правовая основа, на которую опираются номинальные схемы. Однако Закон о предпринимателях 2021 года, вступивший в силу с 1 января 2022 года, ввёл обязательную регистрацию бенефициарного владельца (ბენეფიციარი მფლობელი) в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) для всех коммерческих юридических лиц.

Бенефициарным владельцем по грузинскому законодательству признаётся физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет долей более 25% или иным образом осуществляет контроль над компанией. Статья 4 Закона о предпринимателях обязывает компанию раскрыть такое лицо при регистрации и при любом изменении структуры владения. Данные о бенефициаре вносятся в публичный реестр NAPR и доступны для проверки.

На практике это означает: если номинальный участник зарегистрирован в NAPR, а реальный бенефициар не раскрыт - компания нарушает закон. Если бенефициар раскрыт, но номинал числится участником - структура формально соответствует требованиям, однако создаёт иные риски, описанные ниже.

Важно учитывать, что в Грузии отсутствует институт траста в классическом англо-саксонском понимании. Nominee agreement (соглашение о номинальном владении) квалифицируется как договор поручения или агентский договор по нормам Гражданского кодекса. Это означает: права номинала и бенефициара определяются договором, а не специальным законом, что существенно снижает защищённость бенефициара при конфликте.

Обязанность раскрыть бенефициарного владельца (UBO - Ultimate Beneficial Owner) в Грузии установлена на двух уровнях: корпоративном и антиотмывочном. На корпоративном уровне - Закон о предпринимателях 2021 года, статья 4. На антиотмывочном - Закон Грузии о содействии предотвращению легализации незаконных доходов (2003, с поправками 2019-2024 годов). Непредоставление сведений о бенефициаре влечёт штраф от 1 000 до 5 000 лари и обязание устранить нарушение.

Обязанные субъекты по антиотмывочному законодательству - банки, нотариусы, риелторы, юристы при определённых операциях - обязаны идентифицировать бенефициарного владельца клиента при проведении сделок. Это означает: при покупке недвижимости, открытии счёта или регистрации компании банк или нотариус запросит данные о реальном владельце. Если nominee structure выстроена так, что бенефициар скрыт от обязанного субъекта - это уже квалифицируется как нарушение антиотмывочного законодательства.

Грузия входит в MONEYVAL (Комитет Совета Европы по оценке мер борьбы с отмыванием денег) и последовательно выполняет рекомендации FATF. По итогам последней оценки Грузия усилила контроль за бенефициарным владением: с 2023 года NAPR проводит верификацию данных о бенефициарах, а Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) получила расширенные полномочия по запросу информации о структуре владения при налоговых проверках.

Чек-лист: что нужно проверить при наличии nominee structure в Грузии

• Раскрыт ли реальный бенефициар в реестре NAPR в соответствии со статьёй 4 Закона о предпринимателях
• Соответствует ли nominee agreement нормам Гражданского кодекса Грузии (договор поручения или агентский договор)
• Прошли ли банк и нотариус идентификацию бенефициара при последних сделках
• Отражены ли реальные отношения владения в налоговой отчётности компании
• Актуальны ли данные о бенефициаре после любых изменений в структуре (смена участников, реорганизация)

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по раскрытию бенефициарного владельца для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Риски nominee structure в Грузии распределяются между двумя сторонами неравномерно, но затрагивают обоих. Для бенефициара ключевой риск - утрата контроля над активом: поскольку номинал является формальным собственником или участником, он вправе совершить сделку с активом без согласия бенефициара, и третье лицо, не знавшее о nominee agreement, будет защищено нормами о добросовестном приобретателе (статья 185 Гражданского кодекса). Судебная практика грузинских судов подтверждает: оспорить такую сделку крайне сложно.

Для номинального директора (nominee director) риски носят личный характер. По Закону о предпринимателях директор несёт полную ответственность за действия компании перед третьими лицами. Это означает: если компания накопила налоговую задолженность или причинила убытки контрагентам, Revenue Service или кредиторы вправе предъявить требования к директору лично - вне зависимости от того, что реальные решения принимал бенефициар. Размер личной ответственности директора не ограничен.

Налоговые риски для бенефициара связаны с переквалификацией. Если Revenue Service установит, что номинальная структура использовалась для сокрытия дохода или уклонения от налогов, доначисления рассчитываются расчётным методом с применением штрафа 50% от суммы недоимки (статья 275 Налогового кодекса Грузии). При наличии умысла - уголовная ответственность по статье 218 Уголовного кодекса Грузии (уклонение от уплаты налогов в крупном размере).

Отдельный риск - конфликт между номиналом и бенефициаром. Nominee agreement по грузинскому праву - договор поручения, который номинал вправе расторгнуть в одностороннем порядке с уведомлением (статья 726 Гражданского кодекса). После расторжения номинал перестаёт быть обязанным действовать в интересах бенефициара, но остаётся формальным владельцем актива до момента переоформления. Этот период - окно максимального риска для бенефициара.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли восстановить контроль над долей в шпс после того, как номинальный участник отказался переоформить долю по nominee agreement. Первоначально бенефициар полагал, что устного договора достаточно. После судебного разбирательства в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) доля была переведена на бенефициара, однако процедура заняла около восьми месяцев и потребовала дополнительных расходов свыше 12 000 лари.

Пропуск срока раскрытия бенефициара при изменении структуры владения (30 дней по Закону о предпринимателях) влечёт штраф и создаёт основание для углублённой проверки Revenue Service. Для компании с активами свыше 500 000 лари это может инициировать выездную налоговую проверку.

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от типа актива и структуры. Конкретная оценка требует анализа nominee agreement, корпоративных документов и налоговой истории компании.

Грузинское право предлагает несколько законных механизмов структурирования владения, которые обеспечивают конфиденциальность и защиту активов без нарушения требований о раскрытии бенефициара. Ключевое отличие от nominee structure - в этих инструментах бенефициар раскрыт там, где это требует закон, но защищён от третьих лиц иными правовыми механизмами.

Первый инструмент - холдинговая структура через грузинское шпс (შ.პ.ს., общество с ограниченной ответственностью). Физическое лицо владеет долей в холдинговой компании, которая, в свою очередь, владеет операционными активами. Бенефициар раскрыт в NAPR как владелец холдинга, но его связь с конкретными активами не очевидна из публичного реестра. Это законно, прозрачно и защищает от прямых претензий к физическому лицу.

Второй инструмент - Свободная индустриальная зона (FIZ, Free Industrial Zone). Компании в FIZ пользуются особым налоговым режимом и упрощёнными требованиями к структуре. Для определённых видов деятельности это позволяет минимизировать налоговую нагрузку без использования номинальных схем.

Третий инструмент - корпоративный договор между участниками шпс. Закон о предпринимателях 2021 года прямо предусматривает возможность заключения корпоративного договора (статья 22), регулирующего порядок управления, распределения прибыли и выхода из компании. Это позволяет структурировать реальные отношения между совладельцами без создания номинальных конструкций.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт номинального акционера, закреплённый специальным законом. В российском праве номинальный акционер (статья 8.3 Закона об АО) имеет чётко определённый статус. В Грузии такого статуса нет - nominee agreement существует исключительно в плоскости гражданско-правового договора, что делает позицию бенефициара значительно менее защищённой.

Сравнение по ключевым параметрам: nominee structure даёт иллюзию конфиденциальности, но создаёт риск утраты актива и уголовной ответственности; холдинговая структура через шпс обеспечивает реальную защиту при полном соответствии закону; корпоративный договор регулирует отношения между реальными владельцами без посредников. Затраты на создание холдинговой структуры - от 1 500 до 3 000 лари; nominee agreement - формально дешевле, но потенциальные потери несопоставимы.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации номинальной структуры в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service Грузии использует несколько инструментов для выявления скрытого бенефициарного владения. Основной - сопоставление данных из реестра NAPR, налоговых деклараций и банковских транзакций через систему rs.ge. Расхождение между формальным владельцем и лицом, фактически распоряжающимся счётом или получающим экономическую выгоду, является триггером для углублённой проверки.

Второй инструмент - запросы в рамках международного обмена налоговой информацией. Грузия подписала Конвенцию ОЭСР о взаимной административной помощи в налоговых вопросах и обменивается информацией с более чем 100 юрисдикциями. Это означает: если бенефициар является налоговым резидентом другой страны, Revenue Service может получить данные о его активах в Грузии по запросу иностранного налогового органа - и наоборот.

Третий инструмент - анализ сделок с недвижимостью. При регистрации перехода права собственности через NAPR нотариус обязан идентифицировать бенефициара покупателя. Если покупатель - юридическое лицо с номинальным участником, нотариус запрашивает данные о реальном владельце. Отказ предоставить информацию блокирует сделку.

На практике Revenue Service всё активнее применяет расчётный метод при выявлении скрытого дохода. Если компания с номинальным директором не может документально подтвердить источник средств для приобретения актива - Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночной стоимости актива. Штраф за умышленное уклонение составляет 50% от суммы недоимки, пени - 0,05% в день.

Инвестору из Батуми (лето 2025) помогли урегулировать претензии Revenue Service по результатам проверки структуры владения недвижимостью. Служба доходов квалифицировала nominee agreement как схему сокрытия дохода и выставила требование на сумму свыше 45 000 лари. После представления документов, подтверждающих реальную природу отношений, и раскрытия бенефициара в NAPR сумма претензий была снижена до 8 000 лари.

Неурегулированная nominee structure при налоговой проверке Revenue Service создаёт риск доначислений, несопоставимых со стоимостью реструктуризации. Чем дольше структура остаётся непрозрачной, тем выше накопленный риск.

Конкретная оценка позиции зависит от истории структуры, типа активов и характера отношений между номиналом и бенефициаром. Стандартный анализ занимает 3-5 рабочих дней.

Для бенефициара, осознавшего риски текущей nominee structure, существует несколько сценариев действий в зависимости от типа актива и истории структуры. Выбор сценария определяется тремя факторами: наличием письменного nominee agreement, налоговой историей компании и готовностью номинала к сотрудничеству.

Сценарий 1 - добровольная реструктуризация при сотрудничающем номинале. Бенефициар раскрывается в NAPR, доля или актив переоформляются на реального владельца. Процедура занимает 5-10 рабочих дней через NAPR. Стоимость - от 500 до 1 500 лари (государственная пошлина плюс нотариальные расходы). Налоговые последствия зависят от квалификации передачи: если это дарение - 0% налога между физическими лицами-резидентами Грузии; если продажа - 5% налог на прирост капитала при владении более двух лет.

Сценарий 2 - реструктуризация при несотрудничающем номинале. Бенефициар вправе обратиться в суд с иском о признании nominee agreement действительным и обязании номинала передать долю. Городской суд Тбилиси рассматривает такие дела в среднем 6-12 месяцев. Судебная практика неоднородна: исход зависит от качества nominee agreement и доказательной базы. Без письменного договора шансы на успех существенно снижаются.

Сценарий 3 - превентивная реструктуризация до налоговой проверки. Если бенефициар осознаёт риски, но проверка ещё не начата - добровольное раскрытие и реструктуризация до инициирования проверки Revenue Service позволяют избежать штрафов. Налоговый кодекс Грузии предусматривает смягчение ответственности при добровольном устранении нарушения (статья 281).

Матрица решений: если номинал сотрудничает и налоговых претензий нет - реструктуризация через NAPR (срок до 10 дней, затраты до 1 500 лари, риск минимальный); если номинал не сотрудничает - судебный иск (срок 6-12 месяцев, затраты от 5 000 лари, риск средний); если Revenue Service уже инициировала проверку - немедленное юридическое сопровождение, подготовка документов и переговоры с Revenue Service (срок зависит от стадии, затраты от 3 000 лари, риск высокий без профессионального сопровождения).

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация номинальных схем
• Корпоративные споры - оспаривание сделок с долями, восстановление корпоративного контроля
• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений

Nominee structure в Грузии прямо не запрещена, однако её использование без раскрытия реального бенефициара в реестре NAPR нарушает статью 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Структура, при которой номинальный участник зарегистрирован как владелец, а реальный бенефициар скрыт, создаёт риск административной ответственности (штраф от 1 000 до 5 000 лари) и может быть квалифицирована как схема уклонения от налогов при наличии налоговых последствий. Законной альтернативой является холдинговая структура через грузинское шпс с раскрытием бенефициара в NAPR - она обеспечивает защиту активов без нарушения требований о прозрачности.

Номинальный директор в Грузии несёт полную личную ответственность за действия компании перед третьими лицами в соответствии с Законом о предпринимателях 2021 года. Ограничение ответственности nominee agreement не действует в отношении третьих лиц - кредиторов, Revenue Service, контрагентов. Если компания накопила налоговую задолженность, Служба доходов Грузии вправе предъявить требования к директору лично в размере полной суммы недоимки. При наличии умысла на уклонение от налогов директор несёт уголовную ответственность по статье 218 Уголовного кодекса Грузии. Nominee agreement между директором и бенефициаром регулирует только их внутренние отношения и не защищает директора от внешних претензий.

Revenue Service Грузии выявляет скрытое бенефициарное владение через сопоставление данных реестра NAPR, налоговых деклараций и банковских транзакций в системе rs.ge. Расхождение между формальным владельцем и лицом, фактически распоряжающимся счётом или получающим экономическую выгоду, является основанием для углублённой проверки. Дополнительный инструмент - международный обмен налоговой информацией в рамках Конвенции ОЭСР: Грузия обменивается данными более чем со 100 юрисдикциями. При выявлении скрытого дохода Revenue Service применяет расчётный метод доначисления с штрафом 50% от суммы недоимки и пенями 0,05% в день.

Оспорить сделку, совершённую номинальным владельцем с третьим лицом без согласия бенефициара, крайне сложно. Грузинский Гражданский кодекс защищает добросовестного приобретателя: если третье лицо не знало и не должно было знать о nominee agreement, сделка признаётся действительной (статья 185 Гражданского кодекса Грузии). Бенефициар сохраняет право требовать возмещения убытков от номинала в рамках nominee agreement, однако это требует судебного разбирательства продолжительностью от шести месяцев до года. Именно поэтому nominee structure без надлежащего юридического оформления создаёт риск безвозвратной утраты актива.

В России номинальный акционер имеет специальный правовой статус, закреплённый статьёй 8.3 Федерального закона об акционерных обществах, с чётко определёнными правами и обязанностями. В Грузии такого специального статуса не существует: nominee agreement квалифицируется как договор поручения по нормам Гражданского кодекса и может быть расторгнут номиналом в одностороннем порядке с уведомлением (статья 726 Гражданского кодекса Грузии). Это делает позицию бенефициара в Грузии значительно менее защищённой, чем в российском праве. Дополнительное отличие: Грузия не имеет института траста, что исключает использование трастовых конструкций для защиты бенефициара.

Nominee structures в Грузии существуют в правовой серой зоне: формально не запрещены, но создают системные риски для обеих сторон - бенефициара и номинала. Ужесточение требований к раскрытию бенефициарного владельца с 2022 года и расширение полномочий Revenue Service делают непрозрачные структуры всё более уязвимыми. Законные альтернативы - холдинговые структуры через шпс, корпоративные договоры, структурирование через FIZ - обеспечивают реальную защиту активов без нарушения грузинского законодательства.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования владения активами и защиты от регуляторных рисков. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой законной альтернативы nominee structure и сопровождением реструктуризации через NAPR.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года