Редомициляция компании в Грузию: процедура

Редомициляция (перенос домицилия компании) - это процедура смены юрисдикции юридического лица без его ликвидации и повторного учреждения. В грузинском праве механизм регулируется Законом о предпринимателях Грузии (მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი, 2021, в силе с 1 января 2022 года) и предусматривает регистрацию иностранной компании в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) с сохранением её корпоративной истории, активов и обязательств. По состоянию на май 2026 года Грузия принимает редомициляцию из большинства юрисдикций при условии, что исходное право страны регистрации допускает такой перенос.

Для международных компаний и корпоративных структур с интересами в регионе Грузия привлекательна как юрисдикция редомициляции по нескольким причинам: низкая налоговая нагрузка (15% CIT по эстонской модели - только на распределённую прибыль), отсутствие валютного контроля, стабильная правовая система на основе континентального права и доступность банковского обслуживания. Статья разбирает пошаговую процедуру редомициляции, требования к документам, сроки, типичные ошибки и практические нюансы для in-house counsel и руководителей международных компаний.

Редомициляция в Грузию возможна только при одновременном выполнении трёх условий: исходная юрисдикция допускает перенос домицилия без ликвидации, устав компании не запрещает смену юрисдикции, и компания не находится в процессе ликвидации или банкротства. Проверка этих условий - обязательный первый шаг до подачи документов в NAPR.

Грузинское законодательство не устанавливает закрытый перечень допустимых юрисдикций для редомициляции. На практике NAPR принимает компании из стран ЕС, Великобритании, ОАЭ, Кипра, Британских Виргинских островов, Делавэра (США) и ряда других юрисдикций. Компании из юрисдикций с ограниченным международным признанием или из стран под международными санкциями могут столкнуться с дополнительными требованиями или отказом.

Ключевые вопросы для предварительного анализа:

• Допускает ли право исходной юрисдикции перенос домицилия без ликвидации (continuance procedure)?
• Требуется ли одобрение акционеров или кредиторов по исходному праву?
• Есть ли у компании незакрытые судебные споры или налоговые задолженности в исходной юрисдикции?
• Совместима ли организационно-правовая форма компании с грузинскими аналогами (შპს - ООО, სს - АО)?
• Каков режим налогообложения при смене налогового резидентства?

Частая ошибка корпоративных клиентов - начинать сбор документов в Грузии до получения подтверждения от юриста исходной юрисдикции о допустимости переноса. Это приводит к потере времени и дополнительным расходам на апостилирование документов, которые затем приходится переделывать.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по редомициляции для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Для регистрации редомициляции в NAPR потребуется пакет из шести-восьми документов, апостилированных и переведённых на грузинский язык. Стандартный срок подготовки полного пакета - от двух до четырёх недель в зависимости от юрисдикции исходной регистрации. Государственная пошлина за регистрацию составляет 200 лари при стандартной процедуре (до пяти рабочих дней) и 400 лари при ускоренной (один рабочий день).

Стандартный пакет документов включает:

• Свидетельство о регистрации компании в исходной юрисдикции (апостиль + нотариально заверенный перевод на грузинский язык)
• Устав компании в актуальной редакции (апостиль + перевод)
• Решение уполномоченного органа компании о редомициляции в Грузию (протокол общего собрания или решение совета директоров)
• Подтверждение из реестра исходной юрисдикции об отсутствии процедур ликвидации или банкротства
• Сведения о бенефициарных владельцах (Ultimate Beneficial Owners, UBO) - требование грузинского законодательства о противодействии отмыванию доходов
• Заявление о регистрации по форме NAPR с указанием нового юридического адреса в Грузии

Для юрисдикций, не являющихся участниками Гаагской конвенции 1961 года, апостиль заменяется консульской легализацией - это увеличивает срок подготовки документов на две-четыре недели.

Неочевидный риск: NAPR вправе запросить дополнительные документы в течение пяти рабочих дней после подачи заявления. Если запрос проигнорирован или ответ подан с нарушением срока, регистрация приостанавливается и процедуру придётся начинать заново с повторной оплатой пошлины.

Юридический адрес в Грузии - обязательное условие регистрации. Использование адреса регистрационного агента допустимо, но банки при открытии счёта могут запросить подтверждение фактического присутствия (physical presence). Для компаний, планирующих банковское обслуживание в Грузии, рекомендуется арендовать реальный офис или воспользоваться сервисом коворкинга с договором аренды.

Процедура редомициляции в Грузию состоит из пяти последовательных этапов и занимает от четырёх до восьми недель при стандартном сценарии. Критический путь - получение разрешительных документов от исходной юрисдикции: этот этап не поддаётся ускорению на грузинской стороне.

Этап 1. Корпоративное решение и подготовка исходной юрисдикции

Уполномоченный орган компании (общее собрание участников или совет директоров - в зависимости от устава) принимает решение о редомициляции. Одновременно юрист исходной юрисдикции инициирует процедуру continuance: уведомление реестра, публикация для кредиторов (если требуется), получение разрешения на выход из реестра. Срок этапа: две-шесть недель в зависимости от юрисдикции.

Этап 2. Апостилирование и перевод документов

Все корпоративные документы апостилируются в исходной юрисдикции и переводятся на грузинский язык нотариально заверенным переводчиком. Перевод, выполненный за пределами Грузии, должен быть дополнительно нотариально удостоверен грузинским нотариусом. Срок этапа: одна-две недели.

Этап 3. Подача заявления в NAPR

Заявление подаётся через портал napr.gov.ge или лично в сервисном центре NAPR в Тбилиси, Батуми или Кутаиси. К заявлению прилагается полный пакет документов и подтверждение оплаты государственной пошлины. Срок рассмотрения: один рабочий день (ускоренная процедура, 400 лари) или пять рабочих дней (стандартная, 200 лари).

Этап 4. Регистрация в грузинском реестре

После одобрения NAPR компания получает грузинский идентификационный номер (საიდენტიფიკაციო კოდი) и выписку из реестра. С этого момента компания считается зарегистрированной в Грузии. Одновременно необходимо инициировать исключение из реестра исходной юрисдикции - этот шаг выполняется параллельно или сразу после грузинской регистрации.

Этап 5. Пострегистрационные действия

После регистрации в NAPR необходимо: встать на налоговый учёт в Службе доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) через портал rs.ge, открыть банковский счёт в грузинском банке, при необходимости - зарегистрировать плательщика НДС (порог - 100 000 лари оборота в год), обновить корпоративные документы (печати, подписи, реквизиты контрактов).

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли завершить редомициляцию холдинговой структуры с Кипра в Грузию за шесть недель. Основная задержка возникла на этапе получения разрешения кипрского реестра - ускорили процесс через местного адвоката. После грузинской регистрации структура получила доступ к грузинскому банковскому обслуживанию и снизила административную нагрузку на управляющую компанию.

Чтобы получить чек-лист таможенного оформления и ВЭД-документов для редомициляции через Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная последовательность шагов - стандартная. Конкретная ситуация зависит от исходной юрисдикции, корпоративной структуры и наличия активов или обязательств, требующих отдельного урегулирования. Ошибка на этапе подготовки документов может заблокировать регистрацию и потребовать повторного прохождения процедуры в исходной юрисдикции.

Редомициляция в Грузию меняет налоговое резидентство компании: с момента регистрации в NAPR компания становится налоговым резидентом Грузии и подпадает под действие Налогового кодекса Грузии (статья 24). Ставка корпоративного налога - 15% только на распределённую прибыль (эстонская модель); нераспределённая прибыль налогом не облагается. Это принципиальное отличие от большинства европейских юрисдикций, где налог начисляется на всю прибыль периода.

Для международных структур важно учитывать несколько налоговых аспектов:

• Налог у источника: дивиденды, выплачиваемые нерезидентам из грузинской компании, облагаются по ставке 5% (статья 130 НК). Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН) могут снизить эту ставку - Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 странами.
• НДС: стандартная ставка 18%, регистрация обязательна при обороте свыше 100 000 лари в год. Экспорт услуг облагается по нулевой ставке.
• Прирост капитала: при переносе активов в Грузию в рамках редомициляции может возникнуть налоговое событие в исходной юрисдикции (exit tax). Этот вопрос необходимо проработать с налоговым советником исходной страны до начала процедуры.
• Контролируемые иностранные компании (КИК): если бенефициары компании являются налоговыми резидентами России или другой страны с правилами КИК, редомициляция сама по себе не устраняет обязательства по раскрытию и налогообложению в стране резидентства бенефициара.

В отличие от России, где редомициляция в специальные административные районы (САР) сопровождается льготным режимом для возвращающихся холдингов, в Грузии специального льготного режима для редомицилирующих компаний нет. Однако общий налоговый режим Грузии сам по себе конкурентоспособен: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, низкие ставки на дивиденды и развитая сеть СИДН делают грузинскую юрисдикцию привлекательной для холдинговых структур.

Неочевидный риск: компания, редомицилированная в Грузию, но не имеющая реального управления (substance) на территории страны, может быть признана налоговым резидентом другой юрисдикции по критерию «места эффективного управления». Revenue Service Грузии вправе проверить наличие фактического управления при налоговой проверке (статья 269 НК).

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать редомициляцию операционной компании из ОАЭ в Грузию с учётом требований substance: организовали грузинский офис, назначили местного директора и выстроили документооборот, подтверждающий место эффективного управления. Это позволило компании уверенно пройти банковский комплаенс и подтвердить налоговое резидентство Грузии.

Редомициляция сохраняет юридическую личность компании, её историю, контракты и активы - в отличие от ликвидации с последующей регистрацией нового юрлица в Грузии. Выбор между двумя подходами определяется тремя факторами: наличием действующих контрактов, требующих переоформления при ликвидации; налоговыми последствиями ликвидации в исходной юрисдикции; и сроками - редомициляция в среднем быстрее, чем ликвидация плюс регистрация.

Ликвидация с повторной регистрацией целесообразна, когда:

• Исходная юрисдикция не допускает перенос домицилия без ликвидации
• Компания имеет значительные накопленные убытки, которые выгоднее «обнулить»
• Корпоративная структура требует полной реорганизации
• Контрактная база невелика и переоформление не создаёт существенных рисков

Редомициляция предпочтительна, когда:

• Компания имеет действующие долгосрочные контракты с change-of-control или assignment-ограничениями
• Банковские соглашения или кредитные линии привязаны к юридическому лицу
• Важна непрерывность корпоративной истории (для due diligence при M&A или привлечении инвестиций)
• Исходная юрисдикция облагает ликвидацию exit tax, а редомициляция - нет

Стоимость редомициляции складывается из: государственной пошлины NAPR (200-400 лари), расходов на апостилирование и перевод документов (от 500 до 2 000 лари в зависимости от юрисдикции и объёма), гонорара юриста исходной юрисдикции (варьируется значительно) и гонорара грузинского юриста (от 1 500 до 4 000 лари за сопровождение полной процедуры). Итоговые расходы для стандартной структуры - от 3 000 до 8 000 лари (около 1 100-3 000 USD).

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения через грузинские юрлица и FIZ, минимизация рисков при корпоративных изменениях
• M&A и корпоративные сделки - due diligence грузинских структур, сопровождение сделок с участием иностранных компаний

Полный цикл редомициляции в Грузию занимает от четырёх до восьми недель при стандартном сценарии. Регистрация в NAPR после подачи полного пакета документов занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (государственная пошлина 400 лари) или пять рабочих дней при стандартной (200 лари). Основная часть времени уходит на подготовку исходной юрисдикции: получение разрешения реестра, апостилирование и перевод документов. Для юрисдикций без Гаагской конвенции (консульская легализация вместо апостиля) срок увеличивается на две-четыре недели. Задержки чаще всего возникают из-за неполного пакета документов или запроса NAPR о дополнительных сведениях - на ответ отводится пять рабочих дней.

Наиболее распространённая ошибка при самостоятельной редомициляции - начало процедуры в Грузии без предварительного подтверждения допустимости переноса домицилия по праву исходной юрисдикции. Это приводит к ситуации, когда документы для NAPR уже готовы, а исходный реестр отказывает в выдаче разрешения на выход - и всю процедуру приходится начинать заново. Вторая типичная ошибка - неправильное оформление перевода: NAPR требует нотариально заверенного перевода на грузинский язык, выполненного в Грузии или дополнительно удостоверенного грузинским нотариусом. Переводы, заверенные за рубежом без грузинского нотариального удостоверения, не принимаются. Третья ошибка - игнорирование требований substance: компания регистрируется в Грузии, но фактически управляется из другой страны, что создаёт риски при банковском комплаенсе и налоговых проверках Revenue Service.

Грузинская процедура редомициляции не предусматривает специального льготного режима для «возвращающихся» компаний, в отличие от российских специальных административных районов (Русский остров, Октябрьский), где редомицилирующие холдинги получают налоговые преференции. В Грузии редомицилированная компания сразу подпадает под стандартный налоговый режим - 15% CIT на распределённую прибыль. По сравнению с Кипром, где редомициляция также возможна, грузинская процедура проще административно (меньше требований к substance на старте) и дешевле по государственным пошлинам, однако грузинская банковская система предъявляет собственные требования к комплаенсу, которые могут быть строже кипрских для отдельных категорий клиентов. Ключевое преимущество Грузии - скорость регистрации в NAPR (один рабочий день при ускоренной процедуре) и отсутствие требования минимального уставного капитала для שпс.

Перенос домицилия компании в Грузию работает как инструмент корпоративного планирования, а не как экстренная мера. Юрисдикция привлекательна сочетанием низкой налоговой нагрузки, простой регистрационной процедуры и доступности банковского обслуживания - при условии, что структура выстроена с учётом требований substance и комплаенса с первого дня.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает редомициляцию компаний в Грузию из европейских, ближневосточных и офшорных юрисдикций. Мы можем помочь с анализом совместимости юрисдикций, подготовкой документов для NAPR, пострегистрационным оформлением в Revenue Service и выстраиванием substance-структуры для банковского комплаенса.

Чтобы получить чек-лист документов для редомициляции компании в Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года