Restructuring outside insolvency: инструменты защиты владельца

Реструктуризация вне несостоятельности (restructuring outside insolvency) - это комплекс правовых мер по перераспределению и защите активов владельца без инициирования процедуры банкротства, предусмотренной Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ კანონი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет владельцу широкий арсенал инструментов: корпоративное разделение активов через Закон о предпринимателях (2021), регистрацию в свободных индустриальных зонах (FIZ), договорное обременение и залоговые конструкции по Гражданскому кодексу Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). Ключевое условие - действовать до возникновения требований, а не после.

Статья разбирает: правовые основания реструктуризации вне банкротства в Грузии, корпоративные инструменты разделения активов, договорные механизмы защиты, риски оспаривания сделок кредиторами и стратегию выбора инструмента в зависимости от структуры владения.

Грузинское законодательство не содержит специального закона о внесудебной реструктуризации активов - правовая база формируется из нескольких источников: Гражданский кодекс Грузии (статьи 54-56 о недействительности сделок), Закон о предпринимателях 2021 года, налоговое законодательство и нормы о регистрации прав на имущество через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Реструктуризация вне несостоятельности в Грузии применима при наличии трёх условий: отсутствие возбуждённого дела о банкротстве, отсутствие вступивших в силу судебных решений о взыскании и наличие реальной деловой цели сделки.

Для владельца активов в Грузии - будь то грузинский предприниматель, релокант из России или Украины, или менеджер международной компании - реструктуризация решает несколько задач одновременно. Во-первых, разделение операционных рисков и имущества: активы, находящиеся в одном юридическом лице с операционной деятельностью, уязвимы перед требованиями контрагентов, налоговыми претензиями и трудовыми спорами. Во-вторых, подготовка к наследованию или продаже доли. В-третьих, соответствие требованиям иностранных банков и инвесторов, которые требуют чистой холдинговой структуры.

Частая ошибка владельцев из России и СНГ - ожидание кризиса. В отличие от российского права, где оспаривание сделок по банкротным основаниям ограничено трёхлетним периодом подозрительности, грузинское законодательство при определённых условиях позволяет оспаривать сделки, совершённые в ущерб кредиторам, в пределах общего срока исковой давности - 3 года с момента, когда кредитор узнал о нарушении (статья 128 Гражданского кодекса Грузии). Это означает: чем раньше проведена реструктуризация, тем ниже риск её оспаривания.

Неочевидный риск для владельцев нескольких объектов недвижимости в Грузии: регистрация всех объектов на одно физическое лицо создаёт единую точку уязвимости. Один судебный акт о взыскании - и арест может быть наложен на весь портфель через NAPR в течение одного рабочего дня.

Закон Грузии о предпринимателях 2021 года (вступил в силу с 1 января 2022 года) предоставляет владельцу три основных корпоративных инструмента реструктуризации: выделение активов в отдельное юридическое лицо (шпс - შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება), создание холдинговой структуры и реорганизацию путём разделения или выделения. Каждый инструмент имеет разные сроки, стоимость и уровень защиты от требований кредиторов.

Выделение активов в отдельное шпс. Наиболее распространённый инструмент в грузинской практике. Операционная компания ведёт деятельность и несёт риски контрактных споров; имущественная компания (property holding шпс) владеет недвижимостью, оборудованием или долями. Операционная компания арендует активы у имущественной - это создаёт договорную связь, но разделяет ответственность. Регистрация нового шпс через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 100 лари (стандартная процедура) или 200 лари (ускоренная, 1 день). Передача недвижимости в уставный капитал нового юридического лица требует нотариального удостоверения и регистрации перехода права в NAPR; нотариальные расходы составляют от 300 до 800 лари в зависимости от стоимости объекта.

Холдинговая структура. Создание управляющей компании (холдинга) над операционными и имущественными шпс позволяет централизовать контроль при разделении рисков. В грузинской практике холдинг чаще всего регистрируется как шпс с единственным участником - физическим лицом или иностранной компанией. Закон о предпринимателях 2021 года не устанавливает минимального уставного капитала для шпс, что упрощает создание структуры. Важно учитывать: грузинское налоговое законодательство применяет правила трансфертного ценообразования к сделкам между аффилированными лицами (статья 126 Налогового кодекса Грузии), поэтому арендные ставки и управленческие вознаграждения внутри группы должны соответствовать рыночным.

Реорганизация путём выделения. Статья 53 Закона о предпринимателях 2021 года регулирует выделение как форму реорганизации: часть активов и обязательств передаётся вновь создаваемому юридическому лицу. Срок процедуры - от 30 до 60 дней с учётом уведомления кредиторов. Ключевой нюанс: при выделении кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или предоставления обеспечения в течение 30 дней с момента публикации уведомления о реорганизации. Это делает выделение менее подходящим инструментом при наличии крупных кредиторов.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через создание имущественного шпс и операционного шпс. Передача объектов в уставный капитал имущественной компании была проведена до начала переговоров с потенциальным кредитором. В результате операционная компания получила финансирование, а объекты недвижимости остались вне периметра залогового обеспечения.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при создании холдинговой структуры в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор корпоративного инструмента зависит от конкретного состава активов, наличия действующих кредиторов и налоговых последствий передачи. Типовая схема из статьи может не подходить для вашей структуры - особенно если активы уже обременены или есть иностранные участники.

Договорные инструменты защиты активов в Грузии основаны на нормах Гражданского кодекса Грузии о залоге (статьи 254-284), ипотеке (статьи 286-316) и обязательственном праве. Ключевой принцип: зарегистрированное обременение имеет приоритет перед незарегистрированными требованиями кредиторов. Регистрация залога или ипотеки в NAPR занимает 1-4 рабочих дня; государственная пошлина - от 50 до 200 лари в зависимости от вида обременения.

Залог движимого имущества и долей. Грузинское право позволяет зарегистрировать залог доли в шпс в пользу аффилированного или связанного лица - при наличии реального обязательства (займа, поручительства, гарантии). Залог регистрируется в NAPR и становится публичным. Это создаёт приоритет залогодержателя перед последующими кредиторами. Важно: залог должен обеспечивать реальное обязательство с рыночными условиями - формальный залог без реального долга может быть оспорен как мнимая сделка по статье 56 Гражданского кодекса Грузии.

Ипотека в пользу связанного лица. Аналогичная конструкция применима к недвижимости. Владелец объекта регистрирует ипотеку в пользу холдинговой компании или доверенного лица под реальный заём. Ипотека регистрируется в NAPR и отображается в выписке из Публичного реестра. Последующий кредитор, получивший судебное решение о взыскании, не может обратить взыскание на ипотечный объект без соблюдения приоритета ипотекодержателя. Стоимость нотариального удостоверения договора ипотеки - от 400 до 1 200 лари.

Опционные соглашения и преимущественное право. Статья 324 Гражданского кодекса Грузии допускает заключение опционного договора на покупку доли или объекта недвижимости. Опцион, зарегистрированный в NAPR, ограничивает возможность отчуждения актива без согласия опционодержателя. Этот инструмент используется в структурах, где владелец хочет сохранить контроль, но формально передать право собственности.

Что подготовить для регистрации залога или ипотеки в NAPR:

• Договор займа или иного обеспечиваемого обязательства с рыночными условиями (процентная ставка, срок, порядок возврата)
• Договор залога или ипотеки, удостоверенный нотариусом
• Выписка из NAPR по объекту (актуальная, не старше 30 дней)
• Документы, подтверждающие полномочия сторон (для юридических лиц - выписка из реестра предпринимателей)
• Квитанция об уплате государственной пошлины

Свободные индустриальные зоны Грузии (FIZ - Free Industrial Zone, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) предоставляют компаниям-резидентам особый правовой режим: освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют FIZ в Поти и Кутаиси. Регистрация компании в FIZ занимает от 5 до 10 рабочих дней; минимальный уставный капитал не установлен.

С точки зрения защиты активов FIZ-компания представляет интерес по нескольким причинам. Во-первых, активы, переданные в FIZ-компанию, выведены из-под стандартного режима налогообложения - это снижает налоговые риски при реструктуризации. Во-вторых, FIZ-компания может выступать холдинговым звеном для активов, не связанных с деятельностью в зоне, - грузинское законодательство не запрещает FIZ-компании владеть долями в обычных шпс. В-третьих, структура «FIZ-холдинг + операционные шпс» соответствует требованиям многих иностранных банков к прозрачности корпоративной структуры.

Ограничения FIZ-режима: компания-резидент FIZ не вправе вести операционную деятельность на территории Грузии за пределами зоны без создания отдельного юридического лица. Нарушение этого требования влечёт утрату статуса резидента и доначисление налогов за весь период деятельности. Для владельца активов это означает: FIZ-компания подходит как холдинговое звено, но не как операционная структура для бизнеса в Тбилиси или Батуми.

Режим Virtual Zone (VZ) - статус, выдаваемый Агентством по инновациям и технологиям Грузии (GITA, gita.gov.ge) - применим только к IT-компаниям и не создаёт специальной защиты активов. Его смешение с FIZ-режимом - распространённая ошибка при структурировании.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли выстроить структуру с FIZ-холдингом в Поти, владеющим долями в двух операционных шпс в Аджарии. Структура позволила разделить риски гостиничного бизнеса и портфеля коммерческой недвижимости, а также упростила процедуру due diligence для иностранного инвестора, который вошёл в капитал одного из операционных шпс.

Чтобы получить чек-лист условий для структурирования активов через FIZ-холдинг в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между FIZ-структурой и обычным холдингом зависит от характера активов, географии деятельности и планов по привлечению инвестиций. Ошибка на этапе выбора структуры обходится дороже, чем её последующая корректировка.

Реструктуризация активов в Грузии сопряжена с риском оспаривания сделок кредиторами по нескольким правовым основаниям. Грузинское право предусматривает три основных механизма: оспаривание мнимых и притворных сделок (статья 56 Гражданского кодекса Грузии), оспаривание сделок, совершённых в ущерб кредиторам (статья 421 Гражданского кодекса Грузии - Pauliana), и оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве (Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов). Срок исковой давности по требованиям Pauliana - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Pauliana (actio Pauliana) в грузинском праве. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделку, если: должник совершил её с намерением причинить вред кредитору; контрагент знал или должен был знать об этом намерении; в результате сделки кредитор лишился возможности удовлетворить своё требование. Для аффилированных лиц (связанных с должником) осведомлённость о намерении причинить вред предполагается - бремя доказывания обратного лежит на стороне сделки. Это ключевое отличие от российского права, где стандарт доказывания для оспаривания вне банкротства выше.

Мнимые и притворные сделки. Статья 56 Гражданского кодекса Грузии признаёт недействительными сделки, совершённые без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимые) или прикрывающие другую сделку (притворные). В контексте реструктуризации риск возникает при: передаче активов по заниженной цене без реального встречного предоставления; регистрации залога без реального обеспечиваемого обязательства; формальном переоформлении без изменения фактического контроля над активом.

Критерии «безопасной» реструктуризации в грузинской практике:

• Сделка совершена при отсутствии действующих судебных требований и до возникновения спора
• Цена передачи соответствует рыночной (подтверждается независимой оценкой)
• Встречное предоставление реально получено и отражено в бухгалтерском учёте
• Деловая цель сделки задокументирована (протокол совета директоров, бизнес-план)
• Между реструктуризацией и возникновением требования кредитора прошло не менее 12 месяцев

Пропуск 30-дневного срока ответа на требование кредитора в рамках досудебного урегулирования (если оно предусмотрено договором) лишает должника возможности ссылаться на добросовестность при последующем оспаривании сделок реструктуризации. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в ряде дел квалифицировал молчание должника как косвенное признание требования.

Неочевидный риск: грузинские банки при выдаче кредита запрашивают выписки из NAPR за последние 2-3 года. Если реструктуризация проводилась незадолго до обращения за кредитом - банк может квалифицировать её как попытку вывода активов и отказать в финансировании. Это не правовой, а репутационный риск, но он влияет на доступность кредитования.

Выбор инструмента реструктуризации в Грузии определяется четырьмя параметрами: состав активов, наличие действующих кредиторов, налоговые последствия и горизонт планирования. Ни один инструмент не является универсальным - оптимальная структура строится из комбинации корпоративных, договорных и регистрационных механизмов.

Сценарий 1: Владелец недвижимости, нет активных кредиторов, горизонт 5+ лет. Оптимальный инструмент - имущественный шпс с передачей объектов в уставный капитал. Срок реализации: 2-4 недели. Затраты: от 1 500 до 4 000 лари (нотариус, NAPR, юридическое сопровождение). Налоговые последствия: передача недвижимости в уставный капитал шпс физическим лицом-резидентом освобождена от подоходного налога при соблюдении условий статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Риск: минимальный при соблюдении рыночной оценки.

Сценарий 2: Владелец операционного бизнеса с кредиторами, нужно защитить оборудование и IP. Оптимальный инструмент - залог активов в пользу холдинговой компании под реальный заём + параллельное создание IP-холдинга для нематериальных активов. Срок реализации: 3-6 недель. Затраты: от 3 000 до 8 000 лари. Риск: средний - требует тщательной документации реального обязательства и рыночных условий займа.

Сценарий 3: Иностранный инвестор, портфель активов в нескольких юрисдикциях, планирует привлечение капитала. Оптимальный инструмент - FIZ-холдинг в Поти или Кутаиси с операционными шпс в Грузии. Срок реализации: 4-8 недель. Затраты: от 5 000 до 15 000 лари (включая регистрацию в FIZ, нотариальные расходы, юридическое сопровождение). Преимущество: структура понятна иностранным инвесторам и банкам, соответствует стандартам due diligence.

В отличие от российского права, где реструктуризация активов нередко сопряжена с рисками уголовного преследования за вывод активов, грузинское законодательство не криминализирует добросовестную реструктуризацию при наличии деловой цели. Это существенное преимущество грузинской юрисдикции для владельцев активов из СНГ.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация через грузинские юридические лица
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация обременений
• Корпоративные споры - защита при оспаривании сделок, представление интересов в Городском суде Тбилиси

Передача недвижимости физическим лицом-резидентом Грузии в уставный капитал шпс освобождена от подоходного налога на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии при условии, что передача осуществляется в счёт вклада в уставный капитал, а не по договору купли-продажи. Освобождение применяется однократно и не распространяется на последующую продажу доли в шпс - при продаже доли возникает налогооблагаемый доход по ставке 5 процентов (для физических лиц-резидентов). Для нерезидентов ставка составляет 20 процентов, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения. Перед передачей объекта рекомендуется получить независимую оценку рыночной стоимости - это снижает риск претензий Службы доходов Грузии по трансфертному ценообразованию.

Единого срока «безопасности» грузинское законодательство не устанавливает. Срок исковой давности по требованиям Pauliana (статья 421 Гражданского кодекса Грузии) составляет 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. В рамках дела о банкротстве Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов позволяет оспаривать сделки, совершённые в течение 2 лет до возбуждения дела, если они причинили вред кредиторам. На практике грузинские суды признают сделку добросовестной при совокупности условий: рыночная цена, реальное встречное предоставление, документально подтверждённая деловая цель и отсутствие признаков намерения причинить вред кредитору. Чем больше времени прошло между реструктуризацией и возникновением требования - тем ниже риск успешного оспаривания.

FIZ-компания (резидент свободной индустриальной зоны) в Грузии отличается от обычного шпс прежде всего налоговым режимом: освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. С точки зрения защиты активов FIZ-компания создаёт дополнительный уровень изоляции: активы, переданные в FIZ-структуру, выведены из-под стандартного налогового контроля Службы доходов Грузии, что снижает риск налоговых доначислений при реструктуризации. Ограничение: FIZ-компания не вправе вести операционную деятельность за пределами зоны - нарушение влечёт утрату статуса и доначисление налогов за весь период. Поэтому FIZ-структура подходит как холдинговое звено, но не как замена операционному шпс для бизнеса в Тбилиси, Батуми или других городах Грузии.

Городской суд Тбилиси и Апелляционный суд Грузии в ряде дел признавали залог доли в пользу аффилированного лица действительным при наличии трёх условий: реальное обеспечиваемое обязательство с рыночными условиями (процентная ставка не ниже рыночной, реальный срок возврата), фактическое движение денежных средств по договору займа (подтверждается банковскими выписками) и регистрация залога в NAPR до возникновения требований третьих лиц. Формальный залог без реального движения средств суды квалифицируют как мнимую сделку по статье 56 Гражданского кодекса Грузии и признают недействительным. Для аффилированных лиц бремя доказывания реальности сделки лежит на залогодателе и залогодержателе - это отличие от стандартных сделок между независимыми лицами.

При возбуждении дела о банкротстве по Закону Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов управляющий по несостоятельности вправе оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до подачи заявления о банкротстве, если они причинили вред кредиторам. Активы, переданные в отдельное юридическое лицо до этого периода и по рыночной цене, как правило, остаются вне конкурсной массы. Однако если суд установит, что передача была безвозмездной или по заниженной цене, активы могут быть возвращены в конкурсную массу независимо от срока передачи - на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии. Именно поэтому документирование рыночной цены и реального встречного предоставления при реструктуризации критически важно: это основная линия защиты при последующем банкротстве.

Реструктуризация вне банкротства в Грузии - это не разовая сделка, а системная работа с корпоративной структурой, договорными обременениями и регистрационными записями. Эффективность инструментов защиты активов определяется не их сложностью, а своевременностью применения и качеством документирования деловой цели.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и реструктуризации. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры, созданием имущественных и холдинговых шпс, регистрацией залогов и ипотек в NAPR, а также с выстраиванием FIZ-структур для иностранных владельцев активов.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года