Структурирование владения бизнесом в Грузии: варианты

Структурирование владения бизнесом в Грузии - это юридически оформленное распределение активов, долей и управленческих полномочий между правовыми субъектами с целью защиты капитала, оптимизации налоговой нагрузки и управления рисками. Правовую основу составляют Закон Грузии о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года), Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет инвесторам широкий выбор инструментов: от простого шпс до многоуровневых холдинговых структур с использованием режима свободных индустриальных зон.

Для владельца активов в Грузии выбор структуры определяет налоги при продаже, порядок наследования и уровень защиты от требований кредиторов. Статья разбирает основные варианты структурирования, условия их применимости, налоговые последствия и типичные ошибки иностранных инвесторов.

Грузинское законодательство предусматривает несколько организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Основная - შპს (шпс, общество с ограниченной ответственностью): без минимального уставного капитала, регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за 1-2 рабочих дня, госпошлина 100-200 лари. Альтернативы - სს (акционерное общество), индивидуальный предприниматель (ინდ. მეწარმე), филиал или представительство иностранного юрлица.

Шпс остаётся наиболее распространённой формой для иностранных инвесторов: ответственность участника ограничена размером вклада, структура управления гибкая, нет требований к резидентству директора или участников. Акционерное общество (სს) используется при необходимости привлечения публичного капитала или выпуска акций - порог входа выше, требования к корпоративному управлению строже.

Филиал иностранной компании в Грузии не является самостоятельным юридическим лицом: материнская компания несёт неограниченную ответственность по его обязательствам. Это критически важно для инвесторов, привыкших к российской практике, где филиал нередко воспринимается как защитная оболочка. В Грузии такой защиты нет.

Частая ошибка инвесторов из СНГ - регистрация одного шпс на все активы: операционный бизнес, недвижимость и денежные средства оказываются в одной юридической оболочке. Требование кредитора или налоговый спор по операционной деятельности автоматически затрагивает все активы компании.

Чтобы получить чек-лист выбора организационно-правовой формы для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор формы - только первый шаг. Реальная защита активов достигается через разделение юридических лиц и правильное распределение активов между ними. Конкретная конфигурация зависит от состава активов, числа участников и горизонта планирования.

Холдинговая структура в Грузии строится через материнское шпс или სს, которое владеет долями в дочерних операционных компаниях. Дивиденды от дочерних компаний к материнской облагаются налогом у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса), однако при соблюдении условий участия возможно применение освобождения. Налог на прибыль в Грузии построен по эстонской модели: корпоративный налог 15% уплачивается только при распределении прибыли, нераспределённая прибыль внутри группы не облагается.

Холдинговая структура оправдана при наличии минимум двух из следующих условий: несколько направлений бизнеса с разными профилями риска; активы, которые необходимо изолировать от операционной деятельности (недвижимость, интеллектуальная собственность, денежные средства); несколько участников с разными долями и правами; планируемая продажа одного из направлений или привлечение внешнего инвестора.

На практике грузинские суды при рассмотрении требований кредиторов не применяют автоматическое «прокалывание корпоративной вуали» между материнской и дочерней компаниями - это существенное отличие от российской практики, где суды значительно активнее привлекают материнские структуры к ответственности по долгам дочерних. В Грузии изоляция активов через холдинг работает при условии соблюдения корпоративных процедур и отсутствия признаков злоупотребления.

Неочевидный риск: если материнская компания фактически управляет дочерней без надлежащего корпоративного оформления (решения участников, протоколы, договоры внутри группы), грузинский суд может квалифицировать отношения иначе и возложить ответственность на материнскую структуру на основании статьи 4 Закона о предпринимателях.

Инвесторам из Батуми (лето 2024) помогли реструктурировать владение тремя объектами коммерческой недвижимости: вместо единого шпс создали холдинговую структуру с отдельными операционными компаниями под каждый объект. При последующей продаже одного объекта налоговые последствия ограничились только этой компанией, а не затронули всю группу.

Компания в статусе резидента свободной индустриальной зоны (FIZ) в Грузии освобождается от корпоративного налога на прибыль, НДС и налога на имущество при осуществлении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Регистрация в FIZ занимает 5-10 рабочих дней; минимальные требования к капиталу и персоналу зависят от конкретной зоны (Поти, Кутаиси, Тбилиси).

FIZ применим как элемент структурирования в следующих сценариях: торговые операции с реэкспортом через Грузию; производство с последующим экспортом; хранение и дистрибуция товаров. Для чисто инвестиционных холдингов или владения недвижимостью режим FIZ не подходит - деятельность должна быть реальной и осуществляться на территории зоны.

Важно понимать разницу между FIZ и Virtual Zone (VZ): VZ выдаётся GITA для IT-компаний, экспортирующих программное обеспечение, и даёт 0% корпоративного налога и НДС на экспортную выручку. FIZ - для торговли и производства. Смешение этих режимов в одной структуре невозможно: компания выбирает один статус.

Для инвесторов из РФ и СНГ, привыкших к офшорным схемам через Кипр или ОАЭ, FIZ в Грузии предлагает сопоставимые налоговые преимущества при значительно более низких затратах на поддержание структуры и без санкционных рисков, характерных для ряда других юрисдикций.

Чтобы получить чек-лист условий для получения статуса резидента FIZ в Грузии для торгово-инвестиционных структур, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Режим FIZ создаёт реальные налоговые преимущества, но требует соответствия содержательным критериям. Ошибка в квалификации деятельности на этапе структурирования ведёт к доначислениям со стороны Revenue Service и потере статуса.

Владение недвижимостью в Грузии через юридическое лицо, а не напрямую физическим лицом, меняет налоговые последствия при продаже и порядок наследования. Физическое лицо - нерезидент при продаже недвижимости уплачивает налог на прирост капитала 5% (статья 82 Налогового кодекса). Продажа доли в шпс, владеющем недвижимостью, квалифицируется иначе и может облагаться по иной ставке в зависимости от структуры сделки.

Три основных сценария владения недвижимостью в Грузии:

• Прямое владение физическим лицом: простота оформления, минимальные затраты на поддержание, но полная личная ответственность и сложность при наследовании нескольким наследникам.
• Владение через шпс: изоляция от личных обязательств владельца, возможность продажи через уступку доли без перерегистрации объекта в NAPR, гибкость при входе партнёра или инвестора.
• Владение через холдинговую структуру: максимальная защита при наличии нескольких объектов, возможность изолировать каждый объект в отдельном шпс, упрощённая продажа отдельных активов.

Что подготовить перед структурированием владения недвижимостью:

• Выписка из Публичного реестра (NAPR) по каждому объекту с историей обременений
• Документы о происхождении средств, использованных при покупке
• Сведения о налоговом резидентстве всех участников структуры
• Корпоративные документы действующих юрлиц (если реструктуризация)
• Оценка рыночной стоимости объектов для целей налогового планирования

Неочевидный риск при переводе недвижимости с физического лица на шпс: такая операция квалифицируется как вклад в уставный капитал или купля-продажа и может повлечь налоговые последствия уже на этапе передачи. Revenue Service вправе оспорить оценку переданного имущества, если она существенно отличается от рыночной.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать портфель из пяти объектов коммерческой недвижимости через отдельные шпс с единой материнской компанией. При последующем привлечении иностранного инвестора в один из объектов сделка была оформлена как вход в капитал соответствующего дочернего шпс - без затрагивания остальных активов группы. Сумма защищённых активов превысила 2 млн лари.

Защита активов в грузинской юрисдикции строится на принципе разделения: операционные риски изолируются от инвестиционных активов через разные юридические лица. Гражданский кодекс Грузии и Закон о предпринимателях не предусматривают автоматической ответственности участника шпс по долгам компании сверх его вклада - это базовый принцип ограниченной ответственности. Однако он перестаёт работать при смешении активов, отсутствии реальных корпоративных процедур или признаках вывода активов в ущерб кредиторам.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Инвестор с операционным бизнесом и недвижимостью: операционная компания (шпс) ведёт бизнес и несёт операционные риски; отдельное шпс владеет недвижимостью и сдаёт её в аренду операционной компании по рыночной ставке. Требования кредиторов по операционным долгам не достигают недвижимости.

Инвестор с несколькими партнёрами: каждый актив или направление оформлено в отдельном шпс с чётко прописанными правами участников в уставе. Корпоративный договор (допускается по статье 23 Закона о предпринимателях) фиксирует порядок выхода, преимущественное право покупки и механизм разрешения тупиковых ситуаций.

Иностранный инвестор без постоянного присутствия в Грузии: управление через доверенного директора-резидента с ограниченными полномочиями; ключевые решения - исключительная компетенция участника; банковские операции - с двойной подписью или через онлайн-банкинг с контролем из-за рубежа.

Матрица решений: если сумма активов под угрозой до 200 000 лари - достаточно базового разделения через два шпс (срок реализации 2-4 недели, затраты 1 500-3 000 лари). Если сумма превышает 500 000 лари или есть несколько юрисдикций - необходима полноценная холдинговая структура с корпоративным договором и налоговым анализом (срок 4-8 недель, затраты от 5 000 лари).

Реструктуризация эффективна до начала спора, не после. Грузинский суд вправе признать сделки по передаче активов недействительными, если они совершены после возникновения требований кредиторов (статья 421 Гражданского кодекса Грузии). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, изоляция рисков, корпоративные договоры
• Корпоративные споры - защита прав участников, оспаривание сделок, тупиковые ситуации
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка через NAPR, структурирование портфеля

Прямое владение физического лица активами в Грузии означает полную личную ответственность: кредитор по любому обязательству вправе обратить взыскание на все активы, включая недвижимость и доли в бизнесе. Шпс по статье 4 Закона о предпринимателях обеспечивает ограниченную ответственность участника - только в пределах вклада в уставный капитал. При продаже актива через шпс возможна уступка доли без перерегистрации объекта в NAPR, что сокращает транзакционные издержки. Налог на прирост капитала при продаже доли и при прямой продаже объекта рассчитывается по разным правилам - конкретная ставка зависит от структуры сделки и налогового резидентства продавца. Для портфеля активов стоимостью свыше 300 000 лари разница в налоговой нагрузке между двумя вариантами может составить несколько десятков тысяч лари.

Грузинское законодательство не устанавливает обязательного требования к резидентству директора шпс - иностранный гражданин вправе быть единственным участником и директором без наличия ВНЖ или регистрации в Грузии. Однако на практике банки при открытии счёта и Revenue Service при налоговом администрировании учитывают фактическое место управления компанией. Если все решения принимаются за пределами Грузии и директор никогда не присутствует в стране, возникает риск переквалификации налогового резидентства компании. Для снижения этого риска рекомендуется назначить местного директора с ограниченными полномочиями или обеспечить документальное подтверждение управления из Грузии - протоколы, договоры, переписка с грузинскими контрагентами.

Корпоративный договор между участниками шпс прямо предусмотрен статьёй 23 Закона Грузии о предпринимателях. Он может регулировать порядок голосования, преимущественное право покупки доли, механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), обязательства по финансированию и запрет конкуренции. В отличие от российской практики, где корпоративный договор нередко игнорируется судами при конфликте с уставом, в Грузии суды признают его обязательным для сторон. Нарушение корпоративного договора влечёт гражданско-правовую ответственность нарушителя. Договор не регистрируется в NAPR и остаётся конфиденциальным - это важное преимущество при структурировании с несколькими партнёрами.

Передача активов между аффилированными компаниями в Грузии не освобождена от налогообложения автоматически - каждая операция квалифицируется самостоятельно. Вклад имущества в уставный капитал дочерней компании не облагается НДС, однако Revenue Service вправе проверить рыночность оценки переданного имущества на основании статьи 126 Налогового кодекса (трансфертное ценообразование применяется к сделкам между взаимозависимыми лицами). Если оценка занижена - доначисляется налог на прибыль исходя из рыночной стоимости. Для группы компаний с оборотом свыше 1 млн лари рекомендуется предварительный налоговый анализ каждой внутригрупповой операции до её совершения.

При смерти иностранного участника шпс его доля входит в наследственную массу и переходит к наследникам в соответствии с применимым правом наследования. Грузинский Гражданский кодекс допускает наследование доли в шпс, однако устав компании может ограничивать или запрещать переход доли к наследникам без согласия остальных участников. Если такого ограничения нет - наследники становятся участниками автоматически после оформления наследства. Процедура занимает от 6 месяцев при наличии завещания до 1-2 лет при наследовании по закону через иностранные нотариальные органы. Для предотвращения блокировки бизнеса на этот период рекомендуется заранее предусмотреть в уставе или корпоративном договоре механизм управления долей в переходный период.

Структурирование владения бизнесом в Грузии - это не разовое действие, а управляемый процесс, который должен опережать возникновение рисков. Выбор между прямым владением, шпс, холдингом и специальными режимами (FIZ, VZ) определяется составом активов, числом участников, налоговым резидентством и горизонтом планирования. Грузинское законодательство предоставляет широкие возможности для защиты активов - при условии, что структура создаётся до возникновения споров, а не в ответ на них.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования владения, защиты активов и корпоративного управления. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры, разработкой холдинговой схемы, подготовкой корпоративных договоров и сопровождением регистрации в NAPR.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года