Succession planning: передача бизнеса наследникам в Грузии

Succession planning (планирование преемственности) - это комплекс правовых и корпоративных мер, направленных на организованную передачу бизнеса и активов наследникам без потери управляемости и стоимости компании. В грузинском праве этот процесс регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговым кодексом Грузии. По состоянию на май 2026 года Грузия не взимает налог на наследство с резидентов, что создаёт уникальные возможности для планирования передачи активов - при условии правильной корпоративной структуры.

Передача бизнеса наследникам в Грузии сопряжена с тремя ключевыми рисками: блокировка управления компанией в период наследственного производства, конфликты между наследниками-совладельцами и утрата активов из-за отсутствия корпоративных механизмов защиты. Статья разбирает инструменты succession planning, применимые в грузинской юрисдикции: от завещания и корпоративных соглашений до структурирования через холдинговые компании и семейные фонды.

Наследование доли в грузинской компании (შპს или სს) регулируется статьями 1306-1450 Гражданского кодекса Грузии и статьёй 22 Закона о предпринимателях. Наследник получает долю в компании автоматически в момент открытия наследства, однако право на участие в управлении возникает только после регистрации перехода доли в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Срок принятия наследства - шесть месяцев с даты смерти наследодателя; пропуск срока требует судебного восстановления.

В Грузии действует два основания наследования: по закону и по завещанию. При наследовании по закону очерёдность определяется статьями 1307-1330 ГК: первая очередь - дети, супруг, родители. Если завещание отсутствует, а бизнес принадлежал нескольким партнёрам, наследники автоматически становятся совладельцами компании вместе с действующими партнёрами. Это создаёт риск управленческого паралича: решения, требующие квалифицированного большинства, могут быть заблокированы.

Важный нюанс для владельцев грузинского бизнеса, сохраняющих налоговое резидентство в других странах: грузинское наследственное право применяется к активам, расположенным на территории Грузии, независимо от гражданства наследодателя. Недвижимость, зарегистрированная в NAPR, и доли в грузинских компаниях наследуются по грузинскому праву.

Частая ошибка владельцев бизнеса из СНГ - попытка применить к грузинским активам нормы российского или украинского наследственного права. Грузинский нотариус не примет свидетельство о праве на наследство, выданное иностранным органом, без апостиля и нотариально заверенного перевода. Даже при наличии этих документов NAPR потребует отдельного подтверждения применимости иностранного права к конкретному активу.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при планировании наследования для владельцев бизнеса в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Период наследственного производства - от шести месяцев до нескольких лет при наличии споров - создаёт операционный риск для бизнеса. Без заблаговременно подготовленных корпоративных механизмов компания может оказаться в состоянии управленческой неопределённости именно тогда, когда ей нужно принимать оперативные решения.

Закон о предпринимателях 2022 года существенно расширил инструментарий корпоративного планирования преемственности в Грузии. Устав компании и партнёрское соглашение теперь могут содержать детальные положения о порядке перехода доли при смерти участника, включая право преимущественного выкупа, ограничения на вход новых участников и механизмы оценки доли. Эти положения имеют приоритет над общими нормами ГК в части, не противоречащей императивным нормам.

Ключевые корпоративные инструменты succession planning в Грузии:

• Устав с положением о преемственности: фиксирует порядок перехода доли наследникам, право остальных участников на выкуп доли по заранее согласованной формуле оценки, сроки принятия решений
• Партнёрское соглашение (акционерное соглашение): регулирует голосование, дивидендную политику и управление в переходный период; в Грузии такие соглашения признаются судами при условии нотариального удостоверения
• Завещательное распоряжение в отношении доли: позволяет указать конкретного наследника для конкретного актива, минуя общую наследственную массу
• Доверенность на управление (с правом передоверия): действует до момента регистрации наследника в NAPR, обеспечивает операционную непрерывность
• Холдинговая структура: передача доли в операционной компании на уровень холдинга позволяет разделить право собственности и право управления

В отличие от российского права, в Грузии нет института наследственного фонда в классическом понимании. Однако аналогичный эффект достигается через грузинскую холдинговую компанию (შპს) с детально прописанным уставом и партнёрским соглашением, где наследники получают статус участников с ограниченными правами управления на переходный период.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать передачу операционного бизнеса (сеть торговых объектов) двум наследникам с разными интересами. Один наследник хотел продолжать операционное управление, второй - получать пассивный доход. Через реструктуризацию в двухуровневый холдинг с разными классами долей удалось зафиксировать права каждого наследника без необходимости раздела бизнеса. Стоимость реструктуризации составила около 8 000-12 000 лари; альтернатива - судебный раздел - обошлась бы в несколько раз дороже и заняла бы от двух до четырёх лет.

Что подготовить для корпоративного succession planning:

• Актуальный устав компании и партнёрское соглашение (при наличии) - для анализа существующих положений о наследовании
• Выписка из NAPR о составе участников и размере долей
• Перечень активов на балансе компании и вне её (недвижимость, IP, банковские счета)
• Завещание или его проект (при наличии) - для проверки на соответствие корпоративным документам
• Сведения о наследниках: гражданство, налоговое резидентство, планируемая роль в бизнесе

Грузия не взимает налог на наследство и налог на дарение между близкими родственниками (супруги, дети, родители) - это прямо предусмотрено статьёй 97 Налогового кодекса Грузии. Передача доли в грузинской компании по наследству не порождает налоговых обязательств у наследника в момент получения. Налог возникает только при последующей продаже доли: прирост капитала облагается по ставке 5% для физических лиц-резидентов (статья 82 НК).

Это принципиальное отличие от российского права, где наследование само по себе не облагается налогом, но последующая продажа унаследованного имущества до истечения трёхлетнего срока влечёт НДФЛ 13-15%. В Грузии минимального срока владения для освобождения от налога на прирост капитала при продаже доли нет - ставка 5% применяется в любом случае.

Неочевидный риск: если наследник является налоговым нерезидентом Грузии, ставка налога на прирост капитала при продаже доли составляет 5% у источника - Revenue Service удержит налог при распределении выручки через грузинскую компанию. При прямом владении долей нерезидентом и продаже нерезидентом нерезиденту вопрос налогообложения в Грузии зависит от наличия соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства покупателя.

Дивиденды, выплачиваемые грузинской компанией наследнику-физическому лицу, облагаются по ставке 5% (статья 130 НК) - это одна из самых низких ставок в регионе. При правильной структуре холдинга дивиденды между грузинскими юридическими лицами освобождены от налога (статья 97 НК), что позволяет аккумулировать прибыль на уровне холдинга без налоговых потерь.

Для владельцев бизнеса с активами в нескольких юрисдикциях succession planning в Грузии должен учитывать правила КИК (контролируемых иностранных компаний) страны налогового резидентства наследника. Грузинская компания, контролируемая налоговым резидентом РФ, может попасть под российские правила КИК - это требует отдельного анализа.

Чтобы получить чек-лист налоговых последствий при передаче активов наследникам в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая оптимизация при succession planning работает только при заблаговременном структурировании. Попытка переоформить активы после открытия наследства или в ходе наследственного спора лишает большинства инструментов планирования и может быть квалифицирована Revenue Service как уклонение от уплаты налогов.

Недвижимость, зарегистрированная в NAPR, переходит к наследникам по тем же правилам, что и доля в компании, - на основании свидетельства о праве на наследство, выданного грузинским нотариусом. Переход права собственности регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня при стандартной процедуре (госпошлина - 50 лари) или в день обращения при ускоренной (200 лари). До регистрации наследник не вправе распоряжаться объектом: продавать, сдавать в аренду с регистрацией договора или передавать в залог.

Особенность грузинского права: если недвижимость приобретена в браке, она является совместной собственностью супругов (статья 1158 ГК), даже если зарегистрирована только на одного из них. При наследовании сначала выделяется супружеская доля (50%), и только оставшаяся часть входит в наследственную массу. Это стандартная норма, но на практике многие владельцы бизнеса из СНГ не учитывают её при планировании, что приводит к конфликтам между пережившим супругом и детьми от предыдущих браков.

Интеллектуальная собственность (товарные знаки, патенты), зарегистрированная в Sakpatenti, также входит в наследственную массу и переходит к наследникам. Однако права на использование IP, переданные по лицензионным договорам третьим лицам, сохраняются до истечения срока договора - наследник получает права лицензиара, но не может расторгнуть действующие лицензии в одностороннем порядке без оснований, предусмотренных договором.

Банковские счета в грузинских банках блокируются при получении банком уведомления о смерти владельца. Доступ к средствам возможен только после получения свидетельства о праве на наследство - то есть не ранее чем через шесть месяцев. Для операционных счетов компании это не проблема (счёт принадлежит юридическому лицу, а не физическому), но личные счета владельца бизнеса могут оказаться заморожены в критический момент.

В отличие от России, в Грузии нет механизма наследственного договора (договора о передаче имущества на случай смерти с условиями). Аналогичный эффект достигается через прижизненные сделки: дарение с условием пожизненного пользования (узуфрукт), продажа с рассрочкой платежа или передача в доверительное управление. Каждый из этих инструментов имеет налоговые и правовые последствия, которые необходимо анализировать применительно к конкретной ситуации.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли урегулировать наследственный спор в отношении портфеля коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. Спор возник между наследниками первой очереди из-за отсутствия завещания и неурегулированного вопроса о супружеской доле. После медиации и судебного раздела наследственной массы удалось сохранить бизнес как единый операционный комплекс, избежав принудительной продажи объектов. Процедура заняла около 14 месяцев.

Выбор инструментов succession planning в Грузии зависит от трёх параметров: состав активов, число наследников и их готовность к операционному участию в бизнесе. Ниже - три типовых сценария для владельцев бизнеса в Грузии.

Сценарий 1: единственный наследник, готовый управлять бизнесом. Минимальный набор: нотариально удостоверенное завещание на грузинские активы, доверенность на управление компанией на переходный период, актуализация устава в части полномочий единственного участника. Стоимость подготовки - от 2 000-4 000 лари. Срок реализации - 2-4 недели.

Сценарий 2: несколько наследников с разными интересами. Оптимальная структура: двухуровневый холдинг (операционная компания + управляющий холдинг), партнёрское соглашение с разными классами долей (управляющий участник и пассивные участники), механизм выкупа доли при желании выйти из бизнеса. Стоимость структурирования - от 8 000-15 000 лари. Срок - 1-3 месяца.

Сценарий 3: наследники - нерезиденты Грузии, бизнес остаётся в Грузии. Требует анализа налоговых последствий в стране резидентства наследников, выбора оптимальной формы владения (прямое или через иностранный холдинг), проверки применимости соглашений об избежании двойного налогообложения. Грузия имеет действующие соглашения с более чем 50 странами, включая Германию, ОАЭ, Нидерланды. Стоимость комплексного структурирования - от 15 000-25 000 лари. Срок - 2-4 месяца.

Матрица решений: если наследник один и является резидентом Грузии - достаточно завещания и актуализации устава (срок 2-4 недели, затраты до 4 000 лари, риск низкий). Если наследников несколько или они нерезиденты - необходима корпоративная реструктуризация (срок 1-4 месяца, затраты 8 000-25 000 лари, риск без структурирования - управленческий паралич и налоговые потери).

Неочевидный риск для всех сценариев: грузинский нотариус при удостоверении завещания не проверяет соответствие его положений корпоративным документам компании. Завещание может противоречить уставу - и тогда при наследовании возникнет коллизия, которую придётся разрешать в суде. Синхронизация завещания и корпоративных документов - обязательный элемент succession planning.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от требований кредиторов и наследственных споров
• Семейное право для бизнеса - раздел бизнеса, брачные договоры, урегулирование конфликтов между наследниками
• Недвижимость - сопровождение сделок с коммерческой недвижимостью, регистрация в NAPR, проверка объектов

Налог на наследство в Грузии отсутствует: передача доли в компании или недвижимости по наследству не облагается никакими налогами на основании статьи 97 Налогового кодекса Грузии. Налоговые обязательства возникают только при последующей продаже унаследованного актива - прирост капитала облагается по ставке 5% для физических лиц. Дивиденды, получаемые наследником от грузинской компании, облагаются по ставке 5% у источника. Для наследников-нерезидентов необходимо дополнительно проверить налоговые последствия в стране их резидентства - грузинское освобождение от налога на наследство не отменяет обязательств в иностранной юрисдикции.

В период наследственного производства (до шести месяцев с момента смерти владельца) управление компанией осуществляется действующим директором на основании устава. Если умерший был единственным директором и единственным участником, компания фактически лишается органа управления до регистрации наследника в NAPR. Статья 22 Закона о предпринимателях позволяет предусмотреть в уставе порядок временного управления на переходный период. Без такого положения наследники вынуждены обращаться в суд для назначения временного управляющего - процедура занимает от одного до трёх месяцев и стоит от 3 000-5 000 лари. Заблаговременно выданная доверенность на управление с правом передоверия решает эту проблему без судебного вмешательства.

Грузинское наследственное право предусматривает обязательную долю для отдельных категорий наследников: несовершеннолетние дети и нетрудоспособные иждивенцы имеют право на не менее половины законной доли независимо от содержания завещания (статья 1371 ГК). Это означает, что полностью исключить таких наследников из наследственной массы невозможно. Однако через прижизненное структурирование - передачу операционного бизнеса в холдинг, дарение доли конкретному наследнику при жизни или создание партнёрского соглашения с правом преимущественного выкупа - можно существенно ограничить долю обязательных наследников в операционном бизнесе. Каждый инструмент имеет ограничения и должен применяться с учётом конкретного состава семьи и активов.

Иностранный гражданин, владеющий активами в Грузии, подчиняется грузинскому наследственному праву в отношении этих активов - независимо от своего гражданства и места проживания. Грузинский нотариус выдаёт свидетельство о праве на наследство на основании грузинского законодательства; NAPR регистрирует переход права на основании этого свидетельства. Если наследодатель оставил завещание, удостоверенное в иностранном государстве, оно должно быть апостилировано и нотариально переведено на грузинский язык. Срок признания иностранного завещания и его исполнения в Грузии - от трёх до шести месяцев дополнительно к стандартному наследственному производству. Для минимизации этих задержек рекомендуется параллельное удостоверение завещания у грузинского нотариуса.

Ключевых отличий несколько. Первое: в Грузии нет налога на наследство и нет налога на дарение между близкими родственниками - это создаёт возможности для прижизненной передачи активов без налоговых потерь, которых нет в российском праве. Второе: Закон о предпринимателях 2022 года предоставляет значительно большую свободу в корпоративном регулировании наследования доли, чем российский закон об ООО. Третье: в Грузии нет наследственного фонда как самостоятельного института - его функцию выполняет холдинговая компания с детально прописанным уставом. Четвёртое: грузинский нотариус не проверяет соответствие завещания корпоративным документам - это задача юриста, а не нотариуса. Для владельцев бизнеса с активами в обеих юрисдикциях необходима синхронизация документов с учётом правил КИК и соглашений об избежании двойного налогообложения.

Succession planning в Грузии - это не разовое действие, а система взаимосвязанных документов: завещание, корпоративные соглашения, структура владения и налоговое планирование должны работать как единый механизм. Отсутствие любого из элементов создаёт уязвимость, которая проявляется в самый неподходящий момент.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, корпоративного структурирования и планирования наследования. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, подготовкой завещания и корпоративных соглашений, реструктуризацией бизнеса под задачи преемственности и анализом налоговых последствий для наследников в разных юрисдикциях.

Чтобы получить чек-лист succession planning для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 05 мая 2026 года