UBO disclosure в Грузии: требования FMS

Бенефициарный владелец (UBO, Ultimate Beneficial Owner) в грузинском праве - это физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет долей в юридическом лице, превышающей 25%, либо иным образом осуществляет контроль над ним. Обязанность раскрыть UBO установлена Законом Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (ფულის გათეთრების თავიდან აცილების ხელშეწყობის შესახებ კანონი) и регулируется Службой финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS). По состоянию на май 2026 года нарушение требований влечёт штраф до 5 000 лари за каждый выявленный факт непредоставления или искажения данных.

Статья построена как практический чек-лист: каждый пункт - конкретное требование с нормой, сроком и последствием нарушения. Материал ориентирован на in-house counsel, CFO и country manager международных компаний с грузинской структурой.

Обязанность раскрыть бенефициарного владельца в Грузии распространяется на все юридические лица, зарегистрированные в NAPR, за исключением прямо перечисленных в законе категорий. Под требование подпадают: შპს (ООО), სს (АО), кооперативы, фонды и иные организационно-правовые формы с участием физических или юридических лиц.

Освобождены от раскрытия: государственные органы Грузии, международные организации с иммунитетом, а также компании, акции которых обращаются на регулируемом рынке ценных бумаг и на которые распространяются эквивалентные требования прозрачности.

Порог контроля - 25% долей или голосующих прав. Если физическое лицо владеет долей через цепочку юридических лиц, каждое звено цепочки анализируется отдельно. Косвенное владение суммируется: владелец 30% в компании A, которая владеет 90% в компании B, признаётся UBO компании B с долей 27%.

Важно: если установить физическое лицо с долей выше 25% невозможно (например, структура с множеством миноритариев), в качестве UBO указывается лицо, осуществляющее фактический контроль - генеральный директор или иной исполнительный орган. Риск: ненадлежащее определение UBO квалифицируется FMS как предоставление недостоверных сведений и влечёт штраф по статье 30 Закона об AML.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по UBO disclosure для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Служба финансового мониторинга Грузии принимает данные о бенефициарном владельце в строго определённом формате. Неполный пакет приравнивается к непредоставлению сведений.

По каждому UBO необходимо подготовить:

• Полное имя и дата рождения (точно как в паспорте или ином удостоверяющем документе)
• Гражданство и страна постоянного проживания
• Идентификационный номер: паспорт, ID-карта или аналог; для граждан Грузии - личный номер (პირადი ნომერი)
• Характер и объём контроля: прямое владение долей (с указанием процента), косвенное владение (с описанием цепочки), иной контроль (с описанием механизма)
• Дата приобретения статуса UBO

Для иностранных физических лиц дополнительно требуется нотариально заверенный перевод документа, удостоверяющего личность, если он составлен не на грузинском или английском языке.

Важно: данные о UBO, являющемся гражданином страны под международными санкциями, автоматически передаются FMS в Службу доходов и Департамент конституционной безопасности МВД Грузии. Риск: раскрытие такого UBO может инициировать дополнительные проверки компании по статье 15 Закона об AML, даже если сама компания не нарушала грузинское законодательство.

Первичное раскрытие UBO в Грузии осуществляется через электронный портал FMS в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации юридического лица в NAPR. Для компаний, зарегистрированных до введения обязательного UBO-реестра, срок первичной подачи устанавливался отдельными переходными нормами.

Порядок подачи:

1. Авторизоваться на портале FMS с использованием электронной подписи уполномоченного лица компании
2. Заполнить форму раскрытия UBO: данные компании (регистрационный номер NAPR, наименование) и данные каждого UBO из пакета, собранного по пункту 2
3. Приложить скан-копии подтверждающих документов
4. Получить подтверждение регистрации с присвоенным номером записи

Государственная пошлина за первичную регистрацию данных UBO не взимается.

Важно: пропуск 30-дневного срока первичной подачи влечёт штраф от 1 000 до 5 000 лари по статье 30 Закона об AML. Для компаний, осуществляющих финансовые операции через грузинские банки, просроченная регистрация UBO может стать основанием для приостановления обслуживания счёта - банки обязаны верифицировать UBO клиента по статье 9 того же закона.

Обязанность поддерживать актуальность данных UBO в реестре FMS является постоянной. Срок уведомления об изменении - 15 календарных дней с момента, когда изменение вступило в силу (смена владельца, изменение доли, смена паспорта UBO, смена страны проживания).

Изменения, требующие обновления записи:

• Переход доли к новому лицу (продажа, дарение, наследование)
• Изменение доли существующего UBO выше или ниже порога 25%
• Смена документа, удостоверяющего личность UBO
• Изменение страны постоянного проживания UBO
• Реорганизация компании (слияние, разделение, присоединение)

Важно: при корпоративных реструктуризациях (M&A, смена холдинговой структуры) 15-дневный срок отсчитывается от даты регистрации изменений в NAPR, а не от даты подписания договора. Риск: если между закрытием сделки и регистрацией в NAPR прошло более 15 дней, FMS вправе квалифицировать задержку как нарушение, даже если компания ещё не получила обновлённые данные из реестра.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли своевременно обновить данные UBO после реструктуризации холдинговой структуры. Первоначально in-house counsel планировал подать обновление после завершения всех корпоративных процедур - это заняло бы около 45 дней. После анализа ситуации подготовили промежуточное уведомление в FMS в течение 15 дней от даты регистрации изменений в NAPR, что позволило избежать штрафа свыше 3 000 лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по обновлению UBO при корпоративных изменениях для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Управление UBO-данными при реструктуризации - задача, где ошибка в сроках стоит дороже, чем кажется. Стандартная корпоративная процедура и комплаенс-обязанность перед FMS идут параллельно, но с разными дедлайнами.

Грузинские банки обязаны самостоятельно верифицировать UBO клиента на основании данных реестра FMS и собственных KYC-процедур по статье 9 Закона об AML. Расхождение между данными в реестре FMS и данными, предоставленными банку, является самостоятельным основанием для отказа в обслуживании или блокировки счёта.

На практике банки Грузии запрашивают UBO-документацию при: открытии счёта, ежегодном KYC-обновлении, при проведении транзакций выше установленных порогов (как правило, от 30 000 лари или эквивалента в иностранной валюте), а также при изменении характера операций по счёту.

Частая ошибка корпоративных клиентов - обновить данные в реестре FMS, но не уведомить обслуживающий банк. Банк продолжает работать с устаревшими KYC-данными и при плановой проверке выявляет расхождение. Это влечёт запрос дополнительных документов и временное ограничение операций.

Важно: если банк выявил расхождение данных UBO и направил запрос, срок ответа, как правило, составляет 5-10 рабочих дней. Непредоставление документов в срок даёт банку право расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке на основании внутренней AML-политики. Риск: смена банка при наличии открытого KYC-запроса существенно осложняется, поскольку новый банк запрашивает историю обслуживания у предыдущего.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли урегулировать ситуацию с расхождением UBO-данных между реестром FMS и банковским KYC. Банк заблокировал операции по счёту и выставил требование предоставить актуальные документы в течение 7 рабочих дней. Подготовили полный пакет, синхронизировали данные в реестре FMS и банке, операции были восстановлены до истечения срока.

При проведении due diligence (в рамках M&A, привлечения инвестиций или получения финансирования) данные реестра FMS являются одним из первых источников, которые проверяет покупатель или инвестор. Несоответствие данных реестра фактической структуре владения - стандартный red flag, влекущий снижение оценки или отказ от сделки.

Перед началом любого due diligence процесса рекомендуется:

• Запросить актуальную выписку из реестра FMS и сверить с корпоративными документами
• Проверить, отражены ли все изменения структуры владения за последние 3 года
• Убедиться, что данные UBO совпадают с данными в банковском KYC
• Проверить наличие подтверждений о своевременной подаче всех уведомлений об изменениях
• Убедиться, что документы, удостоверяющие личность UBO, не истекли

Важно: выписка из реестра FMS не является публичным документом - она предоставляется только самой компании, уполномоченным органам и лицам с нотариально удостоверенным согласием компании. Риск: если в ходе due diligence покупатель обнаруживает, что данные реестра не обновлялись более 12 месяцев при наличии изменений в структуре, это квалифицируется как системное нарушение AML-комплаенса и может повлечь representations & warranties с повышенной ответственностью продавца.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, реструктуризация, защита от требований кредиторов
• Корпоративные споры и M&A - сопровождение сделок, due diligence, корпоративная документация
• Санкционный комплаенс - проверка UBO на санкционные списки, AML-политики для грузинских структур

Срок первичного раскрытия UBO в Грузии составляет 30 календарных дней с даты государственной регистрации юридического лица в NAPR. Отсчёт начинается с даты внесения записи в реестр NAPR, а не с даты подписания учредительных документов. Пропуск срока влечёт штраф от 1 000 до 5 000 лари по статье 30 Закона об AML. Для компаний, открывающих банковский счёт параллельно с регистрацией, банк также запросит подтверждение подачи UBO-данных в FMS - без него открытие счёта может быть приостановлено.

Грузинское законодательство не предусматривает исключений из обязанности раскрытия UBO по основаниям конфиденциальности или коммерческой тайны. Если физическое лицо осуществляет контроль через номинальных участников, это не освобождает компанию от обязанности установить и раскрыть фактического UBO. Использование номинального владения для сокрытия UBO квалифицируется по статье 30 Закона об AML как предоставление заведомо недостоверных сведений и влечёт повышенный штраф. Данные реестра FMS не являются публичными - доступ к ним имеют только уполномоченные органы и сама компания, что снижает риск нежелательного раскрытия третьим лицам.

Требования FMS по раскрытию UBO в Грузии распространяются на юридические лица, зарегистрированные в NAPR. Иностранная компания, действующая в Грузии без регистрации местного юридического лица (например, через агентский договор), формально не подпадает под прямую обязанность раскрытия UBO перед FMS. Однако грузинские банки обязаны применять KYC-процедуры ко всем клиентам, включая иностранные компании, и вправе запрашивать UBO-документацию в рамках собственной AML-политики. Кроме того, при регистрации филиала или представительства иностранной компании в NAPR обязанность раскрытия UBO возникает в полном объёме.

Требования FMS по UBO disclosure в Грузии охватывают весь жизненный цикл компании: от первичной регистрации до каждой корпоративной реструктуризации. Ключевые риски - не в сложности самой процедуры, а в несовпадении сроков комплаенса с корпоративными процедурами и в расхождении данных между реестром FMS и банковским KYC.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования владения, AML-комплаенса и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей UBO-структуры, подготовкой и подачей данных в FMS, синхронизацией с банковским KYC и сопровождением при проверках со стороны Службы финансового мониторинга.

Чтобы получить чек-лист UBO-комплаенса для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года