Защита активов для бизнеса в Грузии

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих собственнику минимизировать риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, партнёров или государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Закон о свободных индустриальных зонах. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет одну из наиболее гибких правовых сред для структурирования владения активами среди стран региона.

Для владельца бизнеса или инвестора в Грузии вопрос защиты активов возникает в нескольких типичных ситуациях: рост долговой нагрузки компании, корпоративный конфликт с партнёром, налоговая проверка Revenue Service, бракоразводный процесс или планирование наследования. Каждая из этих ситуаций требует отдельного набора инструментов - и большинство из них наиболее эффективны до начала спора, а не после.

Статья разбирает: корпоративные инструменты разделения активов, механизмы защиты через свободные индустриальные зоны, договорные и залоговые конструкции, семейно-правовые инструменты, а также типичные ошибки иностранных инвесторов при структурировании владения в Грузии.

Основной инструмент корпоративной защиты активов в Грузии - разделение операционной деятельности и владения имуществом между отдельными юридическими лицами. Закон о предпринимателях (статья 4) закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью): кредиторы компании не вправе обратить взыскание на личное имущество участника сверх его вклада. Аналогично кредиторы участника не могут претендовать на имущество самой компании - только на долю участника.

На практике это означает следующее: если операционная компания несёт риски (контракты, сотрудники, аренда, налоговые обязательства), а недвижимость, оборудование или интеллектуальная собственность оформлены на отдельное холдинговое шпс, кредиторы операционной компании не получат прямого доступа к этим активам. Грузинские суды в целом уважают корпоративную вуаль при условии, что структура создана не исключительно с целью уклонения от уже существующих обязательств.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - регистрация единственного шпс, на баланс которого записывается всё: недвижимость, оборудование, торговый знак и операционная деятельность. При возникновении спора с контрагентом или налоговой проверке Revenue Service все активы оказываются в зоне риска одновременно. Грузинское право не требует минимального уставного капитала для шпс, поэтому создание холдинговой структуры из двух-трёх юридических лиц - административно несложная и относительно недорогая задача.

Регистрация каждого шпс через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или 2 рабочих дня при стандартной (100 лари). Передача активов между аффилированными компаниями фиксируется в публичном реестре и должна соответствовать рыночным условиям - иначе Revenue Service вправе переквалифицировать сделку и доначислить налог.

Владельцу бизнеса в Тбилиси (осень 2025 года) помогли реструктурировать владение: торговая недвижимость стоимостью свыше 800 000 лари была переведена с операционной компании на отдельное холдинговое шпс до начала судебного спора с контрагентом. В результате при последующем взыскании кредитор получил доступ только к доле в операционной компании, а не к самому объекту.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративная структура - необходимая, но не достаточная мера. Её эффективность зависит от того, насколько своевременно она создана и насколько корректно оформлены внутригрупповые отношения. Ошибки в документировании передачи активов между связанными компаниями могут быть оспорены кредитором или Revenue Service.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальная экономическая территория, резиденты которой пользуются существенными налоговыми льготами и упрощённым регуляторным режимом. Закон о свободных индустриальных зонах освобождает резидентов FIZ от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Для целей защиты активов FIZ интересен прежде всего как инструмент изоляции отдельных видов деятельности или активов от общего корпоративного периметра.

Компания-резидент FIZ регистрируется как отдельное юридическое лицо. Это означает, что активы, переданные на баланс FIZ-компании, отделены от активов материнской или операционной структуры. При этом FIZ-компания не платит налог на прибыль с операций внутри зоны - что делает её привлекательной не только с точки зрения налоговой оптимизации, но и как «хранилище» для определённых категорий активов: оборудования, прав на интеллектуальную собственность, торговых запасов.

Важно учитывать ограничения: FIZ-компания не вправе вести розничную торговлю на территории Грузии за пределами зоны без уплаты соответствующих налогов. Передача активов в FIZ-компанию должна быть экономически обоснована - иначе Revenue Service может квалифицировать её как схему уклонения. Действующие FIZ расположены в Поти, Кутаиси и Тбилиси.

Неочевидный риск: некоторые иностранные инвесторы используют FIZ исключительно для налоговой экономии, не задумываясь о том, что при ликвидации FIZ-компании или выходе из зоны активы могут оказаться под стандартным налоговым режимом. Планирование выхода из FIZ-структуры должно быть частью первоначальной стратегии.

Чек-лист: что подготовить перед созданием FIZ-структуры для защиты активов

• Перечень активов, которые планируется перевести в FIZ-компанию, с оценкой рыночной стоимости
• Анализ текущих обязательств перед кредиторами и контрагентами - передача активов при наличии долгов может быть оспорена
• Описание планируемой деятельности FIZ-компании: Revenue Service проверяет реальность операций
• Консультация по налоговым последствиям передачи активов: НДС, налог у источника, трансфертное ценообразование
• Проверка статуса выбранной FIZ через официальный реестр

Договорные инструменты защиты активов в Грузии основаны на положениях Гражданского кодекса о залоге (статьи 254-286), ипотеке (статьи 286-316) и обеспечительных сделках. Суть механизма: собственник актива устанавливает залог или ипотеку в пользу аффилированного или доверенного лица, тем самым снижая привлекательность актива для потенциальных кредиторов - обременённое имущество сложнее взыскать.

Ипотека в Грузии регистрируется в NAPR и является публичной. Кредитор, рассматривающий возможность взыскания на недвижимость, видит обременение в реестре и понимает, что при реализации имущества залогодержатель имеет приоритет. Это создаёт практический барьер: взыскание на обременённый актив менее привлекательно, поскольку вырученные средства сначала направляются на погашение залогового долга.

В отличие от российского права, в Грузии залог движимого имущества (включая доли в компаниях) также регистрируется в NAPR и имеет публичный характер. Залог доли в шпс - распространённый инструмент: участник передаёт долю в залог доверенному лицу, что ограничивает возможность принудительного обращения взыскания на долю со стороны третьих кредиторов.

Грузинские суды проверяют реальность залоговых сделок. Если залог установлен после возникновения требования кредитора или явно несоразмерен обеспечиваемому обязательству, суд вправе признать сделку недействительной по основаниям статьи 54 Гражданского кодекса (сделка в ущерб кредиторам). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении.

Компании из Батуми (лето 2024 года) помогли структурировать залог коммерческой недвижимости стоимостью около 1 200 000 лари в пользу холдинговой структуры до начала переговоров с потенциальным кредитором. Впоследствии, когда контрагент предъявил требования, обременение существенно осложнило взыскание и позволило урегулировать спор на приемлемых условиях.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при корпоративном конфликте или угрозе взыскания в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Договорные механизмы работают только при своевременном применении. Залог, установленный после получения претензии или судебного иска, с высокой вероятностью будет оспорен. Грузинские суды анализируют хронологию сделок и мотивы сторон.

Семейно-правовые инструменты защиты активов в Грузии регулируются Гражданским кодексом (книга VI, статьи 1106-1210) и имеют существенную специфику по сравнению с российским правом. Грузинское законодательство признаёт брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) как инструмент разграничения имущества супругов - в том числе активов, приобретённых до и в период брака.

По умолчанию имущество, приобретённое супругами в браке, является совместной собственностью (статья 1158 ГК). Это означает, что при разводе или взыскании по долгам одного из супругов кредитор вправе претендовать на половину совместного имущества. Брачный договор позволяет установить раздельный режим собственности - тогда активы, записанные на одного супруга, не входят в общую массу.

Важный нюанс для иностранных инвесторов: брачный договор в Грузии подлежит нотариальному удостоверению. Договор, заключённый за рубежом, признаётся в Грузии при условии его соответствия грузинскому праву и надлежащей легализации. Стоимость нотариального удостоверения брачного договора - от 200-400 лари.

Наследование активов в Грузии регулируется книгой VIII Гражданского кодекса. Грузинское право предусматривает обязательную долю наследников первой очереди (статья 1372) - её нельзя исключить завещанием. Для бизнес-активов это означает: при отсутствии корпоративного соглашения о порядке наследования доли в шпс наследники могут войти в состав участников компании, что создаёт риск корпоративного конфликта.

Инструмент, который часто недооценивают: устав шпс может содержать ограничения на переход доли к наследникам без согласия остальных участников (статья 55 Закона о предпринимателях). Это позволяет сохранить операционный контроль над компанией при смене собственника доли.

Иностранный инвестор, структурирующий активы в Грузии, сталкивается с несколькими специфическими рисками грузинской юрисдикции. Первый - риск переквалификации сделки Revenue Service. Налоговый кодекс Грузии (статья 73) предоставляет Службе доходов право игнорировать форму сделки и облагать налогом её экономическое содержание. Если передача актива между аффилированными лицами не соответствует рыночным условиям, Revenue Service доначислит налог исходя из рыночной цены.

Второй риск - оспаривание сделок в рамках процедуры несостоятельности. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020) предусматривает оспаривание сделок, совершённых в течение 2 лет до подачи заявления о несостоятельности, если они причинили ущерб кредиторам. Это означает: реструктуризация активов за несколько месяцев до банкротства компании с высокой вероятностью будет оспорена управляющим.

Третий риск - обеспечительные меры грузинского суда. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) вправе наложить арест на имущество ответчика до вынесения решения по существу (статья 191 Гражданского процессуального кодекса). Арест регистрируется в NAPR и фактически блокирует распоряжение активом. Срок рассмотрения ходатайства об аресте - как правило, 1-3 рабочих дня. Снять арест до вынесения решения по существу сложно: нужно доказать несоразмерность меры или предоставить альтернативное обеспечение.

Четвёртый риск специфичен для инвесторов из России и Беларуси: санкционные ограничения ряда иностранных юрисдикций могут влиять на возможность использования определённых корпоративных структур с участием грузинских компаний. Грузия не ввела собственных санкций, однако грузинские банки проводят комплаенс-проверки в соответствии с международными стандартами, что влияет на открытие счетов и проведение транзакций.

3 сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1 - владелец недвижимости в Грузии. Риск: развод или иск контрагента. Инструменты: холдинговое шпс для владения объектами, брачный договор с раздельным режимом, залог в пользу аффилированной структуры. Срок реализации: 2-4 недели. Затраты: от 1 500-3 000 лари (регистрация + нотариус).

Сценарий 2 - операционный бизнес с кредиторской нагрузкой. Риск: взыскание по долгам операционной компании на производственные активы. Инструменты: выделение активов на отдельное шпс, аренда активов операционной компанией, залог оборудования в пользу холдинга. Срок: 4-8 недель. Затраты: от 3 000-6 000 лари.

Сценарий 3 - иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях. Риск: взыскание в иностранной юрисдикции с попыткой исполнения в Грузии. Инструменты: грузинская холдинговая структура как промежуточный уровень, FIZ-компания для отдельных активов, анализ применимых договоров о взаимном признании судебных решений. Срок: 6-12 недель. Затраты: от 5 000-10 000 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, залоговые механизмы
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение покупки и продажи
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследование бизнес-активов, раздел имущества

Частичная защита активов в Грузии возможна даже после предъявления претензии, однако набор доступных инструментов существенно сужается. Гражданский кодекс Грузии (статья 54) позволяет кредитору оспорить сделки, совершённые должником в ущерб кредиторам, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о нарушении. Это означает, что передача активов после получения претензии с высокой вероятностью будет оспорена в суде. Тем не менее ряд мер остаётся доступным: корректировка уставных документов, установление залога по реальным обязательствам, анализ оснований для оспаривания самой претензии. Каждая ситуация требует индивидуальной оценки - промедление увеличивает риск ареста имущества судом.

Грузинское право предоставляет владельцу активов большую гибкость по сравнению с российским в нескольких ключевых аспектах. Во-первых, в Грузии отсутствует требование минимального уставного капитала для шпс - создание холдинговой структуры не требует значительных вложений. Во-вторых, залог движимого имущества и долей в компаниях регистрируется в публичном реестре NAPR, что создаёт прозрачную и надёжную систему обременений. В-третьих, Грузия не имеет аналога российского «закона о контролируемых иностранных компаниях» (КИК) в его российской редакции - налоговые обязательства резидента Грузии определяются по грузинскому Налоговому кодексу. При этом грузинские суды активнее, чем российские, применяют доктрину оспаривания сделок в ущерб кредиторам, поэтому превентивное структурирование критически важно.

Наиболее уязвимы активы, зарегистрированные непосредственно на физическое лицо или единственную операционную компанию без обременений. Недвижимость, зарегистрированная в NAPR на имя физического лица, может быть арестована по решению Городского суда Тбилиси в течение одного-трёх рабочих дней после подачи ходатайства кредитором. Доля в шпс без залога и без уставных ограничений на переход также уязвима: кредитор вправе обратить взыскание на долю и стать участником компании. Банковские счета в грузинских банках могут быть заморожены по решению суда или по требованию Revenue Service в рамках налогового спора. Наименее уязвимы активы, переданные в залог по реальным обязательствам, оформленные на холдинговую структуру с надлежащим документированием или находящиеся в FIZ-компании при соблюдении режима зоны.

Наследование бизнес-активов в Грузии регулируется книгой VIII Гражданского кодекса и может создать серьёзный корпоративный риск при отсутствии предварительного планирования. Наследники первой очереди (супруг, дети, родители) имеют право на обязательную долю в наследстве (статья 1372 ГК) в размере половины от того, что они получили бы по закону, - даже если завещание их исключает. Если доля в шпс переходит к нескольким наследникам, они становятся совместными участниками компании, что при отсутствии корпоративного соглашения парализует принятие решений. Инструменты планирования: ограничение перехода доли в уставе (статья 55 Закона о предпринимателях), завещание с назначением исполнителя, корпоративное соглашение участников о порядке выкупа доли при смерти одного из них. Нотариальное оформление завещания в Грузии - от 100-200 лари.

При банкротстве (несостоятельности) грузинской компании активы включаются в конкурсную массу и распределяются между кредиторами в порядке очерёдности, установленной Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020). Залоговые кредиторы имеют приоритет перед незалоговыми в отношении предмета залога. Управляющий вправе оспорить сделки по отчуждению активов, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о несостоятельности, если они причинили ущерб кредиторам или были совершены по нерыночным условиям. Срок рассмотрения дела о несостоятельности в грузинском суде - от шести месяцев до двух лет в зависимости от сложности. Для защиты активов при угрозе банкротства критически важно начать реструктуризацию не менее чем за два года до возможного обращения в суд.

Защита активов в Грузии - это не разовое действие, а система мер, которая выстраивается заблаговременно. Корпоративная структура, договорные обременения, семейно-правовые инструменты и налоговое планирование работают в комплексе. Каждый из элементов по отдельности уязвим; вместе они создают многоуровневую защиту, которую сложно преодолеть кредитору или оппоненту в споре.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от первоначального аудита рисков до реализации многоуровневых холдинговых структур, оформления залогов и брачных договоров. Мы можем помочь с анализом текущей структуры владения, выявлением уязвимых активов, подготовкой корпоративных и договорных документов, а также с сопровождением сделок по передаче активов между аффилированными структурами.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года