Защита активов: грузинская практика

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска обращения взыскания, утраты имущества в результате споров, развода или принудительного исполнения судебных решений. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и нормы исполнительного производства. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, гибкие корпоративные формы и минимальный порог входа для иностранных инвесторов.

Статья разбирает: правовые инструменты защиты активов в Грузии, особенности структурирования через местные юридические лица и специальные зоны, риски при неправильной структуре владения, а также стратегии для инвесторов с недвижимостью, долями в компаниях и семейным капиталом.

Грузинское законодательство предоставляет владельцам активов несколько уровней защиты: корпоративное разделение через шпс (შპს, аналог ООО), структурирование через Свободную индустриальную зону (FIZ), договорные механизмы ограничения ответственности и режим раздельной собственности супругов. Каждый инструмент применим при разных обстоятельствах и имеет конкретные условия активации - выбор без анализа ситуации приводит к ложной защите.

Базовый инструмент - разделение активов между несколькими юридическими лицами. Шпс в Грузии не имеет минимального уставного капитала, регистрируется через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и обеспечивает ограничение ответственности участника суммой вклада. Это означает: кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на активы холдинговой структуры, если разделение оформлено корректно.

Второй уровень - Свободная индустриальная зона (FIZ). Компании, зарегистрированные в FIZ (Тбилиси, Кутаиси, Поти), освобождены от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при соблюдении условий деятельности внутри зоны. Для владельцев активов это означает возможность аккумулировать прибыль без налоговых потерь и реинвестировать в защищённую структуру.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - регистрация одной шпс на все активы: недвижимость, операционный бизнес и денежные средства. При возникновении спора по операционной деятельности кредитор получает доступ ко всем активам компании. Грузинская практика показывает: разделение на холдинг и операционную компанию снижает риск утраты имущества при коммерческих спорах.

Чек-лист «что подготовить» перед структурированием активов:

• Инвентаризация всех активов с указанием текущего правового статуса (собственник, обременения, залоги)
• Анализ существующих обязательств и потенциальных требований кредиторов
• Определение целей защиты: от коммерческих рисков, семейных споров или наследственных претензий
• Проверка объектов недвижимости через базу NAPR на наличие арестов и ограничений
• Оценка налоговых последствий реструктуризации (передача активов между лицами может облагаться налогом)

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для частного инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Недвижимость в Грузии защищается через несколько механизмов: регистрацию права собственности в NAPR, оспаривание незаконных арестов, структурирование через юридическое лицо и договорные ограничения. Обращение взыскания на недвижимость возможно только на основании судебного решения или нотариально удостоверенного соглашения об обращении взыскания - статья 286 Гражданского кодекса Грузии.

Регистрация в NAPR - первичная защита. Незарегистрированное право собственности не защищено от требований третьих лиц. На практике это означает: покупатель, не зарегистрировавший переход права, рискует утратить объект при появлении другого кредитора продавца. Срок регистрации - 1 рабочий день (ускоренная процедура, 200 лари) или 4 рабочих дня (стандартная, 50 лари).

Арест недвижимости в Грузии накладывается судом в рамках обеспечительных мер по статье 198 Гражданского процессуального кодекса. Арест отображается в реестре NAPR в течение одного рабочего дня после вынесения определения. Владелец вправе оспорить арест в апелляционном порядке в течение 10 дней с момента получения уведомления.

Неочевидный риск: в Грузии отсутствует аналог российского «исполнительского иммунитета» на единственное жильё. Взыскание может быть обращено на любой объект недвижимости, включая жилой дом, если он не является предметом ипотеки с приоритетным залогодержателем. Это принципиальное отличие от российского права, которое часто упускают инвесторы из РФ.

Структурирование недвижимости через шпс создаёт дополнительный барьер: кредитор физического лица не может напрямую обратить взыскание на имущество компании - только на долю участника в шпс. Обращение взыскания на долю не даёт автоматического права на имущество компании - кредитор становится лишь «молчаливым участником» без права управления (статья 45 Закона о предпринимателях 2021 года).

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли снять арест с объекта коммерческой недвижимости стоимостью свыше 400 000 лари. Арест был наложен в рамках обеспечительных мер по иску контрагента, не связанному с данным объектом. После подготовки возражений и представления доказательств отсутствия связи между объектом и предметом спора суд отменил обеспечительную меру в течение 7 дней.

Грузинское семейное право предусматривает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке, - статья 21 Семейного кодекса Грузии. При разводе совместное имущество делится поровну, если иное не установлено брачным договором. Для инвесторов с крупными активами отсутствие брачного договора создаёт риск утраты половины портфеля при расторжении брака.

Брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) в Грузии заключается в нотариальной форме и может устанавливать раздельный режим собственности, порядок раздела конкретных объектов или исключение из совместного имущества активов, приобретённых до брака. Договор регистрируется в NAPR и приобретает силу с момента регистрации.

Наследование в Грузии регулируется разделом VIII Гражданского кодекса. Наследники первой очереди - супруг и дети - получают равные доли. Завещание позволяет перераспределить активы, но обязательная доля (не менее половины законной доли) гарантирована нетрудоспособным наследникам первой очереди. Для владельцев бизнеса это означает: без корпоративного соглашения о наследовании долей наследники могут получить доли в операционной компании и заблокировать её работу.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт наследственного договора в том виде, в каком он закреплён в российском ГК с 2019 года. Альтернатива - прижизненная передача активов через дарение или продажу с рассрочкой платежа, оформленная нотариально и зарегистрированная в NAPR.

Для семейного бизнеса эффективен корпоративный договор участников шпс, регулирующий порядок перехода долей при смерти участника, преимущественное право выкупа и запрет на передачу доли третьим лицам без согласия остальных участников. Такой договор заключается в письменной форме и не требует нотариального удостоверения, однако должен соответствовать уставу компании.

Чтобы получить чек-лист защиты семейных активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы работают по-разному в зависимости от состава активов, числа участников и наличия иностранного элемента. Ошибка в выборе инструмента на этапе планирования обнаруживается только в момент спора - когда возможности для реструктуризации уже ограничены.

Неправильная структура владения активами в Грузии создаёт три основных риска: сквозное взыскание (кредитор добирается до активов через корпоративную «завесу»), налоговые доначисления при реструктуризации и оспаривание сделок по передаче активов как совершённых в ущерб кредиторам. Все три риска реализуются через грузинские суды и Revenue Service.

Сквозное взыскание (piercing the corporate veil) в грузинском праве прямо не закреплено в виде отдельного института, однако суды применяют статью 54 Гражданского кодекса о злоупотреблении правом и статью 45 Закона о предпринимателях для привлечения участников к ответственности по долгам компании. Условия: смешение активов компании и участника, использование компании исключительно в интересах участника без самостоятельной деятельности, намеренное доведение до неплатёжеспособности.

Оспаривание сделок по передаче активов - отдельный риск. Если передача имущества (дарение, продажа по заниженной цене) совершена после возникновения обязательства перед кредитором, такая сделка может быть оспорена как мнимая (статья 56 ГК) или как совершённая в ущерб кредитору (статья 421 ГК). Срок исковой давности для оспаривания - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Налоговые последствия реструктуризации: передача активов между связанными лицами по нерыночной цене квалифицируется Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) как скрытое распределение прибыли и облагается налогом у источника по ставке 5% (дивиденды) или 20% (иные выплаты). Revenue Service вправе применить трансфертное ценообразование при сделках между аффилированными лицами - статья 126 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что в Грузии реструктуризация активов, проведённая до возникновения спора, значительно эффективнее, чем попытки защититься в момент предъявления требований. Суды оценивают добросовестность передачи активов исходя из временного разрыва между сделкой и возникновением обязательства: передача за 6 и более месяцев до появления кредитора, как правило, не оспаривается.

Клиенту из Батуми (зима 2025) помогли защитить портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 1,2 млн лари от требований кредиторов операционной компании. Реструктуризация была проведена до предъявления исков: активы переданы в холдинговую шпс по рыночной цене с соблюдением налоговых требований. Попытки кредиторов оспорить сделки в суде не увенчались успехом - суд подтвердил рыночный характер передачи.

Грузинские специальные режимы - Virtual Zone (VZ) и Свободная индустриальная зона (FIZ) - позволяют не только снизить налоговую нагрузку, но и создать защищённую структуру для накопления активов. VZ-компания платит 0% налога на прибыль с экспорта IT-услуг; FIZ-компания освобождена от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при деятельности внутри зоны. Статус VZ присваивает Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA).

Для инвесторов с диверсифицированным портфелем комбинация «операционная VZ/FIZ-компания + холдинговая шпс» позволяет аккумулировать прибыль в защищённой структуре без налоговых потерь. Дивиденды, выплачиваемые из VZ-компании физическому лицу - резиденту Грузии, облагаются налогом у источника по ставке 5%. Реинвестирование внутри корпоративной группы налогом не облагается.

Важно: VZ-статус несовместим со статусом малого бизнеса (Small Business) и режимом ICS. Компания, получившая VZ-статус, обязана вести раздельный учёт доходов от IT-экспорта и иных видов деятельности. Нарушение условий влечёт аннулирование статуса и доначисление налогов за весь период применения льготы.

Для владельцев недвижимости в Грузии FIZ не применима напрямую - аренда и продажа объектов вне зоны облагаются стандартными ставками. Однако управляющая компания, зарегистрированная в FIZ и оказывающая услуги по управлению недвижимостью, может получить налоговые преимущества при соблюдении условий деятельности внутри зоны.

Три сценария применения специальных режимов:

Сценарий 1 (инвестор с IT-активами): регистрация VZ-компании через GITA, аккумулирование прибыли на уровне компании, реинвестирование в недвижимость через холдинговую шпс. Налоговая нагрузка на прибыль - 0% до момента распределения.

Сценарий 2 (торговый инвестор с активами в FIZ): регистрация операционной компании в FIZ Поти или Кутаиси, вывод прибыли в холдинговую шпс вне зоны, накопление активов на уровне холдинга. Налог на прибыль внутри FIZ - 0%.

Сценарий 3 (семейный инвестор с недвижимостью): структурирование через шпс с брачным договором и корпоративным соглашением участников, регистрация всех объектов в NAPR на компанию, защита от личных требований кредиторов через корпоративную «завесу».

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, корпоративные соглашения
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов, регистрация в NAPR
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Реструктуризация активов после предъявления требований кредитора в Грузии существенно ограничена. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделки по передаче имущества, совершённые после возникновения обязательства, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о сделке. Суды оценивают добросовестность передачи: если сделка совершена после подачи иска или в течение нескольких месяцев до неё, вероятность оспаривания высока. На практике это означает: реструктуризация в момент спора не только неэффективна, но и создаёт дополнительные риски - суд может квалифицировать её как злоупотребление правом по статье 54 ГК и привлечь участника к личной ответственности. Эффективная защита строится до возникновения спора.

При банкротстве шпс в Грузии активы компании включаются в конкурсную массу и реализуются в пользу кредиторов в порядке, установленном Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов. Участник шпс несёт ответственность только в пределах своего вклада - личное имущество участника не включается в конкурсную массу при соблюдении корпоративного разделения. Исключение - субсидиарная ответственность участника при доказанном злоупотреблении корпоративной формой (статья 45 Закона о предпринимателях 2021 года). Срок конкурсного производства в Грузии составляет от 6 до 18 месяцев в зависимости от сложности дела. Для защиты активов критично: холдинговая компания, не являющаяся должником, не включается в банкротное производство операционной «дочки» - при условии, что между ними нет смешения активов.

Грузинские суды признают иностранные корпоративные структуры в соответствии с нормами международного частного права - статья 56 Закона о международном частном праве Грузии. Иностранная компания, владеющая активами в Грузии, обязана зарегистрировать право собственности в NAPR и встать на налоговый учёт в Revenue Service. Суды оценивают реальность иностранной структуры: номинальная компания без самостоятельной деятельности может быть признана инструментом уклонения от обязательств. На практике грузинские суды принимают офшорные структуры при наличии реального содержания - директора, банковского счёта, деловой активности. Для инвесторов из РФ важно учитывать: ряд российских банков и контрагентов может запрашивать подтверждение реальности грузинской структуры для проведения расчётов.

Имущество, приобретённое до вступления в брак, по умолчанию является личной собственностью супруга и не подлежит разделу при разводе - статья 22 Семейного кодекса Грузии. Однако если личное имущество было улучшено за счёт совместных средств или труда другого супруга, суд вправе признать его совместным. Брачный договор позволяет зафиксировать раздельный режим для всех активов, включая будущие приобретения, и исключить споры о квалификации имущества. Договор заключается у нотариуса и регистрируется в NAPR - стоимость нотариального удостоверения составляет от 150 до 300 лари в зависимости от объёма. Без брачного договора доказывание личного характера имущества в суде требует документального подтверждения источника средств на приобретение.

Передача активов между близкими родственниками в Грузии облагается налогом в зависимости от формы сделки и степени родства. Дарение между супругами, родителями и детьми освобождено от подоходного налога - статья 82 Налогового кодекса Грузии. Дарение иным родственникам облагается подоходным налогом по ставке 20% от рыночной стоимости имущества. Продажа недвижимости физическим лицом облагается подоходным налогом по ставке 5% от прибыли (разница между ценой продажи и ценой приобретения) при владении менее двух лет; при владении более двух лет - освобождена от налога. Передача активов через корпоративную структуру (вклад в уставный капитал) не является реализацией и не облагается налогом на прибыль в момент передачи, однако Revenue Service вправе проверить рыночность оценки вклада. Для крупных портфелей налоговое планирование передачи активов требует предварительного анализа - ошибка в квалификации сделки может стоить от 50 000 лари и выше.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система, которая выстраивается заблаговременно. Корпоративное разделение, брачный договор, регистрация прав в NAPR и корректное налоговое структурирование работают только в совокупности и только при условии, что созданы до возникновения требований.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от аудита текущей структуры владения до реструктуризации портфеля недвижимости и корпоративных долей. Мы можем помочь с проверкой объектов через NAPR, подготовкой брачных договоров и корпоративных соглашений, а также с оценкой налоговых последствий передачи активов.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нужна реструктуризация активов до начала спора - или уже получили требование от кредитора? Юристы Inter Law Firm проведут правовой анализ ситуации и предложат стратегию с учётом грузинского законодательства. Без обещаний результата - только конкретный анализ и план действий.

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года