Защита активов: грузинская практика

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска утраты имущества вследствие требований кредиторов, корпоративных споров или принудительного исполнения. Правовая база формируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Законом о несостоятельности. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, доступные корпоративные структуры без минимального капитала и работающий институт публичного реестра.

Статья охватывает четыре уровня защиты: корпоративное разделение активов, специальные режимы (FIZ), договорные инструменты и превентивные меры при угрозе требований. Материал адресован владельцам активов в Грузии - как местным собственникам, так и иностранным инвесторам, структурирующим владение через грузинскую юрисдикцию.

Корпоративное разделение активов в Грузии строится на принципе ограниченной ответственности участника общества с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс): по статье 4 Закона о предпринимателях участник не отвечает по обязательствам шпс личным имуществом. Это базовый уровень защиты, который в грузинской практике работает устойчивее, чем аналогичная конструкция в российском праве, - суды реже прибегают к субсидиарной ответственности участников.

Ключевое отличие от российской практики состоит в том, что грузинское законодательство не содержит аналога статьи 61.11 Закона о банкротстве РФ о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в расширенном объёме. Грузинский суд может проигнорировать корпоративную вуаль (доктрина «прокалывания вуали» применяется по статье 4(3) Закона о предпринимателях), но только при доказанном злоупотреблении - смешении активов, фиктивности структуры или намеренном причинении вреда кредиторам.

На практике важно учитывать, что в Грузии разделение активов между операционной компанией и холдинговой шпс - стандартная и юридически признанная практика. Операционная шпс ведёт деятельность и несёт риски; холдинговая шпс владеет недвижимостью, долями, оборудованием. Требования кредиторов операционной компании не переходят автоматически на холдинг.

Минимальный уставный капитал для шпс в Грузии не установлен законом - достаточно 1 лари. Регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и 2 рабочих дня при стандартной (100 лари). Это делает создание защитной структуры доступным инструментом даже для небольших портфелей активов.

Частая ошибка владельцев активов из России и Украины - перенос привычной схемы «всё на одном юрлице» в грузинскую юрисдикцию. В Грузии разделение не только допустимо, но и прямо поддерживается законодательной архитектурой.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через двухуровневую шпс-структуру. До реструктуризации все объекты находились на балансе операционной компании с кредиторской задолженностью свыше 200 000 лари. После разделения активы перешли на холдинговую шпс, что исключило их из конкурсной массы при последующем урегулировании долга операционной компании.

Чтобы получить чек-лист запуска защитной корпоративной структуры для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративное разделение - необходимый, но не достаточный инструмент. Его эффективность зависит от момента создания структуры, реальности операций между компаниями и корректного оформления передачи активов. Ошибка на любом из этих этапов открывает кредитору возможность оспорить сделку.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальный режим, при котором компания-резидент зоны освобождается от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. Действующие зоны: Кутаиси, Поти, Тбилиси. Регистрация в FIZ занимает от 5 до 10 рабочих дней.

FIZ используется как инструмент защиты активов в двух сценариях. Первый - размещение производственных активов (оборудование, склады) внутри зоны: имущество FIZ-компании юридически отделено от активов материнской структуры за пределами зоны. Второй - холдинговая функция: FIZ-компания владеет долями в операционных шпс, получает дивиденды без налога на прибыль и аккумулирует капитал.

Неочевидный риск FIZ-структуры состоит в следующем: льготный режим распространяется только на деятельность внутри зоны. Если FIZ-компания оказывает услуги или реализует товары на территории Грузии за пределами зоны - возникает обязанность по НДС и налогу на прибыль в общем порядке. Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) активно проверяет реальность деятельности FIZ-резидентов: формальная регистрация без фактических операций внутри зоны не защищает от переквалификации.

Для защиты активов FIZ-структура наиболее эффективна при соблюдении трёх условий: реальная деятельность внутри зоны, чёткое разграничение операций внутри и вне зоны, корректное трансфертное ценообразование между связанными компаниями. Без этих условий структура уязвима для оспаривания как Revenue Service, так и кредиторами.

Стоимость создания FIZ-компании - от 1 500 до 3 000 лари с учётом регистрационных сборов и первоначального взноса за аренду площади внутри зоны. Ежегодные расходы на поддержание структуры - от 2 000 лари.

Что подготовить для создания FIZ-структуры:

• Описание планируемой деятельности внутри зоны (производство, хранение, переработка)
• Проект договора аренды площади внутри FIZ
• Корпоративные документы материнской компании (устав, выписка из реестра)
• Бизнес-план с разграничением операций внутри и вне зоны
• Описание активов, планируемых к размещению в FIZ

Грузинское гражданское право предоставляет несколько договорных механизмов защиты активов, которые работают в рамках обычных гражданско-правовых отношений без создания специальных структур. Ключевые инструменты - залог, ипотека, соглашение о неотчуждении и брачный договор. Каждый из них регулируется Гражданским кодексом Грузии и требует регистрации в NAPR для возникновения вещно-правового эффекта.

Залог и ипотека как инструмент защиты. Собственник актива вправе установить залог (ипотеку) в пользу аффилированного лица - например, другой компании группы или доверенного физического лица. Зарегистрированный залог в NAPR имеет приоритет перед последующими требованиями кредиторов (статья 286 ГК). Это создаёт «дружественное обременение»: при обращении взыскания залогодержатель получает удовлетворение первым, фактически защищая актив от третьих кредиторов. Регистрация ипотеки в NAPR - 50 лари, срок - 1 рабочий день.

Брачный договор (სასაქორწინო ხელშეკრულება). По статье 1172 ГК супруги вправе определить режим имущества, отличный от законного режима совместной собственности. Брачный договор, зарегистрированный у нотариуса и в NAPR, позволяет вывести конкретные активы из совместной собственности и закрепить их за одним из супругов. Это защищает актив при разводе и при требованиях кредиторов одного из супругов. Нотариальное удостоверение - от 200 до 500 лари.

Соглашение о неотчуждении. Стороны договора вправе включить условие о запрете отчуждения актива без согласия контрагента. Зарегистрированное в NAPR, такое условие ограничивает возможность принудительной продажи. Инструмент применяется в сделках купли-продажи с рассрочкой и в корпоративных соглашениях.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт «соглашения акционеров» в том виде, в котором он закреплён в российском Законе об ООО. Корпоративный договор (партнёрское соглашение) в грузинском праве регулируется общими нормами ГК о договорах и имеет обязательную силу между сторонами, но не создаёт вещно-правового эффекта в отношении третьих лиц без регистрации.

Многие недооценивают значение своевременной регистрации обременений в NAPR. Устная договорённость или незарегистрированный договор залога не защищает от требований кредиторов: в грузинском праве вещные права на недвижимость возникают с момента регистрации (статья 183 ГК), а не с момента подписания договора.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать защиту портфеля из двух апартаментов и коммерческого помещения через комбинацию дружественной ипотеки и брачного договора. Стоимость активов превышала 450 000 лари. После регистрации обременений в NAPR требования кредитора по коммерческому спору были удовлетворены только в части, не покрытой залогом.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Договорные инструменты эффективны только при условии их создания до возникновения требований. Суд вправе признать сделку недействительной как совершённую в ущерб кредиторам (статья 421 ГК), если она заключена после возникновения долга или в период неплатёжеспособности. Временной фактор - ключевой.

Нереализованный актив - это актив без защиты. Если структура не выстроена до появления кредитора, возможности резко сужаются.

Оспаривание сделок по передаче активов - главный риск для любой защитной структуры в Грузии. Гражданский кодекс (статья 421) и Закон о несостоятельности предусматривают право кредитора оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредиторам, в течение 3 лет с момента её совершения (общий срок исковой давности). В рамках процедуры несостоятельности управляющий вправе оспорить сделки за период до 2 лет до подачи заявления о несостоятельности.

Грузинский суд признаёт сделку недействительной при наличии двух условий: должник знал о существующем требовании кредитора на момент совершения сделки, и сделка причинила ущерб кредитору (уменьшила конкурсную массу). Безвозмездные сделки (дарение, передача без встречного предоставления) оспариваются проще, чем возмездные.

Три сценария для разных типов владельцев активов в Грузии:

Сценарий 1: Инвестор с портфелем недвижимости. Риск - принудительное взыскание по личным долгам (поручительство, налоговая задолженность). Инструмент - перевод объектов на холдинговую шпс с рыночной оценкой и встречным предоставлением (оплата долей). Срок реализации - от 2 до 4 недель. Стоимость - от 3 000 до 6 000 лари с учётом нотариуса и регистрации.

Сценарий 2: Собственник бизнеса с личными активами. Риск - требования кредиторов операционной компании при «прокалывании вуали». Инструмент - разделение операционной и холдинговой шпс, регистрация дружественной ипотеки на личную недвижимость. Срок - от 1 до 3 недель. Стоимость - от 2 000 до 4 000 лари.

Сценарий 3: Семейный капитал с несколькими бенефициарами. Риск - раздел при разводе, наследственные споры, требования кредиторов одного из членов семьи. Инструмент - брачный договор, семейный холдинг (шпс с долями у нескольких членов семьи), корпоративный договор о порядке управления. Срок - от 3 до 6 недель. Стоимость - от 4 000 до 8 000 лари.

Матрица решений: если требование кредитора уже предъявлено - приоритет отдаётся договорным обременениям (залог, ипотека), которые создают вещно-правовой эффект без передачи актива. Если требование ещё не предъявлено - корпоративное разделение и брачный договор дают более полную защиту. Если актив уже в споре - единственный инструмент - процессуальная защита в суде.

Позиция Верховного суда Грузии по делам об оспаривании сделок последовательна: суд оценивает реальность встречного предоставления и осведомлённость сторон о требованиях кредиторов. Формальное соответствие сделки закону не защищает от оспаривания, если суд установит умысел на причинение вреда.

Наследование активов в Грузии регулируется Гражданским кодексом (книга шестая, статьи 1306-1512). Грузинское наследственное право предусматривает обязательную долю для нетрудоспособных наследников первой очереди (супруг, дети, родители) в размере половины законной доли - вне зависимости от содержания завещания. Это ограничивает возможности завещательного планирования.

Для владельцев активов в Грузии ключевой инструмент передачи - прижизненное структурирование через корпоративные механизмы. Передача доли в шпс наследнику при жизни (дарение или продажа по номинальной стоимости) позволяет обойти наследственные ограничения и передать контроль над активами без нотариального производства. Дарение доли в шпс между близкими родственниками не облагается подоходным налогом в Грузии.

Важно учитывать, что иностранные граждане - владельцы недвижимости в Грузии - наследуют и передают её по нормам грузинского права (lex rei sitae). Завещание, составленное по праву страны гражданства, может не охватывать грузинские активы или потребовать апостилирования и признания в Грузии. Это создаёт риск неожиданного применения грузинских норм об обязательной доле.

Нотариальное оформление наследства в Грузии занимает от 3 до 6 месяцев. Регистрация перехода права собственности в NAPR после получения свидетельства о наследстве - 1-2 рабочих дня. Госпошлина за регистрацию - 50 лари при стандартной процедуре.

Неочевидный риск для семей с активами в нескольких юрисдикциях: грузинские нотариусы не имеют доступа к реестрам иностранных государств. Если наследодатель не оставил структурированного описания активов, часть имущества может остаться незаявленной в наследственной массе.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, корпоративное разделение, договорные инструменты
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение купли-продажи, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, семейный холдинг

Перевод активов на шпс после возникновения требований кредиторов в Грузии создаёт высокий риск оспаривания сделки на основании статьи 421 Гражданского кодекса. Кредитор вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной в течение трёх лет с момента её совершения. Суд оценивает два критерия: знал ли должник о требовании на момент передачи актива и уменьшилась ли конкурсная масса. Безвозмездная передача (дарение) оспаривается значительно проще, чем возмездная сделка по рыночной цене. Если требование уже предъявлено - приоритет следует отдать договорным обременениям (залог, ипотека), которые не предполагают смены собственника и сложнее оспорить. Корпоративное разделение в этой ситуации возможно, но требует тщательной подготовки: рыночная оценка актива, реальное встречное предоставление и документальное подтверждение деловой цели.

Компания-резидент свободной индустриальной зоны Грузии является самостоятельным юридическим лицом, и её активы отделены от активов материнской компании за пределами зоны. Это создаёт базовый уровень защиты: кредиторы материнской компании не могут обратить взыскание на имущество FIZ-резидента напрямую. Однако защита не является абсолютной: если FIZ-компания выступает поручителем по долгам материнской структуры или если суд установит смешение активов, корпоративная вуаль может быть проигнорирована на основании статьи 4(3) Закона о предпринимателях. Кроме того, Revenue Service вправе проверить реальность деятельности FIZ-резидента: формальная регистрация без фактических операций внутри зоны не защищает от налоговых претензий и может повлечь доначисления. Эффективная FIZ-защита требует реальной операционной деятельности внутри зоны и чёткого разграничения операций.

Брачный договор в Грузии, удостоверенный нотариусом и зарегистрированный в Национальном агентстве публичного реестра, позволяет супругам установить режим раздельной собственности на конкретные активы - в отличие от законного режима совместной собственности, предусмотренного статьёй 1172 Гражданского кодекса. Актив, закреплённый за одним из супругов по брачному договору, не входит в совместную собственность и не может быть взыскан по долгам другого супруга. Это защищает бизнес-активы при разводе и при требованиях кредиторов супруга-должника. Нотариальное удостоверение обходится в 200-500 лари, регистрация в NAPR - 50 лари. Важно: брачный договор не защищает от требований кредиторов самого собственника актива - только от требований, связанных с другим супругом. Для полной защиты брачный договор сочетается с корпоративным разделением или дружественной ипотекой.

Общий срок исковой давности для оспаривания сделок, совершённых в ущерб кредиторам, составляет три года с момента совершения сделки по статье 421 Гражданского кодекса Грузии. В рамках процедуры несостоятельности управляющий вправе оспорить сделки за период до двух лет до подачи заявления о несостоятельности - это специальный срок по Закону о несостоятельности. Практическое следствие: защитная структура, созданная более трёх лет назад при отсутствии признаков неплатёжеспособности на момент её создания, практически недосягаема для оспаривания. Именно поэтому превентивное структурирование - до возникновения требований - является единственной надёжной стратегией. Бизнес, который создаёт защитную структуру в момент появления кредиторских рисков, получает лишь частичную защиту и принимает на себя процессуальный риск оспаривания.

Переход долей в грузинской шпс регистрируется в Национальном агентстве публичного реестра на основании статьи 8 Закона о предпринимателях. Без регистрации изменение состава участников не имеет силы в отношении третьих лиц - кредиторов, контрагентов, государственных органов. Регистрация изменений в составе участников шпс занимает 1-2 рабочих дня, госпошлина - 50-100 лари. Залог долей в шпс также подлежит регистрации в NAPR и создаёт вещно-правовой эффект только с момента регистрации. Практическое следствие: незарегистрированная передача доли или незарегистрированный залог не защищают от требований кредиторов - суд признаёт их несостоявшимися в отношении третьих лиц. Все корпоративные изменения в рамках защитной структуры должны проходить через NAPR в день подписания документов или на следующий рабочий день.

Грузинская юрисдикция предоставляет владельцам активов работающий инструментарий защиты - от корпоративного разделения до договорных обременений и специальных режимов. Эффективность каждого инструмента определяется двумя факторами: моментом создания структуры (до возникновения требований) и корректностью оформления через NAPR. Структура, созданная своевременно и правильно зарегистрированная, устойчива к оспариванию и обеспечивает реальную защиту.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выбором инструментов защиты, подготовкой корпоративных документов и регистрацией изменений в NAPR и у нотариуса.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года