Защита активов: тема 72: грузинская практика

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это совокупность правовых инструментов, позволяющих владельцу имущества минимизировать риски обращения взыскания со стороны кредиторов, партнёров и государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Налоговый кодекс Грузии. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет привлекательность для структурирования активов: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, доступность корпоративных инструментов и относительно короткие сроки регистрационных процедур через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: корпоративные инструменты защиты, режим свободных индустриальных зон, работу с недвижимостью через грузинские юрлица, риски оспаривания сделок кредиторами и стратегии для разных типов владельцев активов.

Основной инструмент защиты активов в Грузии - корпоративный экран через общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). По статье 45 Закона о предпринимателях участник шпс не отвечает по долгам общества личным имуществом, а общество не отвечает по долгам участника. Регистрация шпс через NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (200 лари) и два рабочих дня при стандартной (100 лари). Минимальный уставный капитал законом не установлен.

Корпоративный экран работает при соблюдении нескольких условий. Во-первых, активы должны быть реально переданы юрлицу - с оформлением права собственности через NAPR, а не просто задекларированы. Во-вторых, компания должна вести реальную деятельность: грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали (piercing the corporate veil) при доказанном смешении активов участника и общества. В-третьих, сделки по передаче активов в юрлицо должны совершаться до возникновения претензий - не в момент спора.

Частая ошибка владельцев активов из СНГ - перевод имущества в грузинское шпс уже после того, как кредитор направил претензию или суд принял обеспечительные меры. В этом случае сделка оспаривается по статье 421 Гражданского кодекса Грузии как совершённая в ущерб кредитору. Срок исковой давности для такого оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал о сделке.

Для крупных активов применяется многоуровневая структура: операционная компания (шпс) - холдинговая компания (шпс или акционерное общество, სს) - владелец. Холдинг не ведёт операционной деятельности и не несёт операционных рисков. Дивиденды из операционной компании в холдинг облагаются налогом у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса), однако при грамотном структурировании эта нагрузка минимизируется.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли реструктурировать владение коммерческой недвижимостью стоимостью свыше 1,2 млн лари. Активы были переданы в холдинговую шпс до начала судебного разбирательства с бывшим партнёром. Суд первой инстанции отказал в обращении взыскания на имущество холдинга, поскольку истец не доказал смешения активов и злоупотребления корпоративной формой.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративный экран - необходимый, но не достаточный инструмент. Его эффективность зависит от того, как именно оформлено владение, какие обязательства уже существуют и есть ли риск оспаривания прошлых сделок. Оценить эти факторы самостоятельно сложно - особенно если активы приобретались в разное время и через разные структуры.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. Действующие FIZ расположены в Кутаиси и Поти. Регистрация компании в FIZ занимает от трёх до пяти рабочих дней; минимальных требований к капиталу нет, однако необходимо арендовать или приобрести площадь в зоне.

FIZ используется как инструмент защиты активов в двух сценариях. Первый - размещение производственных или складских активов в зоне: имущество компании-резидента FIZ защищено от требований кредиторов по обязательствам материнской структуры при условии соблюдения корпоративного разделения. Второй - аккумулирование прибыли внутри FIZ-компании без немедленного налогообложения, что позволяет наращивать капитал для последующего инвестирования.

Важно учитывать ограничения. Компания-резидент FIZ не вправе реализовывать товары и услуги на внутреннем рынке Грузии без уплаты таможенных пошлин и НДС. Если основная деятельность бизнеса ориентирована на грузинский рынок, FIZ не подходит как основная операционная структура - только как отдельный элемент холдинга.

Неочевидный риск: грузинские суды рассматривали случаи, когда кредиторы пытались обратить взыскание на долю участника FIZ-компании (а не на активы самой компании). Доля в шпс - это имущественное право участника, которое может быть арестовано по решению суда. Защита от этого риска - дополнительное структурирование на уровне участника.

Чек-лист: что подготовить для оценки применимости FIZ-структуры

• Перечень активов с указанием текущего правового режима владения (личное, корпоративное, совместное)
• Информация о существующих обязательствах и кредиторах (включая потенциальные претензии)
• Описание операционной деятельности: рынки сбыта, контрагенты, юрисдикции
• Сведения о налоговом резидентстве участников и бенефициаров
• Документы о текущей корпоративной структуре (уставы, выписки NAPR)

Недвижимость в Грузии защищается через несколько механизмов: корпоративное владение, обременение в пользу аффилированного лица и разделение операционного и имущественного уровней. Право собственности на недвижимость регистрируется в NAPR; любое обременение (залог, ипотека, сервитут) также подлежит обязательной регистрации и становится публичным. Это ключевое отличие от ряда других юрисдикций: в Грузии нет скрытых обременений - всё видно в выписке из публичного реестра.

Наиболее распространённая стратегия - передача недвижимости в шпс с последующим залогом в пользу аффилированной структуры. Залог регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед требованиями необеспеченных кредиторов. Статья 254 Гражданского кодекса Грузии устанавливает очерёдность удовлетворения требований при обращении взыскания: залогодержатель получает удовлетворение из стоимости предмета залога в первую очередь.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт единственного жилья, защищённого от взыскания. Жилая недвижимость физического лица может быть арестована и реализована по решению суда при наличии долга. Это делает корпоративное владение жилой недвижимостью (через шпс) значимым инструментом защиты для состоятельных владельцев.

Многие недооценивают риск, связанный с совместной собственностью супругов. По статье 1158 Гражданского кодекса Грузии имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов, если иное не установлено брачным договором. При наличии долгов одного из супругов кредитор вправе требовать выдела доли должника из совместного имущества. Брачный договор (სასიძო ხელშეკრულება), зарегистрированный у нотариуса, устраняет этот риск.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать владение тремя объектами коммерческой недвижимости общей стоимостью около 800 000 лари. Объекты были переданы в отдельные шпс с регистрацией залогов в NAPR в пользу холдинговой структуры. Последующая попытка кредитора обратить взыскание на имущество была отклонена Апелляционным судом: залогодержатель имел приоритет, а стоимость предмета залога покрывала требования кредитора.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения недвижимостью в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы работают при условии, что реструктуризация проведена до возникновения требований. Если кредитор уже предъявил иск или суд принял обеспечительные меры - окно возможностей резко сужается, а часть инструментов становится недоступной.

Грузинское право предусматривает несколько оснований для оспаривания сделок по передаче активов. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредитору, если должник знал о причинении вреда и контрагент по сделке также знал или должен был знать об этом. Срок исковой давности - три года. Аффилированность сторон сделки (родственники, контролируемые компании) создаёт презумпцию осведомлённости контрагента.

Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (аналог закона о банкротстве) устанавливает дополнительные основания оспаривания. Сделки, совершённые в течение двух лет до возбуждения процедуры реабилитации, могут быть признаны недействительными, если они совершены безвозмездно или по явно заниженной цене. Для сделок с аффилированными лицами период подозрительности увеличивается до трёх лет.

Три сценария оспаривания и их последствия:

Сценарий 1 - передача актива аффилированному лицу по рыночной цене. Риск оспаривания минимален при наличии независимой оценки и реального денежного расчёта. Суды Грузии, как правило, не признают такие сделки недействительными при отсутствии доказательств умысла на причинение вреда кредитору.

Сценарий 2 - дарение актива родственнику. Высокий риск: безвозмездная сделка оспаривается в первую очередь. Если даритель имел долги на момент дарения - суд с высокой вероятностью признает сделку недействительной по статье 421 ГК.

Сценарий 3 - продажа актива по заниженной цене аффилированной компании. Средний риск: суд оценивает разницу между ценой сделки и рыночной стоимостью. Если разница существенна (более 20-30% по практике грузинских судов) - сделка уязвима для оспаривания.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Нет текущих кредиторов, планируется структурирование: корпоративный экран (шпс) + залог в пользу холдинга. Срок реализации - 5-10 рабочих дней. Затраты - от 800-1 500 лари (регистрация + нотариус). Риск оспаривания - низкий.

Есть кредитор с претензией, спор не начался: ограниченные возможности; необходима оценка конкретной ситуации. Передача активов в этот момент создаёт высокий риск оспаривания по статье 421 ГК.

Суд принял обеспечительные меры (арест): передача активов невозможна без согласия суда. Стратегия - оспаривание обеспечительных мер или переговоры с кредитором.

Наследование активов в Грузии регулируется книгой шестой Гражданского кодекса. При отсутствии завещания действует законная очерёдность наследников: супруг и дети - первая очередь. Завещание (ანდერძი) удостоверяется нотариусом и может быть оспорено наследниками обязательной доли - детьми и нетрудоспособными родителями умершего, которые имеют право на половину законной доли независимо от содержания завещания.

Для владельцев активов в Грузии завещание - необходимый, но недостаточный инструмент. Активы, оформленные на физическое лицо, входят в наследственную массу и могут стать предметом споров между наследниками. Корпоративная структура позволяет разделить управление и владение: доля в шпс передаётся по завещанию или через прижизненную сделку, при этом операционное управление компанией не прерывается.

Грузинское право не предусматривает трастов в классическом понимании (как в английском праве). Функцию траста частично выполняет договор доверительного управления (ნდობის მმართველობა) по статье 724 Гражданского кодекса: собственник передаёт имущество управляющему на определённый срок или до наступления условия, сохраняя бенефициарное право. Этот инструмент используется для защиты активов несовершеннолетних наследников и при планировании преемственности бизнеса.

Налог на наследство в Грузии отсутствует. Однако при наследовании доли в шпс или недвижимости наследник обязан переоформить право в NAPR и уплатить государственную пошлину. При последующей продаже унаследованной недвижимости физическим лицом возникает налог на прирост капитала по ставке 5% (статья 82 Налогового кодекса), если объект находился в собственности менее двух лет.

Для семей с активами в нескольких юрисдикциях важно учитывать, что грузинские суды применяют грузинское право к недвижимости, расположенной в Грузии, независимо от гражданства и резидентства наследодателя. Завещание, составленное в другой стране, признаётся в Грузии при соответствии требованиям статьи 1316 ГК, однако практика признания иностранных завещаний неоднородна.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, корпоративный экран, залоги и обременения в Грузии
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, оформление права собственности
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, передача активов наследникам

Возможности защиты активов в Грузии резко сужаются после подачи иска кредитором: сделки по передаче имущества, совершённые после этого момента, оспариваются по статье 421 Гражданского кодекса Грузии с высокой вероятностью успеха для кредитора. Если суд уже принял обеспечительные меры в виде ареста имущества, любое распоряжение арестованным активом без разрешения суда является ничтожным. На этом этапе стратегия смещается с реструктуризации на оспаривание обеспечительных мер, переговоры с кредитором или подготовку к судебному разбирательству. Реструктуризация активов эффективна только до возникновения претензий - это принципиальное правило грузинской практики защиты активов.

Передача активов физическим лицом в шпс в Грузии может квалифицироваться как реализация и облагаться налогом на прирост капитала по ставке 5% (статья 82 Налогового кодекса Грузии) - если речь идёт о недвижимости, находившейся в собственности менее двух лет. При передаче в качестве вклада в уставный капитал налоговые последствия зависят от оценки вклада и наличия встречного предоставления. Передача движимого имущества и долей в других компаниях имеет отдельный налоговый режим. Неправильная квалификация сделки может привести к доначислению налогов и штрафам со стороны Службы доходов Грузии. Перед передачей активов необходима налоговая экспертиза конкретной структуры сделки.

Грузинское право не предусматривает защиты единственного жилья от взыскания - в отличие от российского законодательства, где статья 446 Гражданского процессуального кодекса России запрещает обращать взыскание на единственное жильё должника. В Грузии любая жилая недвижимость физического лица может быть арестована и реализована по решению суда. Это делает корпоративное владение жильём через шпс значимым инструментом, который в России практически не используется. Кроме того, в Грузии отсутствует налог на наследство и действует эстонская модель налога на прибыль (15% только при распределении), что создаёт дополнительные возможности для накопления капитала внутри корпоративной структуры без немедленного налогообложения.

Залог недвижимости в пользу аффилированной структуры в Грузии регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед требованиями необеспеченных кредиторов на основании статьи 254 Гражданского кодекса Грузии. Залогодержатель получает удовлетворение из стоимости предмета залога в первую очередь при обращении взыскания. Сумма обеспеченного залогом требования должна быть реальной и подтверждённой договором займа или иным основанием - фиктивный залог без реального обязательства оспаривается кредиторами и судами. Регистрация залога занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (стоимость - 50 лари) и два рабочих дня при стандартной (25 лари). Инструмент наиболее эффективен при наличии реального внутригруппового финансирования.

Номинальное владение (когда формальный собственник в NAPR отличается от реального бенефициара) создаёт несколько рисков в грузинской юрисдикции. Во-первых, номинальный собственник несёт полную юридическую ответственность как владелец актива - включая налоговые обязательства и ответственность перед третьими лицами. Во-вторых, при смерти или недееспособности номинала актив переходит к его наследникам, а не к реальному бенефициару. В-третьих, Служба доходов Грузии вправе квалифицировать номинальное владение как схему уклонения от налогов при наличии доказательств реального контроля бенефициара. Срок исковой давности по налоговым претензиям составляет три года (статья 73 Налогового кодекса). Альтернатива номинальному владению - прозрачная корпоративная структура с договором доверительного управления.

Защита активов в Грузии строится на сочетании корпоративных инструментов, правильно оформленных обременений и своевременного планирования. Ни один из инструментов не работает изолированно: эффективная структура учитывает налоговые последствия, риски оспаривания и сценарии наследования одновременно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии защиты, регистрацией корпоративных структур в NAPR и оформлением залогов, брачных договоров и завещаний.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года