Защита активов: тема 2: грузинская практика

Защита активов в грузинском праве - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска обращения взыскания на имущество собственника со стороны кредиторов, контрагентов или государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Закон о реабилитации и банкротстве. По состоянию на май 2026 года грузинская судебная практика последовательно разграничивает добросовестное структурирование активов и сделки, совершённые в ущерб кредиторам, - граница между ними определяется моментом возникновения обязательства и наличием умысла на причинение вреда.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в грузинской юрисдикции, условия их применимости, риски оспаривания сделок кредиторами, типичные ошибки иностранных инвесторов и стратегии структурирования для разных типов активов.

Грузинское право предоставляет три основных инструмента защиты активов: корпоративное структурирование через общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс), использование режима свободной индустриальной зоны (Free Industrial Zone, FIZ) и договорные механизмы - залог, ипотека, обеспечительная уступка. Каждый инструмент имеет чёткие условия применимости и ограничения, которые грузинские суды проверяют при оспаривании сделок.

Шпс - наиболее распространённый инструмент. Участник шпс по общему правилу не отвечает по долгам общества личным имуществом (статья 4 Закона о предпринимателях). Это создаёт базовый барьер между операционными рисками бизнеса и личными активами собственника. Однако грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) при смешении активов, недокапитализации или использовании шпс исключительно в целях уклонения от обязательств.

FIZ (Свободная индустриальная зона) предоставляет дополнительный уровень защиты для активов, задействованных в производственной и торговой деятельности: имущество, зарегистрированное в зоне, находится в особом правовом режиме с ограниченным доступом для внешних кредиторов. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах и требует реальной операционной деятельности на территории зоны.

Договорные механизмы - залог и ипотека в пользу аффилированного лица - создают приоритетное требование, которое при банкротстве удовлетворяется раньше требований необеспеченных кредиторов. Статья 255 Гражданского кодекса регулирует залог движимого имущества; ипотека недвижимости регистрируется через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Неочевидный риск: залог в пользу аффилированного лица, оформленный после возникновения спора с кредитором, с высокой вероятностью будет оспорен как сделка, совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 Гражданского кодекса). Грузинские суды оценивают не только дату сделки, но и осведомлённость сторон о существующих требованиях.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинские суды признают сделки по передаче активов недействительными на основании статьи 421 Гражданского кодекса, если доказано: сделка совершена в период наличия требований кредиторов, должник знал о требованиях и сделка причинила вред кредиторам. Срок исковой давности для оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке, но не более десяти лет с даты её совершения.

Ключевой критерий грузинских судов - «подозрительный период». Сделки, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, автоматически попадают под повышенный контроль по Закону о реабилитации и банкротстве. Суд оценивает: была ли сделка возмездной, соответствовала ли цена рыночной, имел ли контрагент реальный интерес в приобретении актива.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует специальный реестр сделок с заинтересованностью для непубличных компаний. Это создаёт иллюзию свободы, которой пользуются неопытные структуры. Однако Верховный суд Грузии последовательно применяет принцип добросовестности (статья 8 Гражданского кодекса) как самостоятельное основание для признания сделки недействительной - даже при формальном соответствии сделки закону.

Типичные ошибки русскоязычных инвесторов: перевод активов на родственников без встречного предоставления; оформление дарения недвижимости после получения претензии от контрагента; использование одного шпс для операционной деятельности и хранения ценных активов одновременно.

Практический чек-лист: что подготовить перед структурированием активов

• Провести аудит существующих обязательств и требований: кредиты, поручительства, налоговые задолженности, судебные споры
• Получить актуальную выписку из NAPR по всем объектам недвижимости и зарегистрированным обременениям
• Зафиксировать рыночную стоимость активов через независимую оценку до начала реструктуризации
• Проверить аффилированность предполагаемых контрагентов по сделкам с активами
• Убедиться в отсутствии налоговых задолженностей перед Revenue Service (rs.ge) - они имеют приоритет при обращении взыскания

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать владение портфелем коммерческой недвижимости через два отдельных шпс - операционное и холдинговое. Первоначальная структура концентрировала все активы на одном юрлице с операционными рисками. После реструктуризации удалось изолировать объекты стоимостью свыше 1,2 млн лари от требований потенциальных кредиторов по операционной деятельности.

Правовая структура, описанная выше, работает по-разному в зависимости от состава активов, истории обязательств и горизонта планирования. Ошибка на этапе выбора инструмента может сделать всю конструкцию уязвимой для оспаривания.

Неправильная структура владения создаёт три категории рисков: риск обращения взыскания, налоговый риск и риск утраты контроля над активами. В грузинской практике все три реализуются одновременно при банкротстве или налоговой проверке.

Риск обращения взыскания возникает, когда активы и операционная деятельность сосредоточены в одном юрлице. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) при наличии исполнительного листа вправе обратить взыскание на любое имущество должника, зарегистрированное в NAPR. Арест накладывается в течение одного рабочего дня после подачи заявления судебным исполнителем.

Налоговый риск связан с тем, что Revenue Service Грузии при выездной проверке анализирует сделки между аффилированными лицами на предмет трансфертного ценообразования. Если цена сделки отклоняется от рыночной более чем на 20%, Служба доходов вправе доначислить налог исходя из рыночной стоимости (статья 126 Налогового кодекса). Для сделок с недвижимостью между аффилированными лицами это означает доначисление налога на прибыль и НДС с разницы.

Риск утраты контроля возникает при использовании номинальных участников шпс без надлежащего оформления корпоративного контроля. Грузинское право не предусматривает института траста в классическом понимании. Альтернативы - акционерное соглашение (shareholders' agreement), опцион на долю (статья 325 Гражданского кодекса) и залог доли в шпс. Без этих инструментов номинальный участник вправе распорядиться долей по своему усмотрению.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1: Владелец одного объекта недвижимости. Минимальная защита - регистрация объекта на шпс с единственным участником. Стоимость регистрации шпс через NAPR - 100 лари (стандартная процедура, 2 рабочих дня) или 200 лари (ускоренная, 1 рабочий день). Риск: если шпс имеет операционную деятельность, объект попадает под операционные риски.

Сценарий 2: Владелец портфеля из 3 и более объектов. Оптимальная структура - холдинговое шпс (владеет долями) и отдельные шпс для каждого объекта или группы объектов. Это изолирует риски между объектами. Затраты на создание структуры - от 1 500 лари за регистрацию и нотариальное оформление.

Сценарий 3: Инвестор с операционным бизнесом и активами. Необходимо полное разделение: операционное юрлицо (несёт риски) и холдинговое (владеет активами). Операционное юрлицо не должно быть участником холдингового. Аренда активов от холдингового к операционному оформляется по рыночным ставкам во избежание претензий Revenue Service.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Один объект недвижимости, нет кредиторов: шпс - 1-2 рабочих дня - от 300 лари (регистрация + нотариус) - минимальный риск при правильном оформлении.

Портфель активов, есть операционный бизнес: холдинговая структура - 2-4 недели - от 2 000 лари - средний риск (трансфертное ценообразование при сделках внутри группы).

Активы под угрозой взыскания, спор уже начался: реструктуризация неэффективна, необходима судебная защита - срок зависит от стадии - от 3 000 лари за сопровождение - высокий риск оспаривания любых сделок.

Режим свободной индустриальной зоны в Грузии предоставляет особый правовой статус имуществу, задействованному в производственной деятельности на территории зоны. Компания, зарегистрированная в FIZ, освобождена от НДС на операции внутри зоны и платит корпоративный налог только при распределении прибыли (эстонская модель). Для защиты активов ключевое значение имеет то, что имущество FIZ-компании не может быть арестовано по требованиям, не связанным с деятельностью самой зоны, без прохождения специальной процедуры.

Условия применимости FIZ для защиты активов: компания должна вести реальную операционную деятельность на территории зоны; активы должны быть задействованы в этой деятельности; регистрация осуществляется через администрацию конкретной FIZ (Кутаиси, Поти, Тбилиси). Использование FIZ исключительно как «хранилища» активов без реальной деятельности не создаёт правовой защиты и может быть квалифицировано как злоупотребление.

Режим Virtual Zone (VZ), выдаваемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge), защищает активы IT-компаний иначе: нулевая ставка корпоративного налога на экспортную выручку снижает налоговую нагрузку, что косвенно увеличивает чистые активы компании. Однако VZ не создаёт специального режима защиты от кредиторов.

Для инвесторов из РФ и СНГ важен ещё один инструмент - структурирование через грузинское шпс с иностранным участником. Такая компания подпадает под действие двусторонних соглашений о защите инвестиций (Грузия подписала соглашения с более чем 30 государствами). Это создаёт дополнительный уровень защиты от произвольных действий государственных органов через международный арбитраж.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать производственные активы через FIZ-компанию в Кутаиси. Клиент ранее держал оборудование стоимостью свыше 800 000 лари на операционном шпс с несколькими кредиторами. После переноса активов в FIZ-структуру с оформлением договора аренды по рыночным ставкам удалось изолировать производственную базу от требований кредиторов по торговым обязательствам.

Чтобы получить чек-лист условий для структурирования активов через FIZ и специальные режимы в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают в связке. Выбор конкретной комбинации зависит от типа актива, состава кредиторов и временного горизонта. Ошибка в последовательности шагов - например, перенос активов в FIZ после получения претензии - делает сделку уязвимой для оспаривания по статье 421 Гражданского кодекса.

Когда кредитор уже получил исполнительный лист или подал заявление о банкротстве, инструменты превентивной защиты недоступны. Грузинское процессуальное право предусматривает обеспечительные меры (статья 198 Гражданского процессуального кодекса), которые суд вправе применить по заявлению кредитора: арест имущества, запрет на совершение сделок, запрет на выезд. Арест регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня.

На этой стадии доступны следующие инструменты защиты: оспаривание обеспечительных мер как несоразмерных (статья 199 ГПК); предоставление встречного обеспечения (денежный депозит или банковская гарантия) для снятия ареста; оспаривание исполнительного листа по процессуальным основаниям; переговоры о реструктуризации долга.

Реструктуризация долга в рамках Закона о реабилитации и банкротстве позволяет ввести мораторий на требования кредиторов на срок до 180 дней. В этот период кредиторы не вправе обращать взыскание на имущество должника. Мораторий даёт время для согласования плана реструктуризации и сохранения ключевых активов.

Де-факто важно: грузинские судебные исполнители (судебный пристав - судебный исполнитель) действуют быстро. После получения исполнительного листа арест на банковские счета накладывается в течение нескольких часов через электронную систему. Счета в грузинских банках блокируются автоматически при наличии исполнительного листа - без предварительного уведомления должника.

Три ключевых срока, которые нельзя пропустить: 10 дней - срок обжалования определения об обеспечительных мерах; 30 дней - срок подачи возражений на требования кредиторов в процедуре банкротства; 3 года - исковая давность для оспаривания сделок кредитором.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация через грузинские юрлица
• Коммерческие споры - представление интересов в грузинских судах, оспаривание обеспечительных мер
• Недвижимость - регистрация прав через NAPR, проверка обременений, сопровождение сделок

Возможности защиты активов в Грузии существенно сужаются после возникновения спора с кредитором. Любая сделка по передаче имущества, совершённая после получения претензии или подачи иска, может быть оспорена на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии в течение трёх лет. Грузинские суды оценивают осведомлённость сторон о существующих требованиях - если продавец знал о претензии, а покупатель является аффилированным лицом, суд с высокой вероятностью признает сделку недействительной. На стадии активного спора эффективны только процессуальные инструменты: оспаривание обеспечительных мер, предоставление встречного обеспечения и переговоры о реструктуризации долга. Превентивное структурирование активов необходимо проводить до возникновения обязательств, а не после.

Регистрация шпс через Национальное агентство публичного реестра Грузии стоит 100 лари при стандартной процедуре (два рабочих дня) или 200 лари при ускоренной (один рабочий день). Это только государственная пошлина. Полная стоимость создания защитной структуры включает нотариальное оформление устава и решений - от 150 до 300 лари, юридическое сопровождение - от 500 до 1 500 лари в зависимости от сложности структуры, а также перерегистрацию активов (недвижимость - государственная пошлина от 50 лари за объект плюс нотариус). Для холдинговой структуры из двух и более шпс совокупные затраты составляют от 2 000 до 4 000 лари. Экономия на структурировании в начале оборачивается многократно большими потерями при оспаривании сделок кредиторами.

Грузинское право не предусматривает института траста, который широко используется в офшорных юрисдикциях и частично применяется в российской практике через иностранные структуры. Основной инструмент в Грузии - корпоративное структурирование через шпс с чётким разделением операционных и холдинговых функций. В отличие от России, в Грузии отсутствует обязательный реестр бенефициарных владельцев для непубличных компаний в открытом доступе - это создаёт дополнительный уровень конфиденциальности. Вместе с тем грузинские суды активно применяют доктрину снятия корпоративной вуали при злоупотреблениях, а Revenue Service Грузии анализирует сделки между аффилированными лицами на предмет трансфертного ценообразования по статье 126 Налогового кодекса. Ключевое отличие: в Грузии нет специального законодательства о контролируемых иностранных компаниях (КИК) для физических лиц-резидентов, что упрощает международное структурирование.

Служба доходов Грузии выявляет схемы вывода активов через три основных канала: автоматическое сопоставление данных деклараций с данными NAPR о сделках с недвижимостью, анализ банковских транзакций при выездной проверке и информацию от третьих лиц (контрагентов, бывших партнёров). Камеральная проверка по статье 269 Налогового кодекса инициируется при расхождении задекларированных доходов с данными о приобретённых активах. Если физическое лицо приобрело недвижимость стоимостью свыше 500 000 лари, не задекларировав соответствующий доход, Revenue Service вправе запросить объяснения источника средств. Непредставление объяснений в течение 30 дней даёт основание для расчётного метода доначисления налога. Для иностранных инвесторов дополнительный канал - автоматический обмен налоговой информацией в рамках CRS (Грузия присоединилась к стандарту в 2023 году).

Наиболее уязвимы для взыскания в Грузии активы, зарегистрированные в NAPR на физическое лицо или на шпс с операционной деятельностью: недвижимость, доли в компаниях, транспортные средства. Арест на недвижимость накладывается судебным исполнителем в течение одного рабочего дня после получения исполнительного листа - запись появляется в публичном реестре NAPR и блокирует любые сделки с объектом. Банковские счета в грузинских банках блокируются в течение нескольких часов через электронную систему без предварительного уведомления должника. Наименее уязвимы активы, находящиеся в FIZ-компании с реальной операционной деятельностью, а также права интеллектуальной собственности, зарегистрированные на отдельное юрлицо. Доли в шпс формально подлежат взысканию, однако процедура обращения взыскания на долю требует судебного решения и занимает от трёх до шести месяцев.

Грузинское право предоставляет эффективные инструменты защиты активов при условии, что структурирование проводится превентивно - до возникновения обязательств и споров. Ключевой принцип: разделение операционных рисков и ценных активов через корпоративные структуры, подкреплённое рыночными условиями внутригрупповых сделок.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выявлением уязвимых сделок, созданием холдинговых структур через грузинские шпс, оформлением залогов и ипотек, а также с представлением интересов при оспаривании обеспечительных мер в суде.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 06 мая 2026 года