Защита активов: практика Грузии

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер по структурированию владения имуществом с целью минимизации рисков взыскания, налоговых потерь и корпоративных конфликтов, предусмотренных Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Законом о предпринимателях 2021 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет владельцам активов широкий инструментарий: от корпоративных структур до залоговых механизмов и специальных экономических режимов. Для инвесторов с недвижимостью, долями в компаниях и семейным капиталом в Грузии выбор структуры владения определяет налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и устойчивость к требованиям кредиторов.

Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования активов в грузинской юрисдикции, корпоративные механизмы изоляции рисков, залоговые и обременительные конструкции, специфику Свободных индустриальных зон, типичные ошибки иностранных владельцев и стратегии реструктуризации до начала спора.

Грузинское законодательство предусматривает несколько уровней структурирования: корпоративный (владение через შპს или სს), залоговый (обременение в пользу связанных лиц), режимный (Свободные индустриальные зоны) и договорный (соглашения о совместном владении, брачные договоры). Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, налоговые последствия и степень устойчивости к оспариванию.

Базовая конструкция для большинства инвесторов в Грузии - владение недвижимостью или долями через общество с ограниченной ответственностью (შპს, шпс). Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) закрепил принцип ограниченной ответственности участника шпс: участник не отвечает по долгам общества личным имуществом, а общество - по долгам участника (статья 22 Закона). Это создаёт базовый барьер между личными активами владельца и рисками операционной деятельности.

На практике важно учитывать, что в Грузии корпоративная вуаль может быть «пробита» судом при доказанном смешении имущества участника и общества, фиктивности сделок или умышленном причинении вреда кредиторам (статья 54 Гражданского кодекса). Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - использование одного шпс одновременно как операционной компании и держателя активов. При налоговой проверке или иске контрагента все активы оказываются в зоне риска.

Неочевидный риск: регистрация недвижимости в Грузии через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) является публичной. Данные о собственнике объекта доступны любому лицу через napr.gov.ge. Это означает, что кредитор или контрагент может установить состав активов до подачи иска. Структурирование через промежуточный шпс или холдинговую конструкцию снижает прямую видимость конечного бенефициара.

Минимальный уставный капитал для шпс в Грузии не установлен - компания регистрируется с символическим взносом. Госпошлина за регистрацию составляет 100 лари при стандартной процедуре (2 рабочих дня) и 200 лари при ускоренной (1 рабочий день). Содержание структуры - бухгалтерия, банковский счёт, ежегодная отчётность - обходится от 2 000-4 000 лари в год.

Компании из Тбилиси (осень 2024 года) помогли реструктурировать владение портфелем из трёх объектов коммерческой недвижимости. До реструктуризации все объекты были оформлены на физическое лицо - собственника бизнеса. После создания двух шпс с разделением активов по назначению (аренда и перепродажа) налоговая нагрузка при последующих сделках снизилась, а риск обращения взыскания по операционным долгам был изолирован. Общая стоимость активов превышала 1,2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор инструмента зависит от типа актива, горизонта владения и характера рисков. Универсального решения нет: конструкция, оптимальная для портфеля недвижимости, может создать дополнительные налоговые обязательства для владельца долей в операционном бизнесе.

Корпоративная изоляция рисков в Грузии строится на разделении активов между юридическими лицами с разными функциями: операционная компания ведёт деятельность и несёт риски, холдинговая компания держит активы и получает дивиденды. Гражданский кодекс Грузии и Закон о предпринимателях 2021 года не ограничивают создание многоуровневых корпоративных структур, однако сделки между связанными лицами подлежат проверке на предмет трансфертного ценообразования по статье 129 Налогового кодекса Грузии.

Базовая двухуровневая конструкция для Грузии выглядит следующим образом:

1. Операционный шпс - ведёт деятельность, заключает контракты, нанимает сотрудников. Не владеет недвижимостью или значимыми активами.
2. Холдинговый шпс - владеет недвижимостью, оборудованием, долями в операционных компаниях. Сдаёт активы в аренду операционному шпс по рыночным ставкам.

Ключевое условие устойчивости конструкции: аренда между связанными компаниями должна быть оформлена по рыночным ставкам и подкреплена реальными платежами. Фиктивная аренда без движения денег - основание для оспаривания сделки кредитором в рамках статьи 421 Гражданского кодекса (оспаривание сделок, совершённых в ущерб кредиторам).

Что подготовить для создания двухуровневой структуры:

• Устав и учредительные документы для каждого шпс (подготавливаются нотариусом или через NAPR)
• Договор аренды между операционным и холдинговым шпс по рыночным ставкам
• Банковские счета для каждого юридического лица (реальное движение средств)
• Протоколы общих собраний участников с решениями о распределении прибыли
• Бухгалтерская отчётность каждой компании отдельно

Налоговый аспект: в Грузии действует эстонская модель корпоративного налога - 15% CIT уплачивается только при распределении прибыли (дивиденды). Прибыль, реинвестированная внутри структуры, налогом не облагается. Это создаёт возможность накапливать активы внутри холдинга без немедленной налоговой нагрузки.

Сравнение с российским правом: в России холдинговые структуры сталкиваются с концепцией «необоснованной налоговой выгоды» и активным применением статьи 54.1 НК РФ. В Грузии аналогичного инструмента нет - Revenue Service оспаривает сделки преимущественно через трансфертное ценообразование и доктрину экономического содержания, которая применяется значительно реже и менее агрессивно.

Три сценария применения корпоративной изоляции:

Сценарий 1 (инвестор-физлицо, когорта C): Владелец нескольких объектов недвижимости в Тбилиси создаёт холдинговый шпс. Недвижимость переводится на шпс по рыночной стоимости. При последующей продаже объекта налог уплачивает шпс (15% CIT при распределении), а не физлицо (20% подоходный налог). Экономия зависит от суммы сделки и структуры распределения прибыли.

Сценарий 2 (владелец операционного бизнеса, когорта B): Собственник кафе или торговой точки выводит оборудование и право аренды помещения на отдельный шпс. При банкротстве операционной компании активы остаются у холдинга - при условии, что перевод был совершён не менее чем за 2 года до начала процедуры несостоятельности (статья 36 Закона о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов).

Сценарий 3 (иностранный инвестор, когорта C/D): Нерезидент владеет грузинской недвижимостью через иностранную компанию. Создание промежуточного грузинского шпс позволяет упростить управление, снизить риски при смене иностранного законодательства и использовать грузинские налоговые режимы.

Залог (იპოთეკა, ипотека в грузинском праве - залог недвижимости; გირავნობა - залог движимого имущества) является одним из наиболее устойчивых инструментов снижения привлекательности актива для кредиторов. Гражданский кодекс Грузии регулирует залог недвижимости в статьях 286-330, залог движимого имущества - в статьях 254-285. Зарегистрированный залог в пользу связанного лица создаёт приоритетное требование, которое удовлетворяется раньше требований необеспеченных кредиторов.

Механизм работает следующим образом: собственник актива оформляет залог в пользу аффилированного лица (другой компании группы, доверенного партнёра) на сумму, близкую к рыночной стоимости актива. Залог регистрируется в NAPR. В результате актив формально обременён: при обращении взыскания третьим кредитором залогодержатель имеет приоритет, и после удовлетворения его требования необеспеченному кредитору может не остаться ничего.

Ограничения и риски: залог, оформленный после возникновения требования кредитора или в период финансовых затруднений должника, может быть оспорен как сделка, совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 ГК Грузии). Суды Грузии оценивают добросовестность залогодержателя и реальность обеспечиваемого обязательства. Залог без реального долгового обязательства - основание для признания его недействительным.

Практическое правило: залоговые конструкции эффективны только при создании до возникновения конкретного риска. Реструктуризация после получения претензии или в ходе судебного разбирательства не только неэффективна, но и создаёт риск уголовной ответственности за злоупотребление правом (статья 220 Уголовного кодекса Грузии - умышленное банкротство).

Стоимость регистрации залога недвижимости в NAPR: от 50 лари (стандартная процедура) до 200 лари (ускоренная). Нотариальное удостоверение договора залога - от 150-300 лари в зависимости от суммы обязательства.

Свободная индустриальная зона (FIZ, Თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальный режим, при котором компания-резидент зоны освобождается от НДС, таможенных пошлин и корпоративного налога на прибыль от деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Действующие зоны: Тбилиси FIZ, Кутаиси FIZ, Поти FIZ.

Для структурирования активов FIZ применяется в ограниченном числе сценариев. Режим ориентирован на производственную и торговую деятельность, а не на пассивное владение недвижимостью. Однако для инвесторов с торговыми или производственными активами FIZ создаёт возможность аккумулировать прибыль без налоговой нагрузки и реинвестировать её в активы внутри зоны.

Ключевые ограничения FIZ для целей защиты активов:

• Деятельность компании должна быть реальной (производство, торговля, логистика) - пассивный холдинг не соответствует требованиям зоны
• Активы, расположенные за пределами FIZ, не подпадают под льготный режим
• Сделки между FIZ-компанией и аффилированными лицами за пределами зоны облагаются НДС и подлежат контролю трансфертного ценообразования

Сравнение с Virtual Zone: статус Virtual Zone (VZ), выдаваемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge), предназначен исключительно для IT-компаний. VZ освобождает от CIT и НДС доходы от экспорта IT-услуг. Для защиты физических активов VZ не применяется.

Для большинства инвесторов с портфелем недвижимости или долями в операционных компаниях FIZ не является основным инструментом. Его применение оправдано при наличии реальной торговой или производственной деятельности в зоне.

Компании из Кутаиси (весна 2025 года) помогли структурировать торговую деятельность через FIZ с одновременным выводом складской недвижимости на отдельный холдинговый шпс. Налоговая нагрузка на торговую прибыль была снижена, а недвижимость изолирована от операционных рисков. Стоимость активов превышала 600 000 лари.

Чтобы получить чек-лист требований для структурирования активов через FIZ и холдинговые компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация активов эффективна до начала спора или налоговой проверки. После получения требования от Revenue Service или иска кредитора возможности для перестройки структуры резко сужаются, а риск оспаривания сделок возрастает.

Семейное и наследственное право Грузии создаёт специфические риски для владельцев активов, которые часто недооцениваются иностранными инвесторами. Гражданский кодекс Грузии устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке (статья 1158 ГК). Это означает, что недвижимость, купленная в период брака на имя одного супруга, де-юре принадлежит обоим - если иное не предусмотрено брачным договором.

Брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) в Грузии заключается в нотариальной форме и может устанавливать раздельный режим собственности как на будущее, так и в отношении уже приобретённого имущества. Это один из наиболее недооценённых инструментов защиты активов для семейных инвесторов.

Наследование в Грузии регулируется статьями 1306-1512 Гражданского кодекса. При отсутствии завещания имущество переходит к наследникам по закону в порядке очерёдности. Для иностранных граждан, владеющих активами в Грузии, применяется принцип lex situs: наследование недвижимости в Грузии регулируется грузинским правом вне зависимости от гражданства наследодателя.

Матрица решений по семейным и наследственным рискам:

Ситуация: недвижимость куплена в браке, нет брачного договора. Инструмент: брачный договор с раздельным режимом + нотариальное удостоверение. Срок: 1-3 дня. Затраты: от 200-500 лари нотариальных расходов. Риск: оспаривание договора при разводе, если условия явно несправедливы для одного супруга.

Ситуация: несколько наследников, нет завещания. Инструмент: нотариальное завещание или передача активов в шпс с прописанным порядком наследования долей. Срок: 1-5 дней. Затраты: от 100-300 лари. Риск: обязательная доля нетрудоспособных наследников (статья 1371 ГК) не может быть исключена завещанием.

Ситуация: иностранный гражданин владеет грузинской недвижимостью. Инструмент: завещание, составленное в Грузии по грузинскому праву, или владение через грузинский шпс с завещанием долей. Срок: 1-3 дня. Затраты: от 150-400 лари. Риск: коллизия с наследственным правом страны гражданства при наличии активов в нескольких юрисдикциях.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - полагать, что завещание, составленное в России или Украине, автоматически распространяется на грузинскую недвижимость. Для активов в Грузии необходимо отдельное завещание по грузинскому праву или структурирование через грузинское юридическое лицо.

Устойчивость структуры защиты активов в Грузии определяется прежде всего временем её создания относительно момента возникновения требований кредиторов. Грузинское законодательство предусматривает несколько механизмов оспаривания: Паулианов иск (статья 421 ГК), оспаривание в рамках процедуры несостоятельности (Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов, статья 36), а также налоговое оспаривание через доктрину экономического содержания.

Паулианов иск позволяет кредитору оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредиторам, если: (1) должник знал о существующем требовании кредитора, (2) сделка уменьшила имущество должника, (3) контрагент по сделке знал или должен был знать о намерении причинить вред. Срок исковой давности по таким требованиям - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

В рамках процедуры несостоятельности управляющий вправе оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до подачи заявления о банкротстве, если они совершены с аффилированными лицами по нерыночным условиям. Сделки с независимыми третьими лицами оспариваются в течение 1 года.

Признаки уязвимой структуры, которые суды Грузии оценивают как индикаторы недобросовестности:

• Передача активов аффилированным лицам по цене существенно ниже рыночной
• Отсутствие реального встречного предоставления (безвозмездные сделки)
• Совершение сделки после получения претензии или в ходе судебного разбирательства
• Смешение активов и обязательств между связанными компаниями
• Отсутствие реальной деловой цели у корпоративной структуры

Устойчивая структура характеризуется: рыночными условиями всех внутригрупповых сделок, реальным движением денег, чёткой деловой целью каждого элемента, созданием до возникновения конкретного риска и надлежащим документальным оформлением.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, залоговые механизмы
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Перевод недвижимости на аффилированное юридическое лицо после возникновения требования кредитора в Грузии является высокорисковой операцией и с высокой вероятностью будет оспорен на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии. Кредитор вправе подать Паулианов иск в течение трёх лет с момента, когда узнал о сделке. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) при наличии доказательств осведомлённости должника о требовании кредитора, как правило, признаёт такие сделки недействительными. Для бизнеса это означает возврат актива в конкурсную массу и дополнительные судебные издержки. Реструктуризацию необходимо проводить до возникновения конкретного риска - не после.

Физическое лицо - нерезидент Грузии уплачивает подоходный налог по ставке 20% с дохода от продажи недвижимости в соответствии со статьёй 81 Налогового кодекса Грузии. Резидент Грузии освобождается от налога, если владел недвижимостью более двух лет и не использовал её в предпринимательской деятельности. Продажа через шпс облагается корпоративным налогом в размере 15% только при распределении прибыли - при реинвестировании прибыли внутри компании налог не возникает. Для крупных портфелей (свыше 500 000 лари) разница в налоговой нагрузке между прямым владением и владением через шпс может составлять несколько десятков тысяч лари. Конкретный расчёт зависит от структуры сделки, резидентского статуса и истории владения.

Грузинский шпс защищает активы компании от личных долгов участника при условии соблюдения корпоративных формальностей. Статья 22 Закона о предпринимателях 2021 года прямо устанавливает: участник шпс не отвечает по обязательствам общества, а общество - по обязательствам участника. Однако кредитор участника вправе обратить взыскание на долю участника в шпс - то есть на его право на получение прибыли и ликвидационную квоту. Это означает, что при наличии долга у физического лица его доля в шпс может быть арестована и реализована. Для защиты от этого риска применяются конструкции с распределением долей между несколькими участниками или использование номинальных структур - каждая из них имеет собственные правовые ограничения и требует отдельного анализа.

Для недвижимости и активов, зарегистрированных в Грузии, необходимо отдельное завещание по грузинскому праву. Принцип lex situs, закреплённый в грузинском международном частном праве, означает, что наследование недвижимого имущества в Грузии регулируется грузинским законодательством вне зависимости от гражданства наследодателя и наличия завещания в другой стране. Завещание, составленное в России или Украине, не будет автоматически исполнено грузинским нотариусом без процедуры признания иностранного документа. Нотариальное завещание в Грузии составляется в течение одного рабочего дня, стоимость - от 100-200 лари. Альтернатива - владение грузинскими активами через грузинский шпс с завещанием долей участия.

При банкротстве операционной компании в Грузии активы, принадлежащие другому юридическому лицу группы, в конкурсную массу не включаются - при условии, что структура была создана до возникновения признаков несостоятельности и все внутригрупповые сделки совершены по рыночным условиям. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов устанавливает двухлетний период подозрительности для сделок с аффилированными лицами: управляющий вправе оспорить передачу активов аффилированной компании, если она произошла в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве. Для активов, переданных более двух лет назад по рыночным ценам с реальным встречным предоставлением, риск оспаривания минимален. Именно поэтому реструктуризацию необходимо проводить заблаговременно - при первых признаках финансовых затруднений возможности для защиты активов резко сужаются.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а система, которая должна быть выстроена до возникновения конкретных рисков. Корпоративные конструкции, залоговые механизмы и наследственное планирование работают только в совокупности и при надлежащем документальном оформлении. Грузинское законодательство предоставляет широкие возможности для законной защиты активов, однако устойчивость любой конструкции определяется временем её создания и соответствием рыночным условиям.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, созданием корпоративных конструкций, регистрацией залогов в NAPR, наследственным планированием и подготовкой брачных договоров.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции - документы, структуры и ключевые шаги, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года