Защита активов: практика Грузии

Защита активов (ქონების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на ограничение доступа третьих лиц к имуществу собственника в рамках действующего законодательства Грузии. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Закон о реабилитации и несостоятельности. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет одну из наиболее гибких систем структурирования активов в регионе: отсутствие минимального уставного капитала для шпс, доступные инструменты залога и возможность использования свободных индустриальных зон.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в Грузии, условия их применимости, типичные ошибки владельцев имущества и практические сценарии для инвесторов, собственников недвижимости и семейного капитала.

Грузинское законодательство предоставляет собственнику несколько уровней защиты: корпоративное разделение активов через шпс (შპს), залоговые конструкции, обременение имущества через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и использование режима свободных индустриальных зон (FIZ). Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости и ограничения по грузинскому праву.

Базовый инструмент - разделение активов между несколькими юридическими лицами. Закон о предпринимателях (статья 4) закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс: кредиторы компании не вправе обращать взыскание на личное имущество участника, а кредиторы участника - на имущество компании. Это разделение работает при условии соблюдения корпоративных формальностей: раздельный учёт, самостоятельные банковские счета, реальная хозяйственная деятельность.

На практике важно учитывать, что в Грузии суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (статья 4, часть 5 Закона о предпринимателях) в случаях, когда юридическое лицо используется исключительно для уклонения от исполнения обязательств. Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - регистрация шпс «на бумаге» без реального ведения деятельности и последующее использование этой структуры для укрытия активов. Грузинский суд в таких случаях вправе привлечь участника к солидарной ответственности.

Второй уровень - залог и обременение. Ипотека недвижимости в пользу аффилированного лица или доверенного кредитора регистрируется через NAPR и создаёт приоритет перед требованиями будущих кредиторов. Залог движимого имущества регулируется статьями 254-286 Гражданского кодекса. Регистрация залога в NAPR занимает 1 рабочий день при стандартной процедуре; госпошлина - от 50 лари.

Неочевидный риск: залог, установленный в течение 1 года до возбуждения процедуры несостоятельности, может быть оспорен управляющим как подозрительная сделка по статье 57 Закона о реабилитации и несостоятельности. Срок исковой давности для оспаривания - 3 года с момента открытия производства.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение портфелем коммерческой недвижимости через две отдельные шпс. После реструктуризации требования кредиторов по операционным обязательствам одной компании перестали создавать риск для объектов, закреплённых за второй. Стоимость объектов под защитой - свыше 1,2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают по-разному в зависимости от типа актива, текущей долговой нагрузки и истории сделок. Ошибка в выборе инструмента на начальном этапе может сделать структуру уязвимой для оспаривания.

Недвижимость в Грузии защищается прежде всего через систему регистрации прав в NAPR: только зарегистрированное право собственности и зарегистрированные обременения имеют силу против третьих лиц (статья 312 Гражданского кодекса). Незарегистрированный залог или незарегистрированное право аренды не создают приоритета перед добросовестным приобретателем.

Практический инструментарий включает три конструкции.

Первая - ипотека в пользу доверенного лица. Собственник регистрирует ипотеку на объект в пользу аффилированной структуры или доверенного физического лица. Ипотека отражается в реестре NAPR и видна при любой проверке. Потенциальный кредитор, приобретающий требование к собственнику, видит обременение и понимает, что взыскание на объект будет ограничено. Стоимость регистрации ипотеки - от 200 лари; срок - 1 рабочий день.

Вторая - долгосрочная аренда с регистрацией. Аренда сроком свыше 1 года подлежит регистрации в NAPR (статья 180 Гражданского кодекса). Зарегистрированный арендатор сохраняет право пользования объектом даже при смене собственника. Конструкция используется для защиты операционных активов: арендатор (операционная компания) и собственник (холдинговая шпс) - разные юридические лица.

Третья - раздельное владение землёй и строением. Грузинское право допускает раздельную регистрацию права на земельный участок и на расположенное на нём здание (статья 150 Гражданского кодекса). Это позволяет распределить активы между разными структурами и создать дополнительный барьер для взыскания.

Что подготовить перед структурированием владения недвижимостью:

• Выписка из NAPR по каждому объекту с историей обременений
• Документы о происхождении средств на приобретение (для подтверждения добросовестности)
• Корпоративные документы шпс-получателя (устав, решение участников)
• Оценка рыночной стоимости объекта (для обоснования условий сделки)
• Анализ текущих обязательств собственника (кредиты, поручительства, судебные дела)

Многие недооценивают риск оспаривания сделок по передаче недвижимости в пользу аффилированных лиц. Если сделка совершена при наличии признаков неплатёжеспособности и по цене ниже рыночной - она уязвима для оспаривания по статье 421 Гражданского кодекса (недействительность сделки, нарушающей права кредиторов) в течение 3 лет.

Свободная индустриальная зона (FIZ, Закон о свободных индустриальных зонах) предоставляет компаниям-резидентам освобождение от НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны, а также льготный налоговый режим. С точки зрения защиты активов FIZ интересен как инструмент изоляции: имущество, закреплённое за FIZ-компанией, находится в отдельном правовом и налоговом периметре.

Условия применимости FIZ для защиты активов: компания должна вести реальную деятельность на территории зоны, соответствовать требованиям к видам деятельности (производство, логистика, торговля в пределах зоны) и поддерживать корпоративную структуру, отделённую от операционного бизнеса за пределами зоны.

В отличие от российского права, в Грузии нет института «контролируемых иностранных компаний» (КИК) для грузинских резидентов в отношении грузинских же структур. Это означает, что владение через FIZ-компанию не создаёт дополнительной налоговой нагрузки на участника-физическое лицо при условии, что прибыль не распределяется.

Сценарий для инвестора с портфелем активов: операционная деятельность ведётся через обычную шпс, торговые или производственные активы закреплены за FIZ-компанией, недвижимость - за отдельной шпс с зарегистрированной ипотекой. Каждый уровень создаёт самостоятельный барьер для взыскания.

Неочевидный риск FIZ: если налоговый орган - Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) - установит, что FIZ-компания не ведёт реальной деятельности, льготный режим может быть аннулирован с доначислением налогов за весь период применения. Проверки FIZ-компаний участились с 2024 года.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для структурирования активов через FIZ и шпс в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративные споры и семейные разногласия - два наиболее распространённых триггера принудительного взыскания на активы в Грузии. Грузинское законодательство предусматривает специальные механизмы как для нападения, так и для защиты.

В корпоративных спорах ключевой инструмент нападающей стороны - обеспечительные меры (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Суд вправе наложить арест на активы ответчика до вынесения решения по существу. Арест регистрируется в NAPR в течение 1 рабочего дня после определения суда. Для защиты от обеспечительных мер необходимо, чтобы активы были структурированы до возникновения спора: суд откажет в снятии ареста, если структурирование произошло после подачи иска.

Три сценария для разных типов владельцев активов:

Сценарий 1 - Инвестор с портфелем недвижимости. Риск: иск партнёра по бизнесу с требованием об аресте личного имущества. Инструмент: разделение личных активов и бизнес-активов через отдельные шпс с зарегистрированными обременениями. Срок реализации: 2-4 недели. Затраты: от 1 500-3 000 лари на юридическое сопровождение плюс регистрационные пошлины.

Сценарий 2 - Собственник семейного капитала. Риск: раздел имущества при расторжении брака. Грузинский Гражданский кодекс (статья 1158) признаёт совместной собственностью супругов имущество, приобретённое в браке, если иное не установлено брачным договором. Инструмент: брачный договор (нотариальная форма обязательна) с определением режима раздельной собственности. Нотариальное удостоверение - от 200-400 лари; регистрация в NAPR при наличии недвижимости - дополнительно.

Сценарий 3 - Владелец долей в нескольких компаниях. Риск: взыскание на доли по личным долгам. Инструмент: корпоративный договор с правом преимущественной покупки и ограничением на передачу долей третьим лицам (статья 45 Закона о предпринимателях). Дополнительно - залог долей в пользу доверенного лица с регистрацией в NAPR.

В семейных спорах грузинские суды всё активнее применяют доктрину «экономического единства» при оценке активов: если суд установит, что несколько юридических лиц фактически управляются как единый имущественный комплекс одним из супругов, он вправе включить активы этих лиц в состав совместного имущества. Это прямое следствие практики Верховного суда Грузии последних лет.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли защитить долю в гостиничном бизнесе при корпоративном споре с миноритарным участником. Миноритарий подал иск об аресте активов компании на сумму свыше 400 000 лари. Благодаря заблаговременно структурированной системе залогов и корпоративному договору суд отказал в обеспечительных мерах в полном объёме.

Пропуск 10-дневного срока на подачу возражений против обеспечительных мер (статья 200 Гражданского процессуального кодекса) лишает ответчика возможности оперативно снять арест. Арест на счетах или недвижимости на период судебного разбирательства - от нескольких месяцев до 2-3 лет - парализует операционную деятельность.

Реструктуризация активов эффективна до начала спора. После подачи иска или при наличии признаков неплатёжеспособности любая передача активов аффилированным лицам становится уязвимой для оспаривания.

Конкретный риск с временной рамкой: если кредитор получил судебное решение, исполнительный лист направляется в NAPR и на счета должника в течение 5 рабочих дней. После этого арест снимается только через суд или полное погашение долга.

Структурирование активов - это не разовая сделка, а система, которая требует поддержания: корпоративные формальности, актуальные обременения, своевременное обновление брачных договоров и корпоративных соглашений.

Понимание механизмов атаки - обязательная часть построения защиты. Грузинское право предоставляет кредиторам несколько инструментов для оспаривания защитных конструкций.

Первый инструмент - Паулианов иск (actio Pauliana, статья 421 Гражданского кодекса). Кредитор вправе оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредиторам, если: должник знал о причинении вреда кредитору, а приобретатель знал или должен был знать об этом. Срок исковой давности - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. Безвозмездные сделки (дарение) оспариваются без доказательства осведомлённости приобретателя.

Второй инструмент - оспаривание в рамках несостоятельности. Управляющий по делу о несостоятельности вправе оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до открытия производства, если они причинили вред кредиторам (статья 57 Закона о реабилитации и несостоятельности). Для сделок с аффилированными лицами период подозрительности увеличивается до 3 лет.

Третий инструмент - снятие корпоративной вуали. Суд применяет этот механизм при доказанности: смешения активов компании и участника, использования компании исключительно в интересах участника без самостоятельной деятельности, причинения вреда кредиторам через корпоративную форму.

Матрица решений для выбора инструмента защиты:

Ситуация «нет текущих долгов, планирую структурирование» - инструмент: разделение через шпс + залог + брачный договор - срок реализации: 3-6 недель - затраты: от 2 000-5 000 лари - риски: минимальные при соблюдении корпоративных формальностей.

Ситуация «есть кредиторы, но нет судебных решений» - инструмент: ограниченная реструктуризация (только рыночные сделки, только незаинтересованные стороны) - срок: 4-8 недель - затраты: от 3 000-8 000 лари - риски: средние, необходима экспертиза.

Ситуация «получен иск или судебное решение» - инструмент: защита в суде, оспаривание обеспечительных мер - срок: зависит от стадии - затраты: от 5 000 лари и выше - риски: высокие, реструктуризация активов на этом этапе контрпродуктивна.

В отличие от российского права, в Грузии нет специального реестра недобросовестных должников или автоматической блокировки счетов по налоговым долгам без судебного решения (за исключением налоговых требований Revenue Service по статье 240 Налогового кодекса). Это создаёт дополнительное окно для структурирования при наличии гражданско-правовых требований.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, залоговые конструкции
• Недвижимость в Грузии - сделки, регистрация в NAPR, проверка объектов
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, раздел активов, наследование

Защитная структура активов в Грузии становится уязвимой, если сделки по передаче имущества совершены при наличии признаков неплатёжеспособности или в течение 2-3 лет до открытия производства о несостоятельности. Статья 421 Гражданского кодекса позволяет кредитору оспорить любую сделку, причинившую ему вред, в течение 3 лет с момента, когда он узнал о ней. Безвозмездные сделки - дарение, передача без встречного предоставления - оспариваются без доказательства умысла. Для бизнеса это означает: структурирование активов необходимо завершить до возникновения долговых обязательств или судебных претензий, а не в ответ на них. Сделки с аффилированными лицами по нерыночным ценам - наиболее уязвимая категория.

Шпс в Грузии защищает личное имущество участника от долгов компании при условии соблюдения корпоративных формальностей. Статья 4 Закона о предпринимателях закрепляет принцип ограниченной ответственности: участник отвечает по долгам шпс только в пределах своего вклада. Однако суд вправе снять корпоративную защиту по части 5 той же статьи, если компания использовалась исключительно для уклонения от обязательств, активы компании и участника смешивались или компания не вела реальной деятельности. На практике риск снятия корпоративной вуали возникает при отсутствии раздельного учёта, использовании корпоративных счетов для личных расходов и при явной убыточности компании без деловой цели.

Брачный договор в Грузии позволяет установить режим раздельной собственности супругов и исключить активы одного из них из состава совместно нажитого имущества. Гражданский кодекс Грузии (статья 1158) признаёт совместной собственностью имущество, приобретённое в браке, если иное не предусмотрено договором. Брачный договор требует нотариального удостоверения; стоимость - от 200-400 лари. Если в состав активов входит недвижимость - договор регистрируется в NAPR. Для бизнеса это означает: доли в компаниях, приобретённые в браке без брачного договора, при разводе делятся пополам, что создаёт риск появления нежелательного совладельца. Брачный договор, заключённый непосредственно перед разводом при наличии спора, суд вправе признать недействительным как совершённый в ущерб одному из супругов.

При открытии производства о несостоятельности в Грузии управляющий получает полномочия по статье 57 Закона о реабилитации и несостоятельности оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до открытия производства (для аффилированных лиц - 3 лет). Активы, переданные по таким сделкам, возвращаются в конкурсную массу. Залоги, установленные в пользу аффилированных лиц в период подозрительности, также могут быть признаны недействительными. Для владельца активов это означает: защитная структура, созданная заблаговременно и при отсутствии признаков неплатёжеспособности, устойчива к оспариванию. Структура, созданная в ответ на финансовые трудности, - нет. Срок исковой давности для управляющего по оспариванию сделок - 3 года с момента открытия производства.

Защита активов в Грузии принципиально отличается от российских механизмов по нескольким параметрам. В Грузии нет института КИК для грузинских резидентов в отношении грузинских структур, что упрощает многоуровневое владение. Отсутствует автоматическая блокировка счетов по гражданско-правовым долгам без судебного решения - в отличие от налоговых требований Revenue Service. Регистрация залога и обременений в NAPR занимает 1 рабочий день против нескольких недель в российском Росреестре для отдельных операций. Грузинский Закон о предпринимателях 2021 года ввёл более чёткие критерии снятия корпоративной вуали, чем российская судебная практика, что создаёт большую предсказуемость. Вместе с тем грузинские суды активнее применяют Паулианов иск при очевидных схемах вывода активов, чем это было характерно для практики 5-7 лет назад.

Защита активов в Грузии - это система, а не разовая сделка. Эффективная структура сочетает корпоративное разделение, зарегистрированные обременения и договорные ограничения, созданные до возникновения претензий. Ни один из инструментов не работает изолированно: шпс без реальной деятельности уязвима для снятия корпоративной вуали, залог без рыночных условий - для Паулианова иска, брачный договор без своевременного заключения - для оспаривания в суде.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой защитной стратегии, регистрацией обременений в NAPR, подготовкой корпоративных и брачных договоров, а также с защитой активов в ходе судебных споров.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года