Защита активов в Грузии: правовые инструменты и стратегии для владельцев капитала

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих владельцу имущества снизить риск обращения взыскания, минимизировать налоговые потери при передаче активов и обеспечить преемственность владения. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на прирост капитала при ряде операций, эстонская модель корпоративного налога и доступность специальных режимов - Свободных индустриальных зон (FIZ).

Статья разбирает: корпоративные инструменты защиты, механизмы работы с недвижимостью, договорные конструкции, налоговое измерение защиты и стратегии для трёх типов владельцев - физического лица с недвижимостью, собственника бизнеса и иностранного инвестора.

Грузинское законодательство не предусматривает автоматической защиты личного имущества собственника бизнеса от требований кредиторов компании - и наоборот. Смешение личных и корпоративных активов в рамках одного юридического лица или на одном физическом лице создаёт уязвимость, которую кредиторы и налоговые органы используют в полной мере. Правильно выстроенная структура владения в Грузии позволяет разграничить риски ещё до возникновения спора - после его начала возможности существенно сужаются.

Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) при рассмотрении требований кредиторов руководствуется статьёй 421 Гражданского кодекса Грузии об ответственности юридического лица. Принцип ограниченной ответственности შპს (грузинского аналога ООО) работает, но имеет исключения: суды применяют доктрину «прокалывания корпоративной вуали» при доказанном смешении активов, фиктивности сделок или преднамеренном выводе имущества накануне взыскания. Верховный суд Грузии в ряде дел подтвердил: если единственный участник шпс использует корпоративный счёт как личный, кредитор вправе обратить взыскание на его личное имущество.

Три ключевых уязвимости, которые проявляются в грузинской практике:

• Недвижимость, оформленная на физическое лицо, напрямую доступна для взыскания по личным долгам и долгам ИП
• Доля в шпс, принадлежащая физическому лицу, может быть арестована в рамках исполнительного производства
• Активы, переданные аффилированным лицам в течение двух лет до возбуждения дела о несостоятельности, оспариваются управляющим по статье 58 Закона о реабилитации и несостоятельности предпринимателя

Неочевидный риск для владельцев нескольких объектов недвижимости в Грузии: регистрация всех объектов на одно физическое лицо создаёт единую точку уязвимости. Один успешный иск кредитора открывает доступ ко всему портфелю. Разделение объектов между несколькими юридическими лицами или использование холдинговой структуры решает эту проблему - но только если реструктуризация проведена заблаговременно.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от типа актива и структуры владения. Стандартная информация о грузинском праве не заменяет анализа конкретной ситуации - состава активов, источников обязательств и временного горизонта.

Грузинское корпоративное право предоставляет несколько рабочих инструментов защиты: холдинговая структура через шпс, использование Свободных индустриальных зон (FIZ), разделение операционных и владельческих компаний. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, стоимость и налоговые последствия - выбор определяется составом активов и природой рисков.

Холдинговая структура через шпс

Базовая конструкция: материнская шпс владеет долями дочерних операционных компаний. Операционная компания несёт коммерческие риски; активы (недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность) принадлежат отдельной холдинговой шпс. Требования кредиторов операционной компании не распространяются автоматически на активы холдинга - при условии, что между ними нет смешения средств и сделки совершаются на рыночных условиях.

Регистрация шпс в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (100 лари). Минимальный уставный капитал не установлен. Закон о предпринимателях 2021 года ввёл обязательный реестр бенефициарных владельцев - сведения о конечном бенефициаре шпс с долей от 25% вносятся в публичный реестр NAPR.

Свободные индустриальные зоны (FIZ)

Компания, зарегистрированная в FIZ (Свободной индустриальной зоне), освобождена от НДС, налога на прибыль и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах. FIZ используется преимущественно для торговых и производственных операций; для чисто владельческих структур (holding of real estate) режим менее эффективен, поскольку недвижимость вне зоны не подпадает под льготы.

Разделение операционных и владельческих активов

Практически применимая схема для среднего бизнеса: операционная шпс арендует активы у владельческой шпс по рыночным ставкам. Арендные платежи - расход операционной компании, доход владельческой. При банкротстве или взыскании против операционной компании активы остаются у владельческой. Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) проверяет рыночность арендных ставок - нерыночные условия квалифицируются как скрытое распределение прибыли и облагаются налогом у источника.

Чек-лист «что подготовить» для структурирования через шпс:

• Перечень всех активов с указанием текущего правообладателя (физлицо / юрлицо / ИП)
• Список действующих обязательств и кредиторов с суммами и сроками
• Сведения о бенефициарных владельцах для регистрации в NAPR
• Оценка рыночной стоимости активов, передаваемых между структурами
• Анализ налоговых последствий передачи (НДС, подоходный налог, налог на прибыль)

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли выстроить двухуровневую холдинговую структуру: операционная шпс и отдельная владельческая шпс для портфеля коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. После реструктуризации требования контрагентов к операционной компании перестали создавать риск для портфеля недвижимости.

Недвижимость в Грузии, зарегистрированная на физическое лицо, подпадает под взыскание по исполнительным листам без каких-либо автоматических изъятий - за исключением единственного жилья при определённых условиях. Передача объектов в корпоративную структуру или использование договорных механизмов снижает этот риск, но требует соблюдения условий, при нарушении которых сделка оспаривается.

Регистрация недвижимости на шпс

Переход права собственности на недвижимость от физического лица к шпс регистрируется в NAPR. Налоговые последствия передачи зависят от способа: вклад в уставный капитал (не облагается НДС при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса), купля-продажа (НДС 18% при регистрации продавца как плательщика НДС, подоходный налог 5% с прироста стоимости для физлица), дарение (подоходный налог у одаряемого - 20% от рыночной стоимости, если не близкий родственник).

Вклад в уставный капитал - наиболее налогово-нейтральный способ передачи при условии, что физическое лицо получает долю в шпс, эквивалентную стоимости вклада, и сделка не квалифицируется Revenue Service как притворная.

Залог как инструмент защиты

Обременение актива залогом в пользу аффилированного лица или дружественного кредитора снижает его привлекательность для взыскания: при реализации заложенного имущества залогодержатель имеет приоритет перед другими кредиторами (статья 286 Гражданского кодекса Грузии). Залог регистрируется в NAPR; регистрационная пошлина - от 50 лари. Риск: суды оспаривают залоги, установленные в пользу аффилированных лиц в течение двух лет до возбуждения дела о несостоятельности, как сделки с предпочтением.

Брачный договор и семейное планирование

Гражданский кодекс Грузии устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке (статья 1158). Брачный договор (нотариально удостоверенный) позволяет установить раздельный режим собственности или определить судьбу конкретных активов. Для иностранных пар, проживающих в Грузии, применимое право определяется по месту заключения брака или по соглашению сторон - этот вопрос требует отдельного анализа при наличии активов в нескольких юрисдикциях.

В отличие от России, в Грузии нет механизма «наследственного фонда» в том виде, в каком он существует в российском праве с 2018 года. Грузинское наследственное право (статьи 1306-1468 Гражданского кодекса) предусматривает завещание и наследование по закону; трастовые конструкции в классическом англосаксонском понимании в грузинском праве прямо не закреплены, однако договор доверительного управления имуществом (статья 942 ГК) функционально близок к трасту и используется в практике.

Реструктуризация активов без налогового анализа создаёт риски, которые перекрывают защитный эффект. Revenue Service Грузии квалифицирует ряд типичных схем защиты как уклонение от уплаты налогов или скрытое распределение прибыли - с доначислением налога, штрафом 50% от суммы недоимки и пеней 0,05% в день.

Три налоговых риска, наиболее часто реализующихся при защите активов в Грузии:

• Передача актива по цене ниже рыночной между аффилированными лицами: Revenue Service применяет рыночную цену для расчёта налоговой базы (статья 126 Налогового кодекса о трансфертном ценообразовании)
• Безвозмездное пользование активом шпс её участником: квалифицируется как скрытый доход участника, облагаемый подоходным налогом 20%
• Дивиденды, замаскированные под арендные платежи или управленческие услуги: Revenue Service переквалифицирует и доначисляет налог у источника 5%

Эстонская модель CIT и защита активов

Грузинский корпоративный налог (15%) взимается только при распределении прибыли - не при её накоплении внутри компании. Это создаёт легальный механизм накопления активов внутри шпс без немедленного налогового бремени. Нераспределённая прибыль реинвестируется в активы компании; налог возникает только при выплате дивидендов участнику. Для владельца, не нуждающегося в немедленном извлечении прибыли, эта модель обеспечивает одновременно защиту активов и налоговую эффективность.

Налог на имущество

В Грузии налог на имущество физических лиц взимается по ставке до 1% от рыночной стоимости при доходе семьи свыше 40 000 лари в год (статья 202 Налогового кодекса). Юридические лица уплачивают налог на имущество по ставке до 1% от балансовой стоимости основных средств. Передача недвижимости на шпс не всегда снижает налог на имущество, но позволяет управлять базой через амортизацию.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли провести налоговый аудит перед реструктуризацией портфеля недвижимости: выявили риск доначисления НДС на сумму свыше 120 000 лари при планируемой схеме передачи объектов и предложили альтернативный способ - вклад в уставный капитал с соблюдением условий статьи 168 Налогового кодекса. Реструктуризация прошла без налоговых последствий.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при реструктуризации активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые последствия реструктуризации зависят от конкретного состава активов, истории операций и выбранного способа передачи. Ошибка на этапе планирования обходится дороже, чем стоимость предварительного анализа.

Выбор инструмента защиты определяется типом владельца, составом активов и горизонтом планирования. Универсальной схемы нет - каждый сценарий имеет свои условия применимости, стоимость и ограничения.

Сценарий A: Физическое лицо с портфелем недвижимости (когорта C)

Ситуация: несколько объектов недвижимости в Тбилиси или Батуми, оформленных на физическое лицо; предпринимательская деятельность создаёт риск требований кредиторов.

Инструменты: регистрация владельческой шпс, передача объектов вкладом в уставный капитал, заключение договоров аренды с операционными структурами. Срок реализации - 4-8 недель с учётом регистрации в NAPR и налогового оформления. Стоимость - от 3 000-5 000 лари (юридическое сопровождение) плюс нотариальные расходы и регистрационные пошлины. Ограничение: передача активов, уже обременённых залогом или арестом, невозможна без согласия залогодержателя или снятия ареста.

Сценарий B: Собственник бизнеса (когорта B/C)

Ситуация: операционная шпс ведёт бизнес; на ней же числятся ценные активы - оборудование, коммерческая недвижимость, товарный знак.

Инструменты: выделение активов в отдельную владельческую шпс, заключение договоров аренды и лицензионных соглашений, холдинговая структура. Дополнительно - регистрация залога на активы в пользу холдинга как способ создания приоритетного требования. Срок - 6-12 недель. Стоимость - от 5 000-10 000 лари в зависимости от сложности структуры. Риск: Revenue Service проверяет рыночность условий между аффилированными структурами; документация должна подтверждать экономическую обоснованность.

Сценарий C: Иностранный инвестор (когорта C/D)

Ситуация: нерезидент владеет активами в Грузии напрямую или через иностранную компанию; риски - налогообложение у источника, сложность наследования, валютный контроль в стране резидентства.

Инструменты: грузинская шпс как промежуточный холдинг, использование соглашений об избежании двойного налогообложения (Грузия заключила соглашения с 56 государствами), структурирование через FIZ при наличии торговой или производственной деятельности. Для иностранных инвесторов из России и Беларуси соглашения об избежании двойного налогообложения с Грузией действуют - их применение требует подтверждения налогового резидентства. Срок - 8-16 недель с учётом международного структурирования. Стоимость - от 8 000-15 000 лари.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Физическое лицо, риск взыскания, нет текущих споров: передача в шпс вкладом в капитал - 4-8 недель - от 3 000 лари - налоговый риск при нерыночной оценке.

Операционная компания, риск банкротства, активы смешаны: выделение владельческой шпс + аренда - 6-12 недель - от 5 000 лари - оспаривание при передаче в период подозрительности.

Иностранный инвестор, риск двойного налогообложения: грузинская шпс-холдинг + соглашение об избежании - 8-16 недель - от 8 000 лари - необходимость подтверждения резидентства.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, договорные механизмы
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок, регистрация
• Семейное право и наследование для бизнеса - брачные договоры, завещания, передача активов наследникам

Реструктуризация активов после возбуждения судебного дела или исполнительного производства в Грузии существенно ограничена. Статья 58 Закона о реабилитации и несостоятельности предпринимателя позволяет управляющему оспорить сделки, совершённые в течение двух лет до возбуждения дела о несостоятельности, если они причинили ущерб кредиторам. Городской суд Тбилиси вправе наложить обеспечительный арест на активы должника по ходатайству кредитора ещё до вынесения решения по существу - на основании статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Арест регистрируется в NAPR и блокирует любые сделки с недвижимостью. При наличии действующего ареста передача актива в шпс невозможна без согласия суда. Единственный реалистичный путь при уже начавшемся споре - оспаривание самого требования кредитора или переговоры об урегулировании. Именно поэтому реструктуризация эффективна до начала спора, а не после его возбуждения.

Налоговые последствия передачи недвижимости от физического лица в шпс зависят от способа передачи. При вкладе в уставный капитал: НДС не начисляется при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса Грузии; подоходный налог у физического лица не возникает, если оно получает долю в шпс, эквивалентную рыночной стоимости вклада. При купле-продаже: физическое лицо уплачивает подоходный налог пять процентов с разницы между ценой продажи и ценой приобретения; если продавец зарегистрирован как плательщик НДС - НДС восемнадцать процентов. При дарении не близкому родственнику: одаряемая шпс уплачивает налог на прибыль пятнадцать процентов от рыночной стоимости при распределении. Revenue Service вправе пересчитать налоговую базу по рыночной стоимости при нерыночных условиях сделки между аффилированными лицами - это основной риск при занижении цены передачи.

Грузинское право не предусматривает ряда инструментов, привычных для российской практики. В Грузии отсутствует механизм наследственного фонда в том виде, в каком он введён в России с 2018 года. Грузинское законодательство не содержит понятия «личный фонд» или «эндаумент» для физических лиц. Трастовые конструкции в классическом англосаксонском понимании прямо не закреплены в грузинском праве - функционально близким является договор доверительного управления имуществом по статье 942 Гражданского кодекса Грузии, однако его защитные свойства ограничены по сравнению с трастом общего права. При этом грузинская юрисдикция предоставляет преимущества, недоступные в России: эстонская модель корпоративного налога позволяет накапливать активы внутри шпс без немедленного налогообложения; отсутствие налога на прирост капитала при продаже доли в шпс физическим лицом при соблюдении условий владения более двух лет; доступность FIZ-режима для торговых и производственных структур.

Реестр бенефициарных владельцев в Грузии введён Законом о предпринимателях 2021 года и ведётся Национальным агентством публичного реестра. Каждая шпс обязана раскрыть сведения о физических лицах, прямо или косвенно владеющих долей от двадцати пяти процентов или осуществляющих иной контроль над компанией. Сведения вносятся в NAPR при регистрации и при каждом изменении состава участников. Реестр частично публичен: третьи лица вправе получить сведения о бенефициарном владельце по запросу. Это означает, что анонимность владения через грузинскую шпс ограничена - конечный бенефициар идентифицируем. Для целей защиты активов это важно: структура через шпс снижает риск взыскания, но не обеспечивает конфиденциальности владения. Если конфиденциальность критична - необходим анализ международных структур с учётом применимого права.

Общий срок исковой давности в Грузии составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права - статья 128 Гражданского кодекса Грузии. Для оспаривания сделок в рамках несостоятельности Закон о реабилитации устанавливает специальный период подозрительности: два года до возбуждения дела для сделок с аффилированными лицами и один год для сделок с независимыми контрагентами. Revenue Service вправе проверить сделки за последние три года при камеральной проверке и за шесть лет при выездной - статья 73 Налогового кодекса Грузии. Практическое следствие для бизнеса: реструктуризация, проведённая более двух лет назад и не имеющая признаков притворности, существенно устойчивее к оспариванию, чем сделки, совершённые накануне спора. Именно поэтому защита активов - это стратегия заблаговременного планирования, а не антикризисный инструмент.

Защита активов в Грузии работает как система, а не как набор отдельных инструментов. Корпоративная структура, договорные механизмы и налоговое планирование должны быть согласованы между собой - разрыв в любом звене создаёт уязвимость, которую кредиторы и Revenue Service используют. Реструктуризация, проведённая до возникновения спора и с соблюдением налоговых требований, обеспечивает устойчивую защиту; действия в разгар конфликта дают ограниченный результат и создают дополнительные риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от аудита текущей структуры владения до регистрации холдинговых структур в NAPR, подготовки договоров аренды и залога, налогового анализа передачи активов и сопровождения сделок с недвижимостью. Практика охватывает как резидентов Грузии, так и иностранных инвесторов с активами в грузинской юрисдикции.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года