Защита активов в Грузии: правовые инструменты и структурирование владения

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику обособить имущество от личных и корпоративных рисков, ограничить ответственность перед кредиторами и упорядочить переход активов при наследовании или реструктуризации бизнеса. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на прирост капитала при продаже долей в ряде структур, минимальные требования к уставному капиталу и ускоренная регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые угрозы для активов в грузинской юрисдикции, инструменты обособления имущества через корпоративные структуры, механизмы ограничения ответственности, управление рисками наследования и типичные ошибки владельцев активов из России и СНГ.

Активы в Грузии подвержены четырём основным категориям рисков: требования кредиторов по личным обязательствам собственника, корпоративные споры между партнёрами, налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и неурегулированное наследование. Каждая из этих угроз реализуется по-разному в зависимости от того, как оформлено владение - на физическое лицо или через юридическое.

Грузинское законодательство не предусматривает специального института траста в классическом англосаксонском понимании. Вместо него используются корпоративные структуры, договорные механизмы и режим раздельного имущества. Это принципиально отличает грузинский подход от, например, кипрского или британского права, к которым привыкли многие владельцы активов из России и СНГ.

Наиболее уязвимая позиция - прямое владение недвижимостью или долями в компаниях на физическое лицо без каких-либо структурных барьеров. В этом случае на имущество может быть обращено взыскание по решению суда в рамках исполнительного производства, регулируемого Законом об исполнительных производствах. Суды Грузии в последние годы активно применяют обеспечительные меры в виде ареста имущества (ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии) - нередко до вынесения решения по существу спора.

Частая ошибка владельцев активов из России - недооценка скорости грузинских судебных процедур. Если в российской практике обеспечительные меры нередко запаздывают, то в Грузии арест имущества может быть наложен в течение нескольких рабочих дней после подачи заявления. Это означает, что реструктуризация владения после начала спора, как правило, уже неэффективна: сделки, совершённые в период наличия требований кредиторов, могут быть оспорены как недобросовестные по ст. 54 Гражданского кодекса Грузии.

Неочевидный риск - совместное имущество супругов. По грузинскому семейному праву (глава IV Гражданского кодекса) имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью, если иное не предусмотрено брачным договором. Это означает, что при разводе или взыскании по обязательствам одного из супругов под угрозой оказывается половина активов, зарегистрированных на другого.

Чтобы получить чек-лист аудита рисков для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Основной инструмент обособления активов в Грузии - общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). По Закону о предпринимателях 2021 года шпс не требует минимального уставного капитала, регистрируется через NAPR в течение одного рабочего дня при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) и обеспечивает ограничение ответственности участника суммой его вклада. Личное имущество участника не отвечает по долгам шпс при соблюдении корпоративных формальностей.

Принцип ограниченной ответственности работает только при условии, что корпоративная вуаль не будет «проколота» судом. Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали (ст. 4 Закона о предпринимателях) в случаях смешения активов компании и личного имущества участника, недостаточной капитализации или использования компании исключительно для уклонения от обязательств. На практике это означает: у шпс должен быть реальный банковский счёт, отдельный от личного, корпоративные решения должны оформляться документально, а сделки между участником и компанией - по рыночным ценам.

Для владения несколькими объектами недвижимости или группой активов эффективна многоуровневая структура: холдинговая шпс владеет долями в операционных шпс, каждая из которых держит отдельный актив. Такая структура позволяет изолировать риски: проблемы одного актива не затрагивают остальные. Стоимость создания и поддержания подобной структуры - от 1 500-2 500 лари в год на каждое юридическое лицо с учётом бухгалтерского сопровождения.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через отдельные шпс с единой холдинговой компанией. До реструктуризации все объекты были зарегистрированы на физическое лицо, и требование одного из кредиторов на сумму свыше 120 000 лари создавало угрозу для всего портфеля. После завершения реструктуризации требование кредитора было ограничено одним операционным активом.

Что подготовить для структурирования владения через шпс:

• Выписки из NAPR по всем объектам недвижимости и долям в компаниях
• Сведения об обременениях: залоги, аресты, ограничения по данным NAPR
• Информация о текущих и потенциальных кредиторах, судебных требованиях
• Брачный договор или нотариально удостоверённое согласие супруга (при наличии брака)
• Налоговая история: декларации за последние 3 года, статус в Revenue Service

Реструктуризация наиболее эффективна до возникновения споров. После того как кредитор предъявил требование или суд наложил обеспечительные меры, возможности для перевода активов существенно сужаются.

Описанные структуры подходят для большинства ситуаций, но конкретный выбор зависит от состава активов, налоговой истории и целей владельца. Ошибка на этапе проектирования структуры обходится дороже, чем её последующая корректировка.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальный режим, предусмотренный Законом о свободных индустриальных зонах, при котором компания освобождается от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Действующие FIZ расположены в Поти и Кутаиси. Для владельцев активов режим FIZ интересен не только налоговыми льготами, но и возможностью держать определённые категории активов в структуре с минимальной налоговой нагрузкой.

Компания в FIZ не платит налог на прибыль с операций внутри зоны и при распределении дивидендов нерезидентам - при соблюдении условий Закона. Это делает FIZ-структуру привлекательной для холдингового владения: активы аккумулируются на уровне FIZ-компании, а прибыль от их реализации не облагается грузинским налогом на прибыль. Однако важно учитывать: FIZ не защищает от требований кредиторов автоматически - принципы ограниченной ответственности шпс применяются и здесь.

В отличие от Virtual Zone (VZ), который ориентирован на IT-компании и выдаётся Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA), FIZ доступен для более широкого круга видов деятельности - производство, логистика, торговля. Для структурирования активов, не связанных с IT, FIZ является более гибким инструментом.

Ограничения режима FIZ: компания обязана вести реальную деятельность на территории зоны, существуют требования к минимальным инвестициям (от 100 000 USD для ряда видов деятельности), а сделки с резидентами Грузии за пределами зоны облагаются налогами в стандартном порядке. Использование FIZ исключительно как «оболочки» для хранения активов без реальной деятельности создаёт налоговые риски и риск переквалификации операций Revenue Service.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service активно проверяет соответствие заявленной деятельности FIZ-компаний фактическому содержанию операций. Несоответствие может повлечь доначисление налогов за весь период применения льготного режима - потенциально за 6 лет (срок исковой давности по налоговым обязательствам по ст. 73 Налогового кодекса Грузии).

Наследование активов в Грузии регулируется книгой VI Гражданского кодекса. При отсутствии завещания имущество переходит к наследникам по закону в порядке очерёдности: супруг и дети - первая очередь, родители - вторая. Для владельцев активов, имеющих наследников в разных юрисдикциях или желающих обеспечить определённый порядок перехода имущества, отсутствие завещания создаёт значительные риски.

Грузинское право признаёт завещание, составленное в нотариальной форме. Нотариальное завещание регистрируется в реестре завещаний NAPR и может быть изменено или отменено в любой момент при жизни завещателя. Стоимость нотариального удостоверения завещания - от 50-100 лари. Важно: обязательная доля наследников (ст. 1371 ГК) составляет половину от того, что наследник получил бы по закону - это ограничение нельзя обойти завещанием.

Для активов, оформленных на шпс, переход долей при смерти участника регулируется уставом компании. Если устав не содержит специальных положений, доля переходит к наследникам в общем порядке. Это может привести к ситуации, когда операционный бизнес оказывается в совместном владении наследников, не имеющих опыта управления им. Решение - корпоративный договор (ст. 23 Закона о предпринимателях) с положениями о преимущественном праве выкупа доли и порядке оценки при переходе к наследникам.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать переход портфеля активов стоимостью свыше 800 000 лари к наследникам второго поколения. Клиент имел недвижимость, зарегистрированную частично на физическое лицо, частично на шпс, без завещания и без корпоративного договора. После аудита была разработана структура с нотариальным завещанием, корпоративным договором и перераспределением активов между шпс - переход к наследникам стал предсказуемым и налогово оптимальным.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при наследовании в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Управление рисками наследования - это не разовое действие, а часть общей стратегии владения. Структура, выстроенная без учёта наследственного сценария, может оказаться неэффективной именно в тот момент, когда она нужна больше всего.

Нужна помощь с выстраиванием структуры владения с учётом наследственных рисков? Юристы Inter Law Firm анализируют состав активов, налоговые последствия и разрабатывают решения, работающие как при жизни владельца, так и при переходе имущества к наследникам.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется тремя параметрами: составом и стоимостью активов, характером угрозы (кредиторы, партнёры, наследование) и налоговыми целями владельца. Универсального решения нет - каждая структура имеет свои условия применимости и ограничения.

Шпс как базовый инструмент подходит для большинства ситуаций: владение недвижимостью, изоляция операционных рисков, структурирование совместного владения с партнёрами. Ограничение ответственности работает при соблюдении корпоративных формальностей. Налоговая нагрузка: 15% налог на прибыль по эстонской модели (только при распределении), 5% налог у источника при выплате дивидендов физическому лицу - резиденту Грузии.

FIZ-структура оправдана при стоимости активов от 500 000 USD и наличии реальной деятельности в зоне. Налоговые преимущества существенны, но административные требования и затраты на поддержание реальной деятельности делают структуру нецелесообразной для небольших портфелей.

Брачный договор - недооценённый инструмент в практике русскоязычных предпринимателей в Грузии. По грузинскому праву брачный договор (ст. 1172 ГК) может устанавливать режим раздельной собственности на всё имущество или на отдельные объекты. Нотариальное удостоверение обязательно. Стоимость - от 100-200 лари. Без брачного договора половина активов, приобретённых в браке, юридически принадлежит супругу - это создаёт риски как при разводе, так и при взыскании по обязательствам.

Залог в пользу доверенного лица - инструмент, применяемый в грузинской практике для создания «дружественного» обременения на актив. Суть: собственник устанавливает залог на недвижимость или долю в пользу лица, которому доверяет (родственник, партнёр). Формально актив обременён, что снижает его привлекательность для кредиторов. Риск: злоупотребление со стороны залогодержателя, оспаривание залога как мнимой сделки по ст. 56 ГК. Инструмент требует тщательной юридической проработки и не является универсальным решением.

В отличие от России, в Грузии нет института «защитного траста» или аналогичных специализированных структур для физических лиц. Это означает, что грузинская защита активов строится преимущественно на корпоративных механизмах, а не на фидуциарных конструкциях. Для владельцев активов, привыкших к кипрским или британским трастам, это требует перестройки подхода.

Матрица выбора инструмента: если угроза - кредиторы по личным обязательствам, приоритет - перевод активов в шпс до возникновения требований. Если угроза - партнёрский спор, приоритет - корпоративный договор и устав с защитными положениями. Если угроза - наследственные риски, приоритет - завещание плюс корпоративный договор. Если цель - налоговая оптимизация при крупном портфеле, рассматривается FIZ при наличии реальной деятельности.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, выбор структуры, регистрация в NAPR
• Недвижимость в Грузии - проверка объектов, сопровождение сделок, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, раздел активов, наследственное планирование

Перевод активов на шпс в Грузии ограничивает ответственность участника суммой его вклада в компанию - это прямо предусмотрено статьёй 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Однако защита работает только при двух условиях: реструктуризация проведена до возникновения требований кредиторов, и компания ведёт реальную деятельность с соблюдением корпоративных формальностей. Сделки по передаче активов, совершённые после предъявления требований или в период их очевидного возникновения, могут быть оспорены по статье 54 Гражданского кодекса Грузии как недобросовестные - срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года. Для бизнеса это означает: реструктуризацию нужно планировать заблаговременно, а не в момент кризиса.

При смерти участника шпс его доля переходит к наследникам в порядке, установленном книгой VI Гражданского кодекса Грузии, - по завещанию или по закону. Если устав компании не содержит ограничений на переход доли к наследникам, они автоматически становятся участниками шпс. Обязательная доля наследников по статье 1371 Гражданского кодекса составляет половину от законной доли и не может быть исключена завещанием. Для бизнеса с несколькими партнёрами это создаёт риск появления нежелательных участников: наследники могут не иметь опыта управления и блокировать корпоративные решения. Решение - корпоративный договор с преимущественным правом выкупа доли у наследников по заранее согласованной методике оценки.

В Грузии отсутствует институт личного банкротства физического лица в том виде, в котором он существует в России с 2015 года: грузинское законодательство о реабилитации (Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов) ориентировано прежде всего на юридических лиц. Это означает, что физическое лицо в Грузии не может «обнулить» долги через процедуру банкротства так же, как в России. С другой стороны, грузинские суды быстрее накладывают обеспечительные меры - в течение нескольких рабочих дней против нескольких недель в российской практике. Для владельцев активов из России это требует более раннего и системного подхода к структурированию: ждать момента кризиса и затем перестраивать структуру в Грузии значительно сложнее, чем в российской юрисдикции.

Брачный договор необходим даже при наличии корпоративной структуры, поскольку доля в шпс, приобретённая в браке, является совместной собственностью супругов по статье 1158 Гражданского кодекса Грузии - если иное не установлено брачным договором. Это означает, что при разводе или взыскании по обязательствам одного из супругов под угрозой оказывается половина доли в компании, которой владеет другой супруг. Нотариальный брачный договор в Грузии стоит от 100 до 200 лари и может быть заключён как до, так и в период брака. Без него даже идеально выстроенная корпоративная структура имеет уязвимость на уровне семейного права.

Revenue Service Грузии вправе инициировать налоговую проверку на основании статьи 269 Налогового кодекса и по её результатам выставить требование о доначислении налогов с пенями и штрафами. Если компания не исполняет требование добровольно, Revenue Service вправе обратить взыскание на имущество компании в административном порядке - без обращения в суд, на основании статьи 239 Налогового кодекса. Срок исковой давности по налоговым обязательствам составляет шесть лет. Для бизнеса это означает: налоговые риски за прошлые периоды могут материализоваться спустя годы, и структура владения должна учитывать этот сценарий - в частности, операционные активы не должны концентрироваться на одном юридическом лице без изоляции рисков.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система решений, которая строится заблаговременно и требует регулярного пересмотра при изменении состава активов, семейного положения или бизнес-структуры. Ключевые выводы: шпс остаётся основным инструментом обособления имущества, брачный договор закрывает уязвимость на уровне семейного права, а реструктуризация после начала спора существенно ограничена грузинским законодательством.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выбором оптимальной корпоративной формы, подготовкой корпоративных договоров и завещаний, регистрацией в NAPR и сопровождением сделок с недвижимостью.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года