Защита активов в Грузии: структурирование владения, инструменты и стратегии

Структурирование активов в Грузии (ქონების სტრუქტურირება) - это совокупность правовых инструментов, позволяющих владельцу имущества снизить риски принудительного взыскания, упростить наследование и оптимизировать налоговую нагрузку в рамках Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Закона о предпринимателях 2021 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает института траста в классическом понимании, однако предлагает функциональные аналоги - от холдинговых структур на базе общества с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) до режима свободной индустриальной зоны (FIZ).

Для владельца активов в Грузии - будь то недвижимость в Тбилиси, доли в операционных компаниях или семейный капитал - вопрос структуры владения определяет налоги при продаже, порядок наследования и уязвимость перед требованиями кредиторов. Статья разбирает: основные инструменты структурирования, условия их применимости, налоговые последствия, типичные ошибки и стратегию выбора.

Грузинское право предлагает четыре основных инструмента для структурирования владения активами: шпс как холдинговая оболочка, режим свободной индустриальной зоны (FIZ), договорные механизмы обременения и брачный договор. Каждый инструмент применим при разных условиях и имеет собственный налоговый профиль. Выбор определяется типом актива, горизонтом владения и характером рисков - кредиторских, налоговых или наследственных.

Шпс как холдинговая оболочка - наиболее распространённый инструмент. Закон о предпринимателях (статья 2) не устанавливает минимального уставного капитала для шпс, регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1-2 рабочих дня, госпошлина - 100 лари при стандартной процедуре и 200 лари при ускоренной. Владелец переводит активы на баланс шпс и становится участником, а не прямым собственником имущества. Это создаёт корпоративную вуаль: кредиторы участника не могут напрямую обратить взыскание на имущество шпс, если только не докажут смешение активов или злоупотребление корпоративной формой (статья 4 Закона о предпринимателях).

Режим FIZ (свободная индустриальная зона) применим для компаний, ведущих деятельность на территории зоны. Для пассивного владения недвижимостью или долями FIZ не подходит - он ориентирован на производственные и торговые операции. Налоговый профиль FIZ: 0% налога на прибыль от операций внутри зоны, 5% при распределении дивидендов за пределы зоны.

Договорные механизмы обременения - залог (ипотека) и сервитут - позволяют создать юридическое препятствие для принудительной продажи актива. Ипотека в пользу аффилированного лица или доверенного кредитора снижает привлекательность актива для внешних взыскателей. Регистрация ипотеки в NAPR - обязательное условие её действительности против третьих лиц (статья 286 Гражданского кодекса).

Брачный договор (статья 1173 Гражданского кодекса) позволяет супругам установить раздельный режим имущества, исключив активы одного супруга из совместной собственности. Это инструмент наследственного и семейного планирования, а не защиты от кредиторов: кредиторы одного супруга могут обратить взыскание на его долю в совместном имуществе независимо от брачного договора, если договор заключён после возникновения обязательства.

На практике важно учитывать, что в Грузии отсутствует реестр бенефициарных владельцев в публичном доступе в том виде, в каком он существует в ЕС. Однако Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) вправе запросить информацию о конечном бенефициаре в рамках налоговой проверки или по запросу иностранного налогового органа в рамках соглашений об обмене информацией (Грузия - участник CRS с 2017 года).

Чтобы получить чек-лист запуска структуры владения активами для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинская модель налога на прибыль (CIT) построена по эстонскому принципу: налог в 15% возникает только при распределении прибыли, а не при её накоплении на уровне компании (статья 97 Налогового кодекса Грузии). Это означает, что шпс может аккумулировать доходы от аренды, продажи активов или дивидендов от дочерних компаний без немедленного налогового обременения - до момента выплаты участнику.

При продаже недвижимости через шпс налоговая нагрузка зависит от того, является ли шпс плательщиком НДС. Если годовой оборот превышает 100 000 лари, регистрация в качестве плательщика НДС обязательна (статья 157 Налогового кодекса). Продажа коммерческой недвижимости плательщиком НДС облагается по ставке 18%. Продажа жилой недвижимости физическим лицом, владевшим ею более двух лет, освобождена от подоходного налога (статья 82 Налогового кодекса) - это аргумент в пользу прямого владения для долгосрочных жилых объектов.

Дивиденды из грузинской шпс в пользу физического лица-резидента облагаются у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса). Дивиденды в пользу иностранной холдинговой компании из юрисдикции, с которой у Грузии есть соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), могут облагаться по сниженной ставке - от 0% до 5% в зависимости от соглашения.

Частая ошибка владельцев активов из СНГ - смешение личных и корпоративных счетов. Когда участник шпс использует корпоративный счёт для личных расходов без надлежащего оформления, Revenue Service квалифицирует такие выплаты как скрытые дивиденды и доначисляет налог у источника плюс штраф в размере 50% от суммы недоимки (статья 275 Налогового кодекса).

Что подготовить перед структурированием активов через шпс:

• Выписку из NAPR по всем объектам недвижимости, планируемым к передаче
• Документы о происхождении активов (договоры купли-продажи, наследственные свидетельства, решения судов)
• Анализ текущих обязательств и обременений по каждому активу
• Сведения о налоговом резидентстве участников и их юрисдикциях
• Оценку рыночной стоимости активов для целей налогового учёта при передаче

Грузинское право допускает оспаривание сделок по передаче активов, совершённых в ущерб кредиторам, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (статья 423 Гражданского кодекса). Это означает, что реструктуризация активов эффективна только до возникновения спора или требования - после его появления любая передача имущества может быть оспорена как мнимая или притворная сделка.

Ключевой инструмент защиты - разделение операционных и имущественных рисков через двухуровневую структуру: операционная компания (шпс-1) ведёт бизнес и несёт коммерческие риски, имущественная компания (шпс-2) владеет активами и сдаёт их в аренду операционной. Кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на активы имущественной компании, если между ними нет поручительства или залога. Такая структура должна иметь деловую цель помимо защиты от кредиторов - иначе суд может признать её злоупотреблением корпоративной формой.

Неочевидный риск: грузинские суды в последние годы активнее применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в делах, где участник шпс фактически управлял компанией как личным имуществом. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) признавал участника лично ответственным по долгам шпс при доказанном смешении активов. Верховный суд Грузии подтверждал такой подход в нескольких кассационных решениях.

Залог в пользу доверенного кредитора - ещё один инструмент. Владелец регистрирует ипотеку на объект недвижимости в пользу аффилированного лица или родственника. Это не запрещено, но требует реальности обязательства: если залог не обеспечивает реальный долг, суд признает его мнимой сделкой по статье 56 Гражданского кодекса.

Владельцам активов в Батуми (лето 2024) помогли выстроить двухуровневую структуру - операционная компания в сфере гостиничного бизнеса и отдельная имущественная шпс, владеющая объектом недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. Через восемь месяцев после структурирования операционная компания столкнулась с претензией контрагента на сумму около 180 000 лари. Имущественный актив остался вне периметра спора - взыскание было ограничено оборотными средствами операционной компании.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают в связке, и выбор конкретной конфигурации зависит от состава активов, горизонта владения и характера существующих обязательств. Ошибка в последовательности шагов - например, передача актива после получения претензии - может обнулить всю структуру.

Наследование активов в Грузии регулируется главой 27 Гражданского кодекса. Срок принятия наследства - шесть месяцев с момента открытия наследства (смерти наследодателя). Пропуск срока восстанавливается судом при наличии уважительных причин, однако это отдельная процедура с непредсказуемым исходом. Нотариальное оформление наследства обязательно; нотариус выдаёт свидетельство о праве на наследство, которое затем регистрируется в NAPR.

Для иностранных наследников - граждан России, Украины, Беларуси - наследование грузинской недвижимости не ограничено: иностранные физические лица вправе владеть недвижимостью в Грузии без ограничений, за исключением сельскохозяйственных земель (Закон о сельскохозяйственных землях, статья 4). Однако практика показывает, что сбор документов для иностранного наследника занимает 3-6 месяцев, а при наличии нескольких наследников в разных юрисдикциях - до года.

Структурирование через шпс упрощает наследование: вместо переоформления права собственности на каждый объект наследники получают доли в шпс. Передача доли в шпс не требует нотариального удостоверения (в отличие от недвижимости) и регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня. Налог на наследство в Грузии отсутствует - это существенное преимущество перед большинством европейских юрисдикций.

В отличие от России, в Грузии нет обязательной доли в наследстве для совершеннолетних детей: завещатель вправе распределить имущество по своему усмотрению между любыми лицами. Обязательная доля предусмотрена только для нетрудоспособных иждивенцев (статья 1372 Гражданского кодекса) и составляет половину законной доли.

Тбилисская семья (зима 2025) обратилась после смерти одного из совладельцев портфеля из четырёх объектов недвижимости. Объекты были оформлены напрямую на физическое лицо; наследники - граждане трёх разных государств. Процедура переоформления заняла девять месяцев и потребовала апостилирования документов из двух юрисдикций. По итогам сопровождения оставшийся портфель был переведён в шпс - следующее наследственное событие займёт не более двух недель.

Прямое владение активами физическим лицом без корпоративной оболочки создаёт три категории рисков: неограниченная личная ответственность по обязательствам, сложность наследования и отсутствие налоговой гибкости. Каждый из этих рисков материализуется в конкретных суммах и сроках, которые можно просчитать заранее.

Неограниченная личная ответственность означает, что кредитор по любому обязательству - контрактному, деликтному или налоговому - вправе обратить взыскание на всё имущество физического лица, включая недвижимость, банковские счета и доли в компаниях. Исполнительное производство в Грузии ведёт Национальное бюро исполнения (ეროვნული აღსრულების ბიურო); арест имущества накладывается в течение нескольких дней после получения исполнительного листа.

Налоговая негибкость при прямом владении проявляется при продаже актива. Физическое лицо, продающее коммерческую недвижимость, которой владело менее двух лет, уплачивает подоходный налог по ставке 20% с прибыли (статья 82 Налогового кодекса). Шпс на эстонской модели CIT откладывает налог до момента распределения прибыли - разница в денежном потоке может составлять сотни тысяч лари при крупных сделках.

Отсутствие структурирования также создаёт риск при разводе: совместно нажитое имущество супругов делится поровну (статья 1158 Гражданского кодекса), если брачным договором не установлен иной режим. Активы, внесённые в шпс до брака или приобретённые шпс в период брака, не являются совместной собственностью супругов - они принадлежат юридическому лицу.

Неочевидный риск прямого владения - блокировка сделки при наличии обременений. Если на физическое лицо наложен арест в рамках исполнительного производства или уголовного дела, все его активы, зарегистрированные в NAPR, автоматически попадают под ограничение. Продажа или залог такого актива невозможны до снятия ареста. Актив в шпс, не являющейся должником, под арест не попадает.

Направления практики по теме

• Структурирование активов и холдинговые структуры - аудит рисков, выбор инструментов, сопровождение передачи активов
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение купли-продажи, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Иностранный гражданин вправе учредить шпс в Грузии и владеть через неё любыми активами, включая коммерческую и жилую недвижимость. Ограничение одно: иностранные физические и юридические лица не могут владеть сельскохозяйственными землями - это запрет установлен статьёй 4 Закона о сельскохозяйственных землях и подтверждён решением Конституционного суда Грузии. Регистрация шпс с иностранным участником в NAPR занимает один-два рабочих дня; дополнительных разрешений не требуется. Для бизнеса это означает, что иностранный инвестор может немедленно приступить к структурированию портфеля через грузинское юрлицо без предварительного одобрения регулятора.

При банкротстве физического лица - участника шпс кредиторы вправе обратить взыскание на его долю в шпс, но не на имущество самой компании. Это разграничение закреплено в Законе о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (статья 3). Доля участника включается в конкурсную массу и может быть продана с торгов. Покупатель доли становится участником шпс и получает права на управление, но не на конкретные активы компании напрямую. Для бизнеса это означает: если операционная деятельность ведётся через отдельную компанию, а активы сосредоточены в имущественной шпс, банкротство операционной компании не затрагивает имущественный периметр.

Служба доходов Грузии (Revenue Service) применяет доктрину деловой цели: если структура создана исключительно для налоговой экономии без реальной хозяйственной деятельности, налоговый орган вправе переквалифицировать сделки и доначислить налог (статья 73 Налогового кодекса Грузии). Срок исковой давности по налоговым нарушениям - три года с момента истечения срока подачи декларации; при умышленном уклонении - шесть лет. Для бизнеса это означает: структура должна иметь документально подтверждённую деловую цель - управление рисками, упрощение наследования, привлечение инвесторов. Наличие реальных договоров аренды, управления и корпоративных решений существенно снижает налоговый риск.

Активы, приобретённые шпс в период брака на средства компании, не являются совместной собственностью супругов - они принадлежат юридическому лицу. Однако если доля в шпс была приобретена на совместные средства супругов, сама доля может быть признана совместной собственностью и разделена (статья 1158 Гражданского кодекса). Брачный договор, заключённый до приобретения доли, позволяет установить раздельный режим и исключить долю из совместного имущества. Городской суд Тбилиси рассматривает споры о разделе долей в компаниях как корпоративные споры с применением норм Закона о предпринимателях. Для бизнеса это означает: брачный договор и чёткая документация источников финансирования - обязательные элементы планирования при создании бизнеса в браке.

Регистрация новой шпс в NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и два рабочих дня при стандартной (100 лари). Передача недвижимости на баланс шпс оформляется договором купли-продажи или вклада в уставный капитал; регистрация перехода права в NAPR - один-три рабочих дня, госпошлина от 50 до 200 лари в зависимости от процедуры. Нотариальное удостоверение договора купли-продажи недвижимости обязательно; нотариальный тариф зависит от стоимости объекта. Юридическое сопровождение полного цикла реструктуризации - от аудита до регистрации - занимает две-шесть недель в зависимости от количества объектов и сложности структуры. Для бизнеса это означает: реструктуризация портфеля из трёх-пяти объектов реалистична в течение одного-двух месяцев при наличии всех правоустанавливающих документов.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а система, которая работает только при правильной последовательности шагов: сначала аудит рисков и состава активов, затем выбор инструментов, затем передача с надлежащим оформлением. Реструктуризация после возникновения требования кредитора или налогового спора существенно ограничивает доступные инструменты и увеличивает риск оспаривания сделок.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и сохранения активов. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры владения, выбором оптимальной конфигурации шпс или холдинга, передачей активов с налоговым анализом и регистрацией прав в NAPR.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в Грузии для инвестора, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года