Защита активов в Грузии: как структурировать владение и снизить риски для бизнеса

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих собственнику обособить имущество от операционных рисков бизнеса, требований кредиторов и корпоративных споров. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает специального закона о трастах, однако предлагает широкий набор корпоративных и договорных инструментов защиты.

Статья разбирает: основные угрозы для активов в грузинской юрисдикции, инструменты структурирования владения, особенности использования свободных индустриальных зон (FIZ), типичные ошибки иностранных собственников и стратегии защиты семейного капитала.

Активы грузинского бизнеса подвержены четырём основным категориям рисков: взыскание по долгам операционной компании, корпоративные споры между партнёрами, налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и риски при наследовании. Грузинское законодательство допускает обращение взыскания на имущество компании в течение 10 лет с момента возникновения обязательства (статья 128 Гражданского кодекса Грузии).

Операционный риск - наиболее частый источник потерь. Если недвижимость, оборудование или интеллектуальная собственность оформлены на ту же компанию, которая ведёт коммерческую деятельность, кредитор вправе обратить взыскание на всё имущество юридического лица. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) регулярно рассматривает дела, в которых кредиторы добиваются ареста производственных активов в рамках обеспечительных мер - ещё до вынесения решения по существу.

Корпоративный риск возникает при наличии нескольких участников шпс (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ООО). Закон о предпринимателях 2021 года расширил права миноритарных участников: они вправе требовать исключения мажоритария из общества при доказанном злоупотреблении (статья 57). На практике это означает, что спор между партнёрами может заблокировать распоряжение активами компании на срок судебного разбирательства - от 6 до 18 месяцев.

Налоговый риск связан с тем, что Revenue Service вправе обратить взыскание на имущество компании в счёт погашения налоговой задолженности в бесспорном порядке (статья 239 Налогового кодекса Грузии). Среднее доначисление по результатам выездной проверки в секторе недвижимости и строительства превышает 40 000 лари по данным Revenue Service за 2024 год.

Неочевидный риск - субсидиарная ответственность директора. Грузинское право предусматривает личную ответственность руководителя за убытки, причинённые обществу умышленными действиями или грубой небрежностью (статья 55 Закона о предпринимателях). В отличие от российской практики, где субсидиарная ответственность директора активно применяется в банкротных делах, в Грузии этот инструмент используется реже - но прецеденты Верховного суда Грузии (საქართველოს უზენაესი სასამართლო) последних лет показывают рост числа таких исков.

Базовый принцип защиты активов в грузинском праве - разделение операционной деятельности и владения имуществом между разными юридическими лицами. Наиболее распространённая модель: холдинговая шпс владеет недвижимостью и ключевыми активами, операционная шпс ведёт коммерческую деятельность и несёт операционные риски. Регистрация обеих компаний в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1-2 рабочих дня.

Двухуровневая структура работает следующим образом. Холдинговая компания заключает договор аренды с операционной компанией - это создаёт денежный поток внутри группы и одновременно защищает активы от кредиторов операционного уровня. Кредитор операционной шпс не вправе обратить взыскание на имущество холдинговой шпс только на основании того, что они аффилированы. Грузинское право признаёт корпоративную вуаль: суды «прокалывают» её лишь при доказанном злоупотреблении корпоративной формой или смешении активов.

Чек-лист: что подготовить для создания холдинговой структуры в Грузии

• Определить перечень активов, подлежащих обособлению (недвижимость, оборудование, IP, доли в других компаниях)
• Подготовить уставы обеих компаний с разграничением предметов деятельности
• Оформить договор аренды или лицензионный договор между холдингом и операционной компанией
• Зарегистрировать переход права собственности на активы в NAPR (для недвижимости - нотариальная форма)
• Открыть отдельные банковские счета для каждой компании и исключить смешение средств

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - использование одного банковского счёта для обеих компаний или регулярные переводы без договорного основания. Грузинский суд квалифицирует такое смешение как основание для «прокалывания» корпоративной вуали и привлечения холдинга к ответственности по долгам операционной компании.

Трёхуровневые структуры с иностранным холдингом (например, кипрская или эстонская компания над грузинскими шпс) юридически допустимы, но требуют анализа соглашений об избежании двойного налогообложения. Грузия заключила такие соглашения с 56 государствами. Выплата дивидендов из Грузии облагается налогом у источника по ставке 5%, если иное не предусмотрено соглашением.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли реструктурировать владение портфелем коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. Активы были переведены с операционной компании на холдинговую шпс до начала судебного спора с контрагентом. В результате кредитор получил решение против операционной компании, однако не смог обратить взыскание на недвижимость - она находилась в собственности отдельного юридического лица без долговых обязательств.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование - это не разовое действие, а процесс, который требует юридического сопровождения на каждом этапе. Ошибка при передаче активов (неправильная квалификация сделки, отсутствие рыночной цены, нарушение порядка регистрации) может быть оспорена кредитором как мнимая или притворная сделка по статье 56 Гражданского кодекса Грузии.

Свободные индустриальные зоны (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляют компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. FIZ расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Регистрация компании в FIZ занимает 3-5 рабочих дней; минимальных требований к уставному капиталу нет.

FIZ как инструмент защиты активов работает в двух сценариях. Первый - обособление производственных или складских активов в компании-резиденте FIZ: кредиторы операционной компании вне зоны не имеют прямого доступа к активам FIZ-компании. Второй - налоговая оптимизация при реструктуризации: передача активов в FIZ-компанию может быть структурирована как вклад в уставный капитал без налоговых последствий при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что FIZ-статус не защищает от обеспечительных мер грузинского суда. Если кредитор получил определение об аресте имущества, оно распространяется на активы FIZ-компании так же, как на любое другое грузинское юридическое лицо. FIZ даёт налоговые преимущества и корпоративное обособление - но не иммунитет от судебного взыскания.

Многие недооценивают требование о реальной деятельности в FIZ. Revenue Service вправе проверить, ведёт ли компания-резидент фактическую деятельность на территории зоны. Формальная регистрация без реальных операций может повлечь утрату статуса и доначисление налогов за весь период применения льгот.

Корпоративный спор в грузинской шпс - один из наиболее разрушительных сценариев для активов: суд вправе наложить обеспечительные меры на имущество компании по ходатайству любого участника. Превентивная защита строится на трёх элементах: корпоративный договор, правильно составленный устав и механизм выхода партнёра.

Корпоративный договор (партнёрское соглашение) в Грузии не требует нотариального удостоверения и не регистрируется в NAPR - он остаётся конфиденциальным. Закон о предпринимателях 2021 года прямо допускает заключение корпоративных договоров (статья 8). В договоре фиксируются: порядок принятия ключевых решений, ограничения на отчуждение долей, механизм оценки доли при выходе партнёра и drag-along/tag-along права.

Устав шпс может предусматривать преимущественное право покупки доли (статья 47 Закона о предпринимателях) и запрет на залог доли без согласия остальных участников. Эти положения ограничивают возможность кредитора одного из партнёров обратить взыскание на долю в компании и тем самым войти в состав участников.

Матрица решений при угрозе корпоративного спора:

Ситуация «партнёр требует выкупа доли по завышенной цене» - инструмент: независимая оценка + корпоративный договор с механизмом оценки - срок разрешения: 2-4 месяца - затраты: 3 000-8 000 лари на оценку и юридическое сопровождение - риск без действий: судебный спор на 12-24 месяца с блокировкой активов.

Ситуация «кредитор партнёра требует обращения взыскания на долю» - инструмент: преимущественное право покупки в уставе + выкуп доли обществом - срок: 30 дней с момента уведомления - затраты: рыночная стоимость доли - риск без действий: нежелательный участник в составе общества.

Ситуация «партнёр блокирует решения общего собрания» - инструмент: иск об исключении участника (статья 57 Закона о предпринимателях) - срок: 6-18 месяцев в суде - затраты: судебные расходы от 5 000 лари - риск без действий: паралич управления компанией.

Три сценария для разных типов собственников. Для инвестора с пассивной долей в грузинской компании: приоритет - корпоративный договор с правом drag-along и чёткий механизм выхода. Для семейного бизнеса с несколькими участниками: приоритет - устав с ограничением отчуждения долей третьим лицам и механизм наследования доли. Для иностранного инвестора с грузинским партнёром: приоритет - арбитражная оговорка в пользу GIAC или DRC и выбор применимого права.

Грузинское наследственное право (статьи 1306-1512 Гражданского кодекса Грузии) предусматривает обязательную долю для ближайших родственников наследодателя: нетрудоспособный супруг, дети и родители получают не менее половины законной доли независимо от содержания завещания. Для владельца бизнеса это означает, что без предварительного структурирования значительная часть активов может перейти к наследникам, не участвующим в управлении.

Основные инструменты защиты семейного капитала в Грузии - завещание, дарение при жизни и корпоративная структура с заранее определённым порядком наследования долей. Грузинское право не предусматривает трастов в классическом англосаксонском понимании, однако допускает создание фондов (ფონდი) по статье 1405 Гражданского кодекса - они могут выполнять функцию, аналогичную семейному трасту.

Дарение при жизни - наиболее простой инструмент передачи активов. Договор дарения недвижимости требует нотариального удостоверения и регистрации в NAPR. Налоговые последствия: дарение между близкими родственниками (супруг, дети, родители) освобождено от подоходного налога у одаряемого (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Дарение третьим лицам облагается по ставке 20%.

Корпоративная структура для семейного капитала строится следующим образом: активы оформляются на холдинговую шпс, доли в которой распределяются между членами семьи в соответствии с желаемым порядком наследования. Устав предусматривает ограничения на отчуждение долей за пределы семьи. При смерти одного из участников его доля переходит к наследникам в соответствии с завещанием или законом - без необходимости перерегистрации самих активов.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать семейный портфель активов: три объекта коммерческой недвижимости и доли в двух грузинских компаниях были переведены на холдинговую шпс с распределением долей между супругами и совершеннолетними детьми. Это позволило зафиксировать порядок наследования, исключить обязательную долю для нежелательных наследников и сохранить единое управление портфелем.

Чтобы получить чек-лист защиты семейного капитала при структурировании активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование семейного капитала требует анализа не только грузинского, но и личного закона собственника - особенно если он является налоговым резидентом другой страны. Неправильная квалификация дарения или корпоративной реструктуризации может повлечь налоговые последствия в стране резидентства.

Грузинское право предлагает более гибкую корпоративную среду для защиты активов по сравнению с российским: отсутствие требований к минимальному уставному капиталу шпс, упрощённая регистрация через NAPR, широкая свобода договора при составлении уставов и корпоративных соглашений. При этом грузинское право содержит ряд принципиальных отличий, которые важно учитывать.

В отличие от России, в Грузии нет механизма номинального директора в классическом понимании: директор шпс несёт личную ответственность за убытки, причинённые обществу (статья 55 Закона о предпринимателях), и эта ответственность не может быть полностью исключена уставом. Использование «технических» директоров без реальных полномочий создаёт правовую неопределённость и риск оспаривания сделок.

Грузинское законодательство не предусматривает аналога российского «контролирующего должника лица» в банкротных делах - субсидиарная ответственность конечного бенефициара в Грузии значительно сложнее для доказывания. Это делает грузинскую корпоративную структуру более устойчивой к требованиям кредиторов в сравнении с российской.

Обеспечительные меры в Грузии накладываются быстрее: городской суд Тбилиси вправе вынести определение об аресте имущества в течение 1-3 рабочих дней по ходатайству кредитора без уведомления должника (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Это означает, что реструктуризация активов после начала спора практически невозможна - суд квалифицирует её как попытку уклонения от исполнения обязательств.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, корпоративные договоры
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация права
• Семейное право для бизнеса - структурирование семейного капитала, наследование, дарение активов

Реструктуризация активов после подачи иска кредитором в Грузии крайне затруднена и несёт высокий правовой риск. Городской суд Тбилиси вправе признать сделки по передаче активов, совершённые после возникновения обязательства, недействительными по статье 421 Гражданского кодекса Грузии как совершённые с целью причинения вреда кредитору. Срок исковой давности для оспаривания таких сделок составляет три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. На практике это означает: любая передача имущества между аффилированными лицами после начала спора будет проверена судом на предмет реальности и рыночности. Защита активов эффективна только до возникновения конфликта - превентивная структура, созданная за 12 и более месяцев до спора, значительно устойчивее к оспариванию.

Передача активов между грузинскими компаниями одной группы облагается налогами в общем порядке, если не соблюдены специальные условия. Вклад в уставный капитал дочерней компании не облагается НДС и налогом на прибыль у передающей стороны при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса Грузии - передача должна быть оформлена именно как вклад в капитал, а не как купля-продажа. Продажа активов между аффилированными лицами по нерыночной цене может быть переквалифицирована Revenue Service с применением правил трансфертного ценообразования (статьи 126-128 Налогового кодекса). Для недвижимости дополнительно возникает налог на передачу имущества по ставке 1% от стоимости сделки, уплачиваемый в NAPR. Рекомендуется получить налоговое заключение до начала реструктуризации - стоимость ошибки в квалификации сделки может превысить 50 000 лари.

Грузинская шпс обеспечивает ограниченную ответственность участников: по общему правилу статьи 4 Закона о предпринимателях 2021 года участник не отвечает по долгам общества личным имуществом. Однако это правило имеет исключения. Во-первых, если участник выступил личным поручителем по обязательствам компании - он отвечает в пределах поручительства. Во-вторых, при смешении активов компании и личных активов участника суд вправе «проколоть» корпоративную вуаль. В-третьих, директор (даже если он одновременно является единственным участником) несёт личную ответственность за убытки, причинённые умышленными действиями. На практике грузинские банки при выдаче кредитов компаниям с оборотом до 5 млн лари, как правило, требуют личного поручительства собственника - это фактически нивелирует защиту ограниченной ответственности для малого бизнеса.

Иностранный гражданин вправе владеть активами в Грузии напрямую (как физическое лицо) или через грузинское юридическое лицо - ограничений по гражданству для большинства видов активов нет. Исключение: сельскохозяйственные земли - иностранные граждане и иностранные юридические лица не вправе приобретать их в собственность согласно Закону об иностранцах и лицах без гражданства. Для минимизации рисков иностранному владельцу рекомендуется: оформить активы на грузинскую шпс (а не на физическое лицо), заключить корпоративный договор с грузинским партнёром при его наличии и зарегистрировать право собственности в NAPR. Срок регистрации права на недвижимость в NAPR составляет один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и четыре рабочих дня при стандартной (госпошлина 50 лари).

При ликвидации грузинской шпс активы распределяются между участниками пропорционально их долям после погашения всех обязательств перед кредиторами. Порядок ликвидации установлен статьями 68-78 Закона о предпринимателях 2021 года. Ликвидатор обязан опубликовать уведомление о ликвидации и предоставить кредиторам не менее двух месяцев для предъявления требований. Если активов компании недостаточно для погашения всех долгов, кредиторы не вправе обратить взыскание на личное имущество участников (при отсутствии поручительства). Налоговые последствия ликвидации: распределение имущества участникам квалифицируется как дивиденды и облагается налогом у источника по ставке 5%. Если ликвидируемая компания владеет недвижимостью, её передача участникам требует нотариального оформления и регистрации в NAPR - это занимает дополнительно 5-10 рабочих дней и влечёт расходы на нотариуса от 300 лари.

Защита активов в Грузии строится на сочетании корпоративного обособления, договорных механизмов и налогового планирования. Грузинское законодательство предоставляет широкие возможности для структурирования владения - при условии, что работа начата до возникновения конфликта. Попытка защитить активы после начала спора не только малоэффективна, но и создаёт дополнительные правовые риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и корпоративного права. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры, созданием холдинговых компаний, подготовкой корпоративных договоров и сопровождением сделок с недвижимостью через NAPR.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года