Банкротство партнёра по JV: последствия для совместного бизнеса по грузинскому праву

Несостоятельность партнёра по совместному предприятию (JV) в Грузии регулируется Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (საქართველოს კანონი გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ, далее - Закон о реабилитации), принятым в 2020 году и вступившим в силу в полном объёме с 1 января 2021 года. По состоянию на май 2026 года процедура несостоятельности в Грузии охватывает два основных режима: реабилитацию (восстановление платёжеспособности) и ликвидационное производство. Для партнёра по JV это разграничение принципиально: режим определяет, сохранится ли доля несостоятельного партнёра в совместном предприятии или перейдёт в конкурсную массу.

Статья разбирает: как грузинское право квалифицирует долю в JV при несостоятельности одного из участников, какие права получает управляющий несостоятельностью в отношении совместного бизнеса, как защитить долю и активы JV, и какие стратегии выхода доступны действующему партнёру.

Доля участника в грузинском шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью) является имущественным правом и входит в конкурсную массу несостоятельного должника на основании статьи 57 Закона о реабилитации. С момента возбуждения производства о несостоятельности управляющий несостоятельностью получает полномочия в отношении этой доли: он вправе участвовать в собраниях участников, голосовать по вопросам повестки и инициировать продажу доли в интересах кредиторов. Срок для предъявления требований кредиторов составляет 30 дней с момента публикации уведомления о возбуждении производства.

Грузинское законодательство не предусматривает автоматического «замораживания» доли в JV на период реабилитации. Это принципиальное отличие от российского права, где введение наблюдения ограничивает распоряжение долями. В Грузии действующий партнёр по JV оказывается в ситуации, когда его соучредитель фактически заменяется управляющим несостоятельностью - лицом, чьи интересы направлены на максимизацию выручки от реализации активов, а не на развитие совместного бизнеса.

Практически важно: если JV структурировано через грузинское шпс, доля несостоятельного партнёра включается в конкурсную массу целиком, включая права на дивиденды, накопленные до возбуждения производства, и право на ликвидационную квоту. Если JV оформлено через договор о совместной деятельности без создания юридического лица, имущественные права по такому договору также подлежат включению в конкурсную массу, однако механизм их реализации сложнее и требует отдельного судебного определения.

Неочевидный риск: управляющий несостоятельностью вправе оспорить сделки, совершённые несостоятельным партнёром в течение 2 лет до возбуждения производства (статья 100 Закона о реабилитации). Если в этот период JV распределяло прибыль, выплачивало вознаграждение за управление или совершало иные платежи в пользу впоследствии несостоятельного партнёра, эти платежи могут быть оспорены и возвращены в конкурсную массу.

Управляющий несостоятельностью (გადახდისუუნარობის მმართველი) в Грузии назначается судом и действует под контролем Тбилисского городского суда (თბილისის საქალაქო სასამართლო) как суда первой инстанции по делам о несостоятельности. С момента назначения управляющий замещает несостоятельного партнёра во всех корпоративных правоотношениях, связанных с долей в JV. Это означает, что действующий партнёр теряет привычного контрагента по корпоративному договору и получает нового - с принципиально иными мотивами и полномочиями.

Объём прав управляющего в отношении JV определяется тремя факторами: содержанием устава шпс, условиями корпоративного договора (акционерного соглашения) и нормами Закона о реабилитации. Если устав предусматривает преимущественное право покупки доли для действующих участников, управляющий обязан соблюдать эту процедуру при продаже доли. Если корпоративный договор содержит drag-along или tag-along условия, их применимость в условиях несостоятельности определяется судом в каждом конкретном случае.

Управляющий вправе:

• участвовать в собраниях участников JV и голосовать долей несостоятельного партнёра;
• получать дивиденды, начисленные после возбуждения производства;
• продать долю третьему лицу с соблюдением преимущественного права действующих участников;
• инициировать ликвидацию JV, если это максимизирует выручку для кредиторов.

Управляющий не вправе:

• вносить дополнительные вклады в JV за счёт конкурсной массы без одобрения суда;
• принимать на себя новые обязательства от имени несостоятельного партнёра;
• игнорировать преимущественное право покупки, закреплённое в уставе.

Типичная ошибка действующих партнёров по JV - игнорирование первых уведомлений о возбуждении производства о несостоятельности в отношении соучредителя. В Грузии публикация уведомления на официальном портале court.ge запускает процессуальные сроки. Пропуск 30-дневного срока для предъявления требований или реализации преимущественного права покупки доли лишает действующего партнёра ключевых инструментов защиты.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите доли в JV при несостоятельности партнёра для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ситуация, когда управляющий несостоятельностью получает права в отношении вашего JV, требует немедленной правовой оценки. Стандартные корпоративные механизмы работают иначе, когда одна из сторон находится под контролем управляющего: сроки сжаты, а ошибка на первом этапе ограничивает возможности защиты на всех последующих.

Защита активов совместного предприятия при угрозе несостоятельности одного из партнёров строится на двух уровнях: превентивном (до возбуждения производства) и реактивном (после). Грузинское право предоставляет действующему партнёру несколько инструментов на каждом уровне, однако их эффективность критически зависит от момента применения. Сделки, совершённые после возбуждения производства без согласия управляющего, могут быть признаны недействительными судом.

Превентивный уровень - что подготовить:

• Устав шпс с чётко прописанным преимущественным правом покупки доли и механизмом оценки её стоимости при принудительной продаже.
• Корпоративный договор с условием о принудительном выкупе доли (buy-out) при наступлении события несостоятельности одного из участников.
• Залог доли в пользу действующего партнёра или третьего лица как обеспечение обязательств по корпоративному договору (статья 254 Гражданского кодекса Грузии, სამოქალაქო კოდექსი).
• Разделение активов JV и операционной деятельности через дочерние структуры, чтобы конкурсная масса не захватывала ключевые активы напрямую.
• Соглашение о конфиденциальности и запрете конкуренции с механизмом автоматического расторжения при несостоятельности стороны.

Реактивный уровень - действия после возбуждения производства:

После публикации уведомления о возбуждении производства действующий партнёр должен действовать в трёх направлениях одновременно. Первое - реализация преимущественного права покупки доли: направить управляющему оферту в течение срока, установленного уставом (как правило, 30 дней). Второе - предъявление требований к несостоятельному партнёру как кредитора, если JV имеет дебиторскую задолженность перед ним. Третье - обеспечительные меры в отношении активов JV через суд, если есть риск их вывода управляющим.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли реализовать преимущественное право покупки доли в шпс после того, как управляющий несостоятельностью партнёра по JV инициировал её продажу на открытых торгах. Стоимость доли по оценке управляющего превышала 200 000 лари - после оспаривания методологии оценки в суде и представления альтернативного расчёта цена была скорректирована, и клиент выкупил долю по справедливой стоимости.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при несостоятельности партнёра по JV в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Действующий партнёр по JV при несостоятельности соучредителя располагает несколькими стратегиями выхода или реструктуризации. Выбор зависит от трёх параметров: режима производства (реабилитация или ликвидация), содержания корпоративного договора и экономики конкретного JV. Ошибочный выбор стратегии на этом этапе может привести к тому, что действующий партнёр окажется в одном предприятии с нежелательным третьим лицом - покупателем доли на торгах.

Стратегия 1: выкуп доли несостоятельного партнёра. Наиболее предпочтительный сценарий для действующего партнёра. Реализуется через преимущественное право покупки (если закреплено в уставе) или через участие в торгах, которые управляющий обязан провести в соответствии со статьёй 75 Закона о реабилитации. Стоимость доли определяется независимым оценщиком, назначаемым управляющим. Действующий партнёр вправе оспорить оценку в суде, если она не отражает справедливую стоимость.

Стратегия 2: ликвидация JV по соглашению с управляющим. Применима, если обе стороны - действующий партнёр и управляющий - приходят к выводу, что ликвидация JV выгоднее продолжения деятельности. Процедура ликвидации шпс в Грузии занимает от 3 до 6 месяцев и регулируется Законом о предпринимателях (კანონი მეწარმეთა შესახებ, 2021). Ликвидационная квота несостоятельного партнёра направляется в конкурсную массу.

Стратегия 3: реструктуризация JV через план реабилитации. Если несостоятельный партнёр выбирает режим реабилитации, план реабилитации может предусматривать передачу доли в JV новому инвестору или её конвертацию в долг. Действующий партнёр вправе участвовать в разработке плана реабилитации как заинтересованное лицо и возражать против условий, ущемляющих его права.

Стратегия 4: продолжение деятельности JV с управляющим как временным участником. Наименее предпочтительный, но иногда вынужденный сценарий. Управляющий несостоятельностью действует как участник JV до завершения производства. В этот период принятие стратегических решений по JV фактически блокируется, поскольку управляющий ориентируется на интересы кредиторов, а не на развитие бизнеса.

Сравнение стратегий: выкуп доли занимает 1-3 месяца и требует наличия ликвидности у действующего партнёра, но даёт полный контроль над JV. Ликвидация занимает 3-6 месяцев, не требует ликвидности, но прекращает бизнес. Реструктуризация через план реабилитации - наиболее длительный сценарий (6-18 месяцев), сохраняет бизнес, но результат зависит от позиции кредиторов.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли структурировать выкуп доли несостоятельного партнёра по JV в сфере гостиничного бизнеса. Производство о несостоятельности было возбуждено в отношении иностранного соучредителя, чья доля составляла 40% шпс. Юристы подготовили оферту управляющему, оспорили первоначальную оценку доли и сопроводили сделку выкупа - клиент получил полный контроль над гостиничным активом стоимостью свыше 1,5 млн лари.

Описанные стратегии требуют адаптации к конкретной структуре JV, составу активов и стадии производства о несостоятельности. Универсального решения нет: каждый сценарий предполагает правовой анализ устава, корпоративного договора и позиции управляющего.

Превентивная защита от рисков несостоятельности партнёра по JV в Грузии строится на корректной структуре корпоративного договора и устава шпс. Грузинское право предоставляет участникам JV широкую свободу договора в части регулирования корпоративных отношений - Закон о предпринимателях 2021 года прямо допускает заключение корпоративных договоров с условиями, выходящими за рамки диспозитивных норм. Это создаёт возможности для превентивной защиты, которые многие иностранные инвесторы не используют.

Ключевые механизмы превентивной защиты:

• Событие несостоятельности как триггер принудительного выкупа. Корпоративный договор должен содержать чёткое определение «события несостоятельности» (подача заявления о возбуждении производства, назначение управляющего, введение моратория) и автоматически запускать процедуру принудительного выкупа доли по заранее согласованной формуле оценки.
• Залог доли в пользу действующего партнёра. Статья 254 Гражданского кодекса Грузии допускает залог доли в шпс. Если доля несостоятельного партнёра заложена в пользу действующего партнёра, последний имеет приоритет перед другими кредиторами при её реализации.
• Разделение активов и операционной деятельности. Ключевые активы JV (недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность) целесообразно держать на отдельном юридическом лице, а операционное шпс использовать только для ведения деятельности. Это ограничивает объём конкурсной массы при несостоятельности одного из участников.
• Drag-along с ограничением круга покупателей. Условие drag-along в корпоративном договоре должно содержать перечень критериев для потенциального покупателя доли - это позволяет действующему партнёру заблокировать продажу нежелательному третьему лицу.

В отличие от российского права, где корпоративный договор не связывает третьих лиц (включая управляющего в деле о банкротстве), грузинское право позволяет зарегистрировать ключевые условия корпоративного договора в NAPR (Национальном агентстве публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო). Зарегистрированные условия имеют силу в отношении третьих лиц, включая управляющего несостоятельностью. Это принципиальное преимущество грузинской юрисдикции, которое редко используется на практике.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий для инвестора с миноритарной долей (до 30%). Основной риск - утрата контроля над JV при смене мажоритарного партнёра. Приоритет: tag-along в корпоративном договоре и право вето по ключевым решениям (одобрение крупных сделок, изменение устава, привлечение новых участников).

Сценарий для инвестора с мажоритарной долей (50%+). Основной риск - блокировка управленческих решений управляющим несостоятельностью миноритария. Приоритет: drag-along с широким кругом триггеров и механизм принудительного выкупа миноритарной доли по фиксированной формуле.

Сценарий для инвестора с равной долей (50/50). Наиболее уязвимая структура: управляющий несостоятельностью одного из партнёров получает 50% голосов и фактически блокирует любые решения, требующие единогласия. Приоритет: корпоративный договор с механизмом разрешения дедлоков (deadlock) и обязательным арбитражем в GIAC (Грузинский международный арбитражный центр).

Направления практики по теме

• Защита активов и реструктуризация - структурирование владения активами JV, превентивная защита от требований кредиторов
• Корпоративные споры - оспаривание решений управляющего несостоятельностью, защита доли в судебном порядке
• Коммерческие споры и взыскание - предъявление требований к несостоятельному партнёру, участие в реестре кредиторов

Корпоративный договор JV при несостоятельности одного из партнёров в Грузии не прекращается автоматически - он продолжает действовать, однако права и обязанности несостоятельной стороны переходят к управляющему несостоятельностью на основании статьи 57 Закона о реабилитации. Управляющий вправе отказаться от исполнения договора, если его исполнение невыгодно для конкурсной массы, - такой отказ должен быть заявлен в течение 30 дней с момента назначения управляющего. Если отказ не заявлен, договор считается принятым к исполнению. Для действующего партнёра это означает: условия корпоративного договора, включая преимущественное право покупки и механизм принудительного выкупа, сохраняют силу и должны соблюдаться управляющим. Именно поэтому качество корпоративного договора определяет объём защиты действующего партнёра в этом сценарии.

Управляющий несостоятельностью в Грузии вправе продать долю несостоятельного партнёра в JV без согласия действующего партнёра, однако обязан соблюдать преимущественное право покупки, если оно закреплено в уставе шпс. Продажа доли проводится на торгах в соответствии со статьёй 75 Закона о реабилитации - управляющий публикует уведомление о торгах, устанавливает начальную цену на основании оценки независимого оценщика и проводит процедуру. Действующий партнёр вправе участвовать в торгах наравне с третьими лицами, а при наличии преимущественного права - выкупить долю по цене, предложенной победителем торгов. Если устав не содержит преимущественного права, управляющий может продать долю любому третьему лицу - включая конкурента действующего партнёра. Это один из ключевых рисков, который необходимо закрывать на этапе структурирования JV.

Процедура несостоятельности в Грузии в режиме реабилитации занимает от 6 до 18 месяцев с момента возбуждения производства; ликвидационное производство - от 12 до 36 месяцев в зависимости от сложности дела и объёма активов. На весь период производства доля несостоятельного партнёра в JV остаётся в конкурсной массе и управляется управляющим несостоятельностью. Для совместного предприятия это означает фактическую блокировку стратегических решений, требующих участия всех партнёров: одобрение крупных сделок, изменение устава, привлечение новых инвестиций. Мораторий на требования кредиторов, вводимый с момента возбуждения производства на основании статьи 38 Закона о реабилитации, не распространяется на текущие обязательства JV как самостоятельного юридического лица - шпс продолжает нести ответственность по своим долгам в обычном порядке.

Оценку доли в JV, проведённую по заказу управляющего несостоятельностью, можно оспорить в Тбилисском городском суде в рамках производства о несостоятельности. Основания для оспаривания - нарушение методологии оценки, использование некорректных данных о финансовом состоянии JV, игнорирование нематериальных активов (клиентская база, лицензии, деловая репутация). Срок для подачи возражений против оценки составляет 10 дней с момента её публикации управляющим. Суд вправе назначить повторную оценку силами независимого эксперта. На практике оспаривание оценки - один из наиболее эффективных инструментов для действующего партнёра: занижение стоимости доли выгодно кредиторам, но нарушает права JV и действующего партнёра. Разница между первоначальной и скорректированной оценкой в делах из практики составляла от 20% до 60% от первоначальной суммы.

Если несостоятельный партнёр по JV является иностранной компанией, производство о несостоятельности ведётся по праву страны регистрации этой компании, однако активы на территории Грузии - включая долю в грузинском шпс - подпадают под юрисдикцию грузинских судов. Грузинское право не предусматривает автоматического признания иностранных решений о несостоятельности: иностранный управляющий должен обратиться в Тбилисский городской суд с заявлением о признании иностранного производства на основании статьи 5 Закона о реабилитации. До вынесения такого решения иностранный управляющий не имеет полномочий в отношении грузинских активов несостоятельного партнёра. Это создаёт временное окно - как правило, от 1 до 3 месяцев - в течение которого действующий партнёр может реализовать преимущественное право покупки или инициировать иные защитные меры через грузинский суд.

Несостоятельность партнёра по JV в Грузии - это управляемый риск при условии правильной структуры корпоративного договора и своевременной реакции на возбуждение производства. Грузинское право предоставляет действующему партнёру реальные инструменты защиты: преимущественное право покупки, оспаривание оценки, участие в плане реабилитации. Ключевой фактор - скорость: большинство процессуальных сроков составляет 10-30 дней.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам несостоятельности, корпоративных споров и защиты активов. Мы можем помочь с анализом рисков для вашей доли в JV, структурированием корпоративного договора с защитными механизмами, представлением интересов в производстве о несостоятельности и оспариванием оценки доли в суде.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при несостоятельности партнёра по JV в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года