Compliance policy: шаблон для компании с российским участием: практика Грузии

Compliance policy (политика соответствия) - это внутренний нормативный документ компании, устанавливающий правила идентификации и управления правовыми, санкционными и репутационными рисками. В грузинской юрисдикции обязательность такого документа прямо предусмотрена Законом Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (ანტიფულის გათეთრების კანონი) для обязанных субъектов, а для остальных компаний - де-факто требуется банками и иностранными контрагентами. По состоянию на май 2026 года грузинские банки запрашивают compliance policy у компаний с российским участием в 100% случаев при открытии счёта или прохождении периодического KYC-обновления.

Статья охватывает: кому нужна compliance policy в Грузии, как структурировать документ, какие разделы обязательны для компаний с российским участием, как пройти банковский комплаенс и что проверяет Revenue Service.

Compliance policy обязательна для финансовых учреждений, платёжных систем, нотариусов, аудиторов и ряда других субъектов по статье 4 Закона об AML. Для остальных компаний в Грузии документ формально не обязателен - но его отсутствие блокирует банковское обслуживание и работу с иностранными контрагентами. Грузинские банки вправе отказать в открытии счёта или заблокировать операции без объяснения причин, если компания не может подтвердить наличие внутренних комплаенс-процедур.

Российское участие в структуре компании - будь то российский учредитель, бенефициарный владелец (beneficial owner) с российским гражданством или российское юридическое лицо в цепочке владения - автоматически переводит компанию в категорию повышенного риска (high-risk customer) по внутренним политикам грузинских банков. Это означает расширенную проверку (Enhanced Due Diligence, EDD) и требование предоставить compliance policy как часть пакета документов.

Практика 2024-2025 годов показывает: компании с российским участием, не имеющие compliance policy, в среднем тратят от 3 до 6 месяцев на урегулирование банковских вопросов. Компании с готовым документом проходят EDD за 2-4 недели.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний с российским участием в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Compliance policy для компании с российским участием в Грузии должна содержать восемь базовых разделов: цели и область применения, идентификация бенефициарных владельцев, санкционный скрининг, KYC/CDD-процедуры, управление конфликтом интересов, антикоррупционные меры, порядок отчётности и ответственность. Отсутствие любого из этих разделов - основание для запроса дополнительных документов банком или отказа в обслуживании.

Раздел 1. Цели и область применения

Документ должен чётко определять: на кого распространяется политика (сотрудники, директора, контрагенты), какие юрисдикции охвачены и какие санкционные режимы применяются. Для компании с российским участием обязательно прямое указание на режимы OFAC (США), EU, UK и UN - даже если компания не ведёт операций с американскими или европейскими контрагентами. Грузинские банки, работающие с корреспондентскими счетами в долларах и евро, обязаны соблюдать эти режимы и проверяют, знает ли об этом клиент.

Раздел 2. Идентификация бенефициарных владельцев

Грузинское законодательство (статья 2 Закона о предпринимателях 2021 года) обязывает компании раскрывать бенефициарных владельцев с долей от 25% в NAPR. Compliance policy должна описывать внутреннюю процедуру актуализации этих данных - не реже одного раза в год и при любом изменении структуры владения. Для российских участников требуется документальное подтверждение источника происхождения средств (source of funds / source of wealth).

Раздел 3. Санкционный скрининг

Это ключевой раздел для компаний с российским участием. Политика должна описывать: какие санкционные списки проверяются (OFAC SDN, EU Consolidated List, UK HM Treasury, UN Consolidated List), с какой периодичностью (при каждой транзакции и не реже одного раза в квартал для существующих контрагентов), какое программное обеспечение используется и кто несёт ответственность за скрининг.

Частая ошибка in-house команд международных компаний - ограничиться проверкой только по OFAC SDN List, игнорируя EU и UK списки. Грузинские банки проверяют по всем четырём базам.

Раздел 4. KYC/CDD-процедуры

Политика должна разграничивать стандартную проверку (Customer Due Diligence, CDD) и расширенную (Enhanced Due Diligence, EDD). EDD обязательна для: контрагентов из России и Беларуси, политически значимых лиц (PEP), транзакций свыше 30 000 лари (около 11 000 USD), нестандартных схем платежей. Процедура EDD включает: запрос дополнительных документов, верификацию источника средств, одобрение на уровне руководства.

Раздел 5. Управление конфликтом интересов

Для компаний с российским участием этот раздел особенно важен, если директор или ключевой сотрудник является гражданином России или связан с российскими государственными структурами. Политика должна описывать порядок декларирования конфликта интересов и механизм его разрешения.

Разделы 6-8. Антикоррупция, отчётность, ответственность

Антикоррупционный раздел должен соответствовать стандартам FCPA (США) и UK Bribery Act, если компания имеет связи с американскими или британскими контрагентами. Раздел об отчётности описывает: кому подаётся внутренняя отчётность, как фиксируются инциденты, каков порядок эскалации. Раздел об ответственности устанавливает дисциплинарные меры за нарушение политики.

Чек-лист: что подготовить перед разработкой compliance policy

• Актуальная структура владения компании с указанием всех бенефициарных владельцев и их долей
• Список юрисдикций, с которыми работает компания (страны контрагентов, банки-корреспонденты)
• Перечень применимых санкционных режимов (OFAC, EU, UK, UN - в зависимости от валюты операций)
• Информация о действующих банковских счетах и требованиях обслуживающих банков
• Сведения о PEP-статусе директоров и ключевых сотрудников

Банковский комплаенс в Грузии для компаний с российским участием строится на трёх уровнях проверки: первичный KYC при открытии счёта, периодическое обновление (обычно раз в год или при изменении структуры), и транзакционный мониторинг. Compliance policy - обязательный документ на каждом из этих уровней. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) устанавливает минимальные требования к AML-процедурам банков через Приказ NBG N72/04 и смежные нормативные акты.

На практике грузинские банки запрашивают у компаний с российским участием следующий пакет:

• Compliance policy (или AML policy) - основной документ
• Организационная структура с указанием compliance officer или ответственного лица
• Подтверждение санкционного скрининга контрагентов за последние 12 месяцев
• Документы по источнику происхождения средств российских участников
• Декларация об отсутствии связи с санкционными лицами

Компании из Тбилиси (осень 2024 года) удалось открыть корпоративный счёт в грузинском банке после двух предыдущих отказов. Структура включала российского бенефициара с долей 51%. После разработки compliance policy с детальным разделом о санкционном скрининге и EDD-процедурах, а также подготовки пакета документов по источнику происхождения средств, счёт был открыт в течение трёх недель.

Ключевой нюанс: compliance policy должна быть не просто документом «для галочки», а описывать реально работающие процедуры. Банковский комплаенс-офицер задаёт уточняющие вопросы и проверяет, соответствует ли описанная в политике практика фактической деятельности компании. Несоответствие - основание для отказа.

Чтобы получить чек-лист документов для прохождения банковского комплаенс-обновления KYC в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок отражает типовую практику грузинских банков, но требования конкретного банка могут отличаться. Ошибка в структуре compliance policy или неполный пакет документов на первом этапе затягивает процесс на месяцы.

Revenue Service Грузии не требует compliance policy как самостоятельный документ, однако при налоговых проверках компаний с иностранным участием запрашивает документы, которые прямо вытекают из комплаенс-процедур: договоры с контрагентами, подтверждение деловой цели транзакций, документы по трансфертному ценообразованию. Компания с работающей compliance policy предоставляет эти документы системно, а не в режиме экстренного сбора.

Статья 126 Налогового кодекса Грузии устанавливает правила трансфертного ценообразования для сделок между связанными лицами. Для компаний с российским участием это означает: все операции с российской материнской компанией, аффилированными структурами или российскими контрагентами должны быть задокументированы с обоснованием рыночного уровня цен. Compliance policy должна включать раздел о порядке документирования таких сделок.

Второй аспект - валютный контроль. Грузия не имеет ограничений на движение капитала, однако банки обязаны отчитываться перед Financial Monitoring Service of Georgia (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური) о подозрительных транзакциях. Compliance policy, описывающая порядок проведения и документирования операций, снижает вероятность признания транзакции подозрительной.

Компания из Батуми (зима 2025 года) с российским участником прошла выездную проверку Revenue Service без доначислений. Ключевым фактором стало наличие compliance policy с разделом о документировании сделок со связанными лицами и полный архив первичных документов по каждой транзакции с российским контрагентом.

Неочевидный риск: компании, переводящие средства в Россию или получающие средства из России, даже при полном соответствии грузинскому законодательству, могут столкнуться с блокировкой транзакций банком-корреспондентом. Compliance policy с разделом о порядке действий при блокировке (escalation procedure) позволяет оперативно предоставить банку необходимые пояснения.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка AML/KYC-политик, сопровождение банковских запросов, санкционный скрининг
• Трудовое право и комплаенс - compliance officer, внутренние политики, корпоративное управление

Compliance officer (ответственное лицо по комплаенсу) - обязательный элемент compliance policy для компаний, подпадающих под Закон об AML. Для остальных компаний с российским участием в Грузии назначение compliance officer является де-факто требованием банков: в пакете документов для EDD банк запрашивает имя и контакты ответственного лица. Функции compliance officer может выполнять директор, финансовый директор или внешний консультант.

Compliance policy должна описывать: полномочия compliance officer, порядок его взаимодействия с советом директоров, процедуру эскалации при выявлении нарушений и порядок обучения сотрудников. Для компаний с международной структурой важно разграничить функции локального compliance officer в Грузии и глобального compliance-подразделения головного офиса.

Внутренний контроль строится на трёх линиях защиты: операционные подразделения (первая линия), compliance-функция (вторая линия), внутренний аудит (третья линия). Для малых и средних компаний с российским участием в Грузии достаточно первых двух линий - это соответствует требованиям грузинских банков и не создаёт избыточной административной нагрузки.

Периодичность обновления compliance policy: не реже одного раза в год и при каждом существенном изменении - смена бенефициара, новые санкционные ограничения, изменение банковских требований. В 2024-2025 годах грузинские банки дважды обновляли внутренние требования к клиентам с российским участием - компании с актуальной compliance policy прошли обновление KYC без дополнительных запросов.

Триггер для немедленного обновления compliance policy: попадание любого из бенефициарных владельцев или контрагентов в санкционный список - это требует пересмотра всей цепочки операций в течение 24-48 часов. Промедление может повлечь блокировку счёта банком без предварительного уведомления.

Второй триггер: запрос от банка о предоставлении обновлённой compliance policy. Срок ответа, как правило, составляет 10-14 рабочих дней. Непредоставление документов в срок - основание для ограничения операций по счёту.

Третий триггер: изменение структуры владения - добавление нового участника, изменение долей, смена директора. Каждое такое изменение требует обновления раздела о бенефициарных владельцах и повторного уведомления банка.

Разработка compliance policy «с нуля» для компании с российским участием занимает от 2 до 4 недель при наличии полной информации о структуре компании. Адаптация существующего шаблона - от 5 до 10 рабочих дней. Стоимость юридического сопровождения разработки - от 1 500 до 3 500 лари в зависимости от сложности структуры.

Ситуация, когда compliance policy разработана, но не внедрена в реальные процессы, создаёт дополнительный риск: банк или регулятор при углублённой проверке выявит несоответствие между документом и практикой. Это хуже, чем полное отсутствие политики, - воспринимается как намеренное введение в заблуждение.

Получить полный обзор требований к compliance policy для международных компаний с российским участием в Грузии можно, отправив запрос на info@interlawfirm.ru

Разработка compliance policy - это не разовая задача, а процесс. Компании, которые рассматривают её как живой документ и обновляют при изменении обстоятельств, избегают большинства банковских и регуляторных проблем.

Если банк уже направил запрос или ограничил операции - промедление с подготовкой документов усугубляет ситуацию. Каждый день без ответа сужает пространство для манёвра.

Стоимость разработки compliance policy в Грузии зависит от сложности корпоративной структуры и объёма применимых санкционных режимов. Для компании с одним российским бенефициаром и стандартной операционной деятельностью стоимость юридического сопровождения составляет от 1 500 до 2 500 лари. Для холдинговых структур с несколькими уровнями владения и операциями в нескольких юрисдикциях - от 3 000 до 5 000 лари. Срок разработки - от 5 до 20 рабочих дней. Государственной пошлины за compliance policy нет - это внутренний документ компании, не подлежащий регистрации. Экономия на разработке документа, как правило, оборачивается расходами на урегулирование банковских блокировок, которые в среднем обходятся дороже в два-три раза.

Наиболее распространённая ошибка - использование универсального шаблона без адаптации под конкретную структуру компании и требования грузинских банков. Грузинские банки при EDD задают уточняющие вопросы по содержанию политики и проверяют, соответствует ли описанная процедура фактической деятельности. Шаблон, скачанный из открытых источников, как правило, не содержит разделов о санкционном скрининге по EU и UK спискам, не описывает процедуру EDD для российских участников и не учитывает требования Financial Monitoring Service of Georgia. Такой документ банк отклоняет, и компания теряет время на доработку. Вторая типичная ошибка - отсутствие раздела об ответственном лице (compliance officer) с указанием конкретного имени и контактов.

В России внутренние комплаенс-процедуры регулируются Федеральным законом N115-ФЗ и ориентированы преимущественно на российские санкционные списки и требования Росфинмониторинга. В Грузии compliance policy для компаний с российским участием должна охватывать четыре санкционных режима одновременно: OFAC (США), EU, UK и UN - поскольку грузинские банки работают с долларовыми и евровыми корреспондентскими счетами и обязаны соблюдать требования банков-корреспондентов. Кроме того, грузинское законодательство не устанавливает единого государственного шаблона compliance policy - банки формируют требования самостоятельно на основе рекомендаций NBG и FATF. Это означает, что документ, принятый одним грузинским банком, может потребовать доработки для другого.

Compliance policy для компании с российским участием в Грузии - это не формальность, а рабочий инструмент, от качества которого зависит банковское обслуживание и операционная непрерывность. Документ должен отражать реальные процедуры, охватывать все применимые санкционные режимы и обновляться при изменении структуры или регуляторных требований.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и корпоративного управления. Мы можем помочь с разработкой compliance policy под требования конкретного грузинского банка, подготовкой пакета документов для EDD и сопровождением KYC-процедур для компаний с российским участием.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-документов для компании с иностранным участием в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 02 мая 2026 года