Sanctions и M&A: due diligence checklist в Грузии

Санкционный due diligence (სანქციური დილიჯენსი) - это обязательная процедура проверки сторон сделки на предмет попадания под ограничительные меры OFAC, ЕС, Великобритании и Совета Безопасности ООН, проводимая до подписания обязывающих документов. По состоянию на май 2026 года Грузия не является юрисдикцией-эмитентом санкций, однако грузинские банки, регуляторы и международные контрагенты применяют санкционные режимы OFAC, ЕС и Великобритании напрямую - через корреспондентские отношения и внутренние комплаенс-политики. Для сделок M&A в Грузии это означает: закрытие сделки с участием лица из санкционного списка блокирует расчёты, влечёт отказ банка в проведении транзакции и создаёт личную ответственность директоров по праву юрисдикции регистрации головной компании.

Ниже - структурированный чеклист для корпоративных клиентов, in-house counsel и CFO: восемь блоков проверки, критичные красные флаги и порядок действий при их обнаружении.

Первый и наиболее критичный шаг - установить всех лиц, которые прямо или косвенно контролируют цель приобретения. Грузинский Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) определяет бенефициарного владельца как физическое лицо с долей владения или контролем свыше 25%. Для целей санкционного due diligence в Грузии порог снижается до 10% - именно такой подход применяют крупные грузинские банки при KYC-проверке корпоративных клиентов.

Что проверять на этом этапе:

• Выписка из реестра NAPR (Национального агентства публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) по всем юридическим лицам в цепочке владения - до физического лица.
• Декларации бенефициарных владельцев, поданные в Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) в соответствии со ст. 25 Закона об AML.
• Корпоративные документы по каждому промежуточному холдингу - уставы, реестры акционеров, решения об управлении.
• Сведения о номинальных директорах и акционерах: в Грузии номинальный сервис законен, но требует раскрытия реального бенефициара.
• Проверка физических лиц по спискам SDN (OFAC), EU Consolidated List, UK OFSI Consolidated List, спискам ООН.

Важно: Если в цепочке владения присутствует юрисдикция с высоким санкционным риском (Россия, Беларусь, Иран, Северная Корея, Мьянма), автоматически применяется расширенная проверка - Enhanced Due Diligence. Отсутствие раскрытия бенефициара на этом этапе является основанием для отказа грузинского банка в открытии счёта для приобретённой компании и блокировки расчётов по сделке.

Прямое попадание в санкционный список - очевидный красный флаг. Значительно сложнее выявить косвенный риск: когда санкционное лицо владеет долей ниже порога раскрытия или контролирует цель через трастовые структуры, номинальных держателей или многоуровневые холдинги. Грузинское законодательство не содержит специального регулирования трастов, однако иностранные трасты с грузинскими активами встречаются в практике M&A - особенно в сделках с участием капитала из Великобритании, ОАЭ и Кипра.

• Запросить схему корпоративной структуры с указанием долей на каждом уровне - не только прямых, но и косвенных.
• Проверить наличие акционерных соглашений, опционов и конвертируемых инструментов, которые могут изменить фактический контроль после закрытия сделки.
• Идентифицировать трасты, фонды и иные фидуциарные структуры в цепочке - запросить трастовые декларации или письма об отказе от бенефициарного интереса.
• Провести скрининг по расширенным базам данных (World-Check, Refinitiv, Dow Jones Risk & Compliance) - не только по официальным спискам, но и по негативным новостям (adverse media).

Риск: Правило «50%» OFAC (50 Percent Rule) означает, что организация, в которой санкционное лицо прямо или косвенно владеет 50% и более, сама считается заблокированной - вне зависимости от того, включена ли она в SDN-список. Игнорирование этого правила при структурировании сделки в Грузии создаёт риск вторичных санкций для покупателя.

Чтобы получить чек-лист проверки корпоративной структуры при M&A в Грузии для корпоративных клиентов и in-house counsel, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Санкционный риск несёт не только продавец или цель, но и её операционное окружение: банки, через которые проходят расчёты, ключевые поставщики и покупатели, лицензиары технологий. Грузинские банки (Bank of Georgia, TBC Bank и другие) проводят собственный санкционный скрининг клиентов и транзакций - и вправе отказать в обслуживании без объяснения причин, если комплаенс-система выявила риск.

• Запросить список банковских счетов цели и проверить банки-корреспонденты на предмет санкционных ограничений.
• Проверить топ-10 поставщиков и покупателей цели по санкционным спискам.
• Идентифицировать лицензионные соглашения с иностранными правообладателями - особенно американскими и европейскими: экспортный контроль (EAR, ITAR) может ограничивать передачу прав при смене контроля.
• Проверить историю транзакций на предмет платежей в адрес юрисдикций с санкционным режимом.

Важно: Грузия используется рядом структур как транзитная юрисдикция для обхода санкций. Наличие у цели контрагентов в России, Беларуси или Иране без очевидного коммерческого обоснования - красный флаг, требующий отдельного анализа и документирования позиции покупателя.

Описанная процедура скрининга - стандарт для международных сделок. Для сделок с участием грузинских компаний среднего размера объём проверки адаптируется под структуру и географию бизнеса цели. Ошибка на этом этапе может заблокировать расчёты уже после подписания SPA.

Политически значимые лица (Politically Exposed Persons, PEP) - отдельная категория риска при M&A в Грузии. Грузинское законодательство об AML (ст. 3 Закона 2019 года) относит к PEP действующих и бывших государственных чиновников, членов их семей и близких партнёров. Наличие PEP в структуре владения не является основанием для отказа от сделки, но требует усиленной проверки источника средств и оснований для владения активом.

• Проверить всех бенефициарных владельцев и директоров по PEP-базам данных.
• Запросить декларации об источнике средств у лиц с PEP-статусом.
• Проверить историю государственных контрактов цели: компании, получавшие государственные заказы в Грузии, могут иметь неформальные связи с чиновниками.
• Оценить риск конфискации или оспаривания актива в случае политических изменений - особенно для активов в секторах с государственным участием (энергетика, телеком, инфраструктура).

Риск: Приобретение актива, связанного с PEP из юрисдикции под санкциями ЕС или Великобритании, может квалифицироваться как обход санкций - даже если сам PEP не включён в санкционный список. Европейские банки-финансисты сделки вправе отказать в финансировании при выявлении такой связи.

Действующие контракты цели могут содержать санкционные оговорки (sanctions clauses), которые автоматически расторгают договор или приостанавливают обязательства при смене контроля на лицо из санкционного списка. Это критично для сделок, где ключевая стоимость цели сосредоточена в долгосрочных контрактах с иностранными партнёрами.

• Проверить все материальные контракты цели на наличие change of control и sanctions trigger оговорок.
• Оценить, требует ли смена контроля уведомления или согласия контрагента - и каков срок на такое уведомление.
• Проверить лицензионные соглашения: американские правообладатели нередко включают оговорки об автоматическом расторжении при смене контроля на лицо, подпадающее под OFAC.
• Проанализировать кредитные соглашения цели: банки-кредиторы могут потребовать досрочного погашения при смене контроля.

Важно: В грузинской практике M&A санкционные оговорки в контрактах цели часто не анализируются на этапе due diligence - стороны сосредотачиваются на финансовых и налоговых аспектах. Это приводит к тому, что после закрытия сделки покупатель обнаруживает расторгнутые контракты и утраченную выручку. Стоимость такого упущения может составлять от нескольких сотен тысяч до миллионов лари.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выявить санкционную оговорку в ключевом лицензионном соглашении цели на этапе due diligence - до подписания SPA. Лицензиар - американская технологическая компания - включил автоматическое расторжение при смене контроля на лицо из SDN-листа. Покупатель скорректировал структуру сделки: приобретение было оформлено через грузинское юридическое лицо без санкционных связей, что позволило сохранить лицензию и избежать потери актива стоимостью свыше 2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному due diligence при M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анализ договорной базы - технически сложный этап, требующий понимания как грузинского контрактного права, так и применимого иностранного права. Стандартный due diligence без санкционного фокуса этот риск не закрывает.

Ряд видов деятельности в Грузии требует специальных лицензий или разрешений, которые не переходят автоматически при смене контроля. Для финансовых компаний, лицензированных Национальным банком Грузии (NBG, საქართველოს ეროვნული ბანკი), смена контролирующего акционера требует предварительного согласования с регулятором.

• Проверить перечень лицензий цели и условия их передачи при смене контроля.
• Запросить в NBG порядок согласования смены контролирующего акционера для финансовых организаций - срок рассмотрения составляет до 60 рабочих дней.
• Проверить, не является ли цель субъектом AML-надзора NBG или Financial Monitoring Service of Georgia (FinMon) - и каков её комплаенс-статус.
• Оценить наличие открытых регуляторных расследований или предписаний.

Риск: Приобретение финансовой компании в Грузии без предварительного согласования с NBG влечёт административную ответственность и может повлечь отзыв лицензии. Для VASP (Virtual Asset Service Provider) - отдельный реестр NBG; смена контроля также требует уведомления регулятора.

Если цель ведёт деятельность в нескольких юрисдикциях или имеет контрагентов в странах с санкционным режимом, необходимо оценить риск вторичных санкций для покупателя. Грузия граничит с Россией, и ряд грузинских компаний исторически имеет операционные связи с российскими контрагентами - это создаёт специфический риск для покупателей из ЕС, США и Великобритании.

• Составить карту операционной географии цели: страны присутствия, юрисдикции регистрации дочерних структур, страны ключевых контрагентов.
• Оценить объём выручки от контрагентов из юрисдикций под санкциями - и возможность её замещения после закрытия сделки.
• Проверить наличие у цели активов, счетов или сотрудников в санкционных юрисдикциях.
• Оценить риск применения вторичных санкций США (CAATSA, Executive Orders) к покупателю в случае сохранения операционных связей с Россией после закрытия сделки.

Важно: Вторичные санкции США применяются к лицам, совершающим «значительные транзакции» с субъектами под первичными санкциями - вне зависимости от юрисдикции покупателя. Для европейского или грузинского покупателя это означает риск ограничения доступа к долларовым расчётам и американскому рынку.

Компании из Батуми (зима 2024) помогли структурировать выход из операционных связей с российскими контрагентами до закрытия сделки M&A. Покупатель - европейская холдинговая структура - требовал подтверждения отсутствия вторичного санкционного риска. После аудита операционной географии цели и замены трёх контрактов с российскими поставщиками на альтернативных контрагентов сделка была закрыта в согласованные сроки без замечаний комплаенс-службы покупателя.

Результаты санкционного due diligence должны быть задокументированы в форме, пригодной для представления банку-финансисту, головному офису и внешним аудиторам. Отсутствие документации не снижает риск - оно лишь лишает покупателя доказательной базы при последующих запросах регуляторов.

• Подготовить санкционный меморандум с описанием методологии, источников проверки и выявленных рисков.
• Зафиксировать все красные флаги и принятые меры по их устранению или принятию риска.
• Включить в SPA расширенные санкционные заверения и гарантии продавца (representations and warranties) с механизмом indemnity.
• Предусмотреть в SPA условие о приостановлении закрытия сделки при выявлении санкционного риска после подписания (MAC-clause с санкционным триггером).
• Сохранить документацию по due diligence не менее 5 лет - в соответствии с требованиями грузинского Закона об AML (ст. 18).

Важно: Санкционные заверения в SPA по грузинскому праву регулируются Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, ст. 317-327 об ответственности за нарушение договора). Для сделок с иностранным элементом стороны нередко выбирают английское право как применимое - это требует отдельного анализа коллизионных норм и признания иностранного судебного решения в Грузии.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - скрининг контрагентов, комплаенс-меморандумы, сопровождение запросов банков
• M&A и инвестиции - структурирование сделок, due diligence, SPA по грузинскому и иностранному праву

Грузинское законодательство не устанавливает прямой обязанности покупателя проводить санкционный due diligence как условие действительности сделки M&A. Однако статья 25 Закона о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) обязывает финансовые организации и ряд нефинансовых субъектов проводить KYC и санкционный скрининг клиентов. На практике это означает: грузинский банк, обслуживающий расчёты по сделке, проведёт собственный скрининг - и при выявлении риска заблокирует транзакцию вне зависимости от позиции сторон. Для покупателей из ЕС, США и Великобритании санкционный due diligence обязателен по праву их домашней юрисдикции - нарушение влечёт штрафы до нескольких миллионов долларов и уголовную ответственность директоров.

Если санкционный риск выявлен после подписания SPA, но до закрытия сделки, покупатель вправе приостановить закрытие при наличии соответствующего MAC-условия в договоре. Без такого условия по Гражданскому кодексу Грузии (статья 405) покупатель может ссылаться на существенное нарушение заверений продавца - при условии, что санкционные заверения были включены в SPA. Срок для предъявления требований по заверениям обычно составляет от 18 до 36 месяцев с даты закрытия - в зависимости от согласованных условий. Без документированного due diligence и санкционных заверений в SPA покупатель фактически лишён правовой защиты и несёт риск самостоятельно.

Правило 50% OFAC (50 Percent Rule) применяется к любой организации вне зависимости от юрисдикции её регистрации, если в сделке участвует американское лицо, долларовые расчёты или американская финансовая инфраструктура. Грузинская компания, в которой лицо из SDN-листа OFAC прямо или косвенно владеет долей в 50% и более, считается заблокированной организацией - даже если она не включена в SDN-список и зарегистрирована в NAPR как обычное грузинское шпс. Для покупателей из ЕС и Великобритании аналогичные правила применяются в рамках регламентов ЕС о санкциях и UK OFSI. Проверка по правилу 50% требует анализа всей цепочки владения - не только прямых акционеров.

Санкционный due diligence при M&A в Грузии - не формальность и не опция для крупных сделок. Это инструмент управления риском, который определяет возможность закрытия сделки, доступность банковского финансирования и отсутствие личной ответственности директоров. Восемь блоков чеклиста выше охватывают минимально необходимый объём проверки - реальный объём зависит от структуры цели, географии её операций и юрисдикции покупателя.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает корпоративных клиентов и международные компании по вопросам санкционного комплаенса и M&A в Грузии. Мы можем помочь с санкционным скринингом сторон сделки, подготовкой комплаенс-меморандума, анализом договорной базы цели и структурированием санкционных заверений в SPA.

Чтобы получить чек-лист санкционного due diligence при M&A в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года