Санкционный комплаенс: тема 18 для бизнеса в Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (Управление по контролю за иностранными активами США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной-инициатором санкций, однако грузинские компании, работающие с долларовыми расчётами, европейскими партнёрами или контрагентами из России и Беларуси, подпадают под экстерриториальное действие санкционных режимов OFAC и ЕС. Нарушение влечёт блокировку корреспондентских счетов, отказ банков в обслуживании и гражданско-правовую ответственность.

Статья построена как практический чек-лист: каждый пункт - конкретное требование с правовым основанием, сроком или суммой риска. Материал адресован in-house counsel, CFO и compliance-офицерам международных компаний с операциями в Грузии.

Первый шаг комплаенс-программы - установить, какие санкционные режимы распространяются на деятельность компании в Грузии. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, юрисдикции контрагентов и наличия активов или сотрудников в ЕС или США.

Грузинская компания подпадает под юрисдикцию OFAC, если проводит транзакции в долларах США через американские корреспондентские банки - даже без прямой связи с США. Санкции ЕС применяются, если компания имеет европейских участников, активы в ЕС или контрагентов-резидентов ЕС. Санкции ООН носят универсальный характер и обязательны для всех государств-членов, включая Грузию.

На практике большинство грузинских банков - TBC Bank, Bank of Georgia, Liberty Bank - самостоятельно применяют расширенные санкционные фильтры по требованиям своих корреспондентов. Это означает, что даже транзакция, формально не затрагивающая США или ЕС, может быть заблокирована, если банк-корреспондент идентифицирует санкционный риск.

• Определить валюту расчётов и цепочку корреспондентских банков
• Установить гражданство и резидентность всех бенефициарных владельцев (UBO)
• Проверить юрисдикцию регистрации контрагентов и их UBO
• Выявить наличие активов, сотрудников или партнёров в ЕС, США, Великобритании

Важно: отсутствие формальной связи с США не исключает применение санкций OFAC. Если хотя бы один банк в цепочке расчётов является американским или имеет американских корреспондентов, транзакция попадает под юрисдикцию OFAC. Блокировка средств на корреспондентском счёте происходит автоматически - без предварительного уведомления компании.

Проверка контрагентов по санкционным спискам - обязательный элемент комплаенс-программы для любой компании в Грузии, работающей с иностранными партнёрами. Проверка проводится до начала деловых отношений и при каждом существенном изменении структуры контрагента.

Основные санкционные списки для проверки: SDN List и Sectoral Sanctions Identifications List (OFAC), Consolidated List (ЕС), HM Treasury Consolidated List (Великобритания), список Комитета Совета Безопасности ООН. Проверка по одному списку недостаточна - режимы не совпадают по составу лиц.

Компания из Тбилиси (зима 2025) обратилась за сопровождением после того, как банк заблокировал входящий платёж от европейского контрагента. Выяснилось, что один из миноритарных участников контрагента находился в SDN List с долей 18%. По правилу OFAC «50%+» формально блокировка не требовалась, однако банк-корреспондент применил более строгую политику. Подготовили правовую позицию, направили запрос в банк с анализом применимости правила - платёж был разблокирован в течение 14 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист проверки контрагентов по санкционным спискам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

• Проверить юридическое лицо контрагента по всем четырём спискам
• Установить UBO контрагента и проверить каждого владельца с долей от 25%
• Применить правило «50%+» OFAC: если санкционное лицо прямо или косвенно владеет 50% и более - весь контрагент считается заблокированным
• Зафиксировать результат проверки с датой и источником - для документирования due diligence
• Установить периодичность повторных проверок (рекомендуется: ежеквартально и при смене UBO)

Важно: правило «50%+» OFAC применяется к совокупному косвенному владению. Если два санкционных лица владеют по 30% - контрагент считается заблокированным, даже если каждый из них по отдельности ниже порога 50%. Игнорирование косвенного владения - наиболее частая ошибка при самостоятельной проверке.

Внутренняя санкционная политика - документ, закрепляющий процедуры проверки, ответственных лиц, порядок эскалации и действия при выявлении санкционного риска. Для компаний с долларовыми расчётами или европейскими партнёрами её отсутствие само по себе является фактором риска при банковском due diligence.

Грузинское законодательство не устанавливает обязательного требования о наличии санкционной политики для нефинансовых компаний. Однако банки Грузии при открытии счёта и в рамках периодического KYC-обновления всё чаще запрашивают документацию о комплаенс-процедурах - особенно у компаний с транзакциями в Россию, Беларусь, Иран или КНДР.

Политика должна охватывать: область применения (юрисдикции, валюты, типы контрагентов), процедуру скрининга, порядок работы с «красными флагами», процедуру эскалации к руководству, порядок документирования и хранения записей (рекомендуемый срок - 5 лет), а также программу обучения сотрудников.

Важно: отсутствие задокументированной комплаенс-политики при банковском запросе создаёт презумпцию недостаточного контроля. Банк вправе ограничить или закрыть счёт на основании собственной оценки риска - без обязанности мотивировать решение. Восстановление банковского обслуживания после закрытия счёта занимает от 2 до 6 месяцев.

Компания из Батуми (лето 2024) столкнулась с запросом от банка о предоставлении комплаенс-документации в рамках периодического KYC. Документация отсутствовала. Разработали санкционную политику, процедуры скрининга и провели обучение ответственного сотрудника - банк закрыл запрос в течение 3 недель, счёт сохранён.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционной политике для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наличие политики - необходимое, но не достаточное условие. Банки проверяют не только документ, но и свидетельства его реального применения: журналы проверок, записи о принятых решениях, обучение персонала.

Процедура реагирования на «красные флаги» определяет порядок действий сотрудников при выявлении потенциального санкционного риска - до совершения транзакции или заключения договора. Без формализованной процедуры решения принимаются ситуативно, что увеличивает риск нарушения.

«Красные флаги» в контексте санкционного комплаенса в Грузии включают: контрагент зарегистрирован в юрисдикции под санкциями (Россия, Беларусь, Иран, КНДР, Сирия, Куба); платёж проходит через банк из санкционной юрисдикции; UBO контрагента - гражданин или резидент санкционной страны; транзакция структурирована так, чтобы избежать прямой связи с санкционным лицом (признак обхода санкций); контрагент отказывается раскрывать UBO.

Процедура реагирования должна включать: немедленную приостановку транзакции, эскалацию к compliance-офицеру или юристу, правовой анализ применимости санкций, документирование решения с обоснованием, при необходимости - запрос лицензии OFAC или консультацию с банком.

Важно: содействие в обходе санкций (sanctions evasion) квалифицируется OFAC как самостоятельное нарушение - независимо от того, является ли грузинская компания конечным получателем выгоды. Штрафы OFAC за нарушение могут достигать 1 млн USD за транзакцию для юридических лиц. Уголовная ответственность физических лиц предусмотрена законодательством США и ЕС.

Эффективная комплаенс-программа требует назначения ответственного лица (compliance officer) и регулярного обучения сотрудников, работающих с контрагентами, платежами и договорами. Это требование прямо закреплено в рекомендациях OFAC для компаний с повышенным санкционным риском.

Грузинское трудовое законодательство не устанавливает специальных требований к должности compliance officer. Функции могут быть возложены на юриста компании, финансового директора или выделенного сотрудника. Ключевое требование - наличие задокументированного назначения и реальных полномочий для приостановки транзакций.

Программа обучения должна охватывать: идентификацию «красных флагов», порядок проверки по санкционным спискам, процедуру эскалации, обновления санкционных режимов. Рекомендуемая периодичность - не реже одного раза в год и при существенных изменениях санкционных режимов.

• Назначить compliance officer с задокументированными полномочиями
• Провести первичное обучение всех сотрудников, работающих с контрагентами и платежами
• Установить периодичность повторного обучения (ежегодно)
• Вести журнал обучения с подписями участников
• Подписаться на обновления OFAC, EU Sanctions Map и HM Treasury

Важно: при банковском запросе или проверке регулятора отсутствие журнала обучения и назначенного ответственного лица трактуется как системный сбой комплаенс-программы. Это может повлечь повышение категории риска компании в банке и ограничение операций - вне зависимости от фактического отсутствия нарушений.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка политик, скрининг контрагентов, сопровождение банковских запросов
• Трудовое право и комплаенс - назначение compliance officer, трудовые договоры, внутренние регламенты
• Корпоративные споры - защита интересов при блокировке активов и банковских ограничениях

Грузинская компания подпадает под юрисдикцию OFAC при проведении любой транзакции в долларах США - даже без прямых американских партнёров, поскольку долларовые расчёты проходят через американские корреспондентские банки. Это правило закреплено в регуляторной практике OFAC и применяется экстерриториально. На практике это означает, что оплата в USD от европейского контрагента грузинской компании проходит через банк-корреспондент в США и подлежит санкционному скринингу. Нарушение влечёт блокировку средств и потенциальный штраф до 1 млн USD за транзакцию. Единственный способ исключить юрисдикцию OFAC - полностью перейти на расчёты в евро, лари или иных валютах без долларовой цепочки.

Если грузинский банк заблокировал платёж без объяснения причин, компания вправе направить письменный запрос о причинах блокировки в соответствии со статьёй 22 Закона Грузии о коммерческих банках. Банк обязан ответить в разумный срок, однако в случае санкционной блокировки по требованию корреспондента ответ может быть ограничен ссылкой на конфиденциальность. Практический алгоритм: запросить письменное подтверждение блокировки, установить, является ли причиной санкционный скрининг или внутренняя политика банка, подготовить правовую позицию с анализом применимости санкций и направить её в банк. Срок разблокировки при наличии обоснованной позиции составляет от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от банка и юрисдикции корреспондента.

Минимальный набор документов для подтверждения санкционной комплаенс-программы при банковском запросе в Грузии включает четыре элемента: письменную санкционную политику с датой утверждения и подписью руководителя, журнал проверок контрагентов по санкционным спискам за последние 12 месяцев, документ о назначении ответственного лица (compliance officer) с описанием полномочий, журнал обучения сотрудников с датами и подписями. Этот набор соответствует минимальным ожиданиям TBC Bank, Bank of Georgia и Liberty Bank при периодическом KYC-обновлении для компаний с повышенным профилем риска. Отсутствие хотя бы одного элемента увеличивает вероятность дополнительных запросов или ограничения операций.

Санкционный комплаенс в Грузии - не формальность, а операционная необходимость для любой компании с международными расчётами. Грузинские банки применяют санкционные фильтры по требованиям корреспондентов, а экстерриториальное действие OFAC и санкций ЕС охватывает долларовые и евровые транзакции вне зависимости от юрисдикции регистрации компании. Системный подход - политика, скрининг, обучение, документирование - снижает риск блокировки счёта и позволяет обоснованно реагировать на банковские запросы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с банками. Мы можем помочь с разработкой санкционной политики, проверкой контрагентов, подготовкой ответов на банковские запросы и правовым анализом применимости санкционных режимов к конкретным транзакциям.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционной политике для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года