Санкционный комплаенс для бизнеса в Грузии: практический чеклист

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, обеспечивающих соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией (OFSI) и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной-инициатором санкционных режимов, однако грузинское законодательство - прежде всего Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) и нормативные акты Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) - обязывает финансовые организации и ряд нефинансовых субъектов соблюдать санкционные списки ООН и применять процедуры AML/KYC.

Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии это означает двойную нагрузку: требования юрисдикции головного офиса (ЕС, США, Великобритания) плюс локальные требования NBG и Revenue Service. Чеклист ниже структурирован по семи блокам - от правовой базы до документирования. Каждый блок содержит конкретные действия и указание на риск при несоблюдении.

Обязательность конкретного санкционного режима определяется юрисдикцией регистрации компании, валютой расчётов и гражданством бенефициаров. Компания, зарегистрированная в Грузии как шпс (შპს), но принадлежащая гражданам ЕС или ведущая расчёты в евро через европейский банк-корреспондент, обязана соблюдать ограничительные меры ЕС в силу экстерриториального действия Регламента ЕС 833/2014 и последующих пакетов. Аналогично - OFAC SDN List обязателен для любой транзакции в долларах США вне зависимости от юрисдикции плательщика.

• Определите юрисдикцию регистрации и юрисдикцию конечного бенефициара (UBO)
• Установите валюты расчётов и банки-корреспонденты
• Зафиксируйте применимые режимы: OFAC SDN/OFAC CAPTA, EU Consolidated List, UK Consolidated List (OFSI), UN Consolidated List
• Проверьте, является ли компания «covered entity» по грузинскому Закону об AML (статья 4): финансовые организации, нотариусы, бухгалтеры, юристы при определённых операциях

Важно: Если компания ведёт расчёты в долларах США через американский банк-корреспондент и при этом не проводит скрининг по SDN List - каждая транзакция с лицом из списка является нарушением OFAC, влекущим гражданские штрафы от 50 000 до 1 000 000 USD за транзакцию вне зависимости от умысла (strict liability).

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг контрагентов - это проверка физических и юридических лиц по актуальным санкционным спискам до начала деловых отношений и на регулярной основе в ходе сотрудничества. Грузинское законодательство (статья 7 Закона об AML) обязывает финансовые организации проводить идентификацию клиента и верификацию бенефициарного владельца. Для нефинансовых компаний с иностранным участием обязательность скрининга определяется применимым иностранным правом.

• Установите процедуру первичного скрининга при онбординге: проверка по OFAC SDN, EU Consolidated List, UK OFSI, UN List
• Настройте периодический ре-скрининг действующих контрагентов - не реже одного раза в квартал для высокорисковых, раз в год для стандартных
• Определите пороговые значения для enhanced due diligence (EDD): операции свыше 30 000 лари или эквивалента в иностранной валюте (статья 8 Закона об AML)
• Зафиксируйте процедуру для «ложных совпадений» (false positives): кто принимает решение, в какой срок, как документируется
• Проверяйте не только прямых контрагентов, но и бенефициарных владельцев с долей от 25%

Риск: Отсутствие документированной процедуры скрининга при запросе от банка или регулятора квалифицируется как системный комплаенс-сбой. Грузинские банки вправе заморозить счёт компании и запросить подтверждение комплаенс-процедур в течение 5 рабочих дней (внутренние регламенты NBG-лицензированных банков). Без готового ответа компания рискует потерять банковское обслуживание.

Внутренняя комплаенс-программа - это совокупность политик, процедур и контрольных механизмов, подтверждающих, что компания системно управляет санкционными рисками. Для компаний, подпадающих под OFAC, наличие задокументированной программы является одним из факторов, смягчающих ответственность при нарушении (OFAC Enforcement Guidelines, раздел «Voluntary Self-Disclosure»). Для компаний под юрисдикцией ЕС - требование следует из Директивы 2015/849 (5AMLD) и её имплементации в праве государства-члена.

• Политика санкционного комплаенса (Sanctions Compliance Policy): цели, охват, ответственные лица
• Процедура скрининга контрагентов (см. блок 2)
• Матрица рисков: классификация клиентов, продуктов, географий по уровню риска
• Процедура эскалации и принятия решений при выявлении совпадения в санкционном списке
• Программа обучения сотрудников: не реже одного раза в год, с фиксацией прохождения
• Процедура внутреннего аудита комплаенс-программы: не реже одного раза в два года

Важно: Отсутствие назначенного комплаенс-офицера (Compliance Officer) или его функционального эквивалента - типичная ошибка грузинских офисов международных компаний. Головной офис считает, что локальный офис «покрыт» глобальной программой, локальный офис считает, что это задача головного. В результате при запросе от банка или аудитора нет ни документов, ни ответственного лица.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выстроить локальную комплаенс-программу после того, как обслуживающий банк запросил подтверждение санкционных процедур и установил срок ответа 10 рабочих дней. Подготовили пакет документов - политику, матрицу рисков, процедуру скрининга - и сопроводили переговоры с комплаенс-службой банка. Счёт сохранён, банк снял ограничения.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Комплаенс-программа на бумаге и реально работающая программа - разные вещи. Банки и регуляторы при проверке запрашивают не только документы, но и доказательства применения: логи скрининга, протоколы решений, записи об обучении. Без этого даже формально корректная политика не защищает от претензий.

Транзакционный мониторинг - это процедура анализа финансовых операций компании на предмет признаков обхода санкций или финансирования запрещённых лиц. Статья 9 грузинского Закона об AML обязывает финансовые организации сообщать о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии (სსიპ ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS) в течение 24 часов с момента выявления. Для нефинансовых компаний обязанность возникает при операциях с наличными свыше 30 000 лари.

• Определите «красные флаги» для вашей отрасли: нетипичные маршруты платежей, контрагенты из высокорисковых юрисдикций, дробление операций
• Установите пороги для автоматической проверки: суммы, частота, география
• Назначьте ответственного за анализ флагов и сроки реагирования (рекомендуется: не более 48 часов)
• Зафиксируйте процедуру для операций с контрагентами из юрисдикций под усиленным мониторингом FATF

Риск: Проведение операции через грузинский счёт в пользу лица, впоследствии включённого в санкционный список с обратной датой (retroactive designation), не является автоматическим нарушением - но только при наличии документации о том, что скрининг проводился на дату операции и совпадений не было. Без документации доказать добросовестность невозможно.

Грузинские банки, лицензированные NBG, обязаны соблюдать требования AML/CFT в соответствии с Законом об AML и нормативными актами NBG. На практике крупные грузинские банки - TBC Bank и Bank of Georgia - применяют комплаенс-стандарты, сопоставимые с европейскими, поскольку имеют корреспондентские отношения с банками ЕС и США. Это означает, что корпоративный клиент с неясной структурой владения или без документированных комплаенс-процедур рискует получить запрос или отказ в обслуживании вне зависимости от формального соответствия грузинскому праву.

• Подготовьте стандартный пакет для банковского KYC: устав, выписка из NAPR (Национального агентства публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო), структура владения до UBO, финансовая отчётность, описание бизнеса
• Заранее подготовьте ответы на типовые вопросы комплаенс-службы банка: источник средств, характер операций, контрагенты
• При получении запроса от банка - отвечайте в установленный срок; молчание трактуется как уклонение
• Если банк инициировал процедуру de-risking (отказ от обслуживания) - зафиксируйте основание и рассмотрите обращение в NBG

Важно: В Грузии отсутствует обязанность банка мотивировать отказ в открытии счёта или закрытие счёта. Статья 581 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) регулирует договор банковского счёта, но не обязывает банк принять клиента. Единственный практический инструмент - превентивная комплаенс-документация, снижающая вероятность отказа.

Компании из Батуми (весна 2024) помогли пройти процедуру KYC в грузинском банке при открытии счёта для торговой операции с контрагентами из нескольких юрисдикций. Банк запросил расширенный пакет документов и объяснение структуры сделки. Подготовили комплаенс-меморандум и сопроводили процедуру - счёт открыт в течение 15 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по AML/KYC для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Документирование - это единственный способ доказать добросовестность при проверке регулятором, банком или иностранным правоохранительным органом. Статья 17 грузинского Закона об AML устанавливает минимальный срок хранения документов по AML/KYC - пять лет с момента завершения деловых отношений. OFAC при оценке нарушений учитывает наличие задокументированных комплаенс-процедур как смягчающий фактор.

• Храните результаты скрининга контрагентов с датой и источником проверки - не менее пяти лет
• Фиксируйте решения по «ложным совпадениям»: кто принял решение, на каком основании, когда
• Документируйте обучение сотрудников: дата, программа, список участников
• Храните переписку с банками по комплаенс-запросам
• Ведите реестр применимых санкционных режимов с датами актуализации

Риск: Уничтожение или непредоставление документов по запросу OFAC в ходе расследования квалифицируется как самостоятельное нарушение и влечёт отдельные санкции вне зависимости от исхода основного дела.

Санкционные списки обновляются нерегулярно и без предварительного уведомления - OFAC и EU публикуют изменения в режиме реального времени. Компания, не отслеживающая обновления, может провести транзакцию с лицом, включённым в список накануне. Грузинское законодательство не устанавливает специальной процедуры мониторинга для нефинансовых компаний, однако применимое иностранное право (OFAC, EU) не предусматривает исключений по незнанию.

• Подпишитесь на официальные рассылки OFAC (ofac.treas.gov), EU Sanctions Map (sanctionsmap.eu), OFSI (gov.uk/ofsi)
• Установите процедуру экстренного ре-скрининга при публикации нового пакета санкций - в течение 24 часов
• Актуализируйте внутренние политики при каждом существенном изменении применимого режима
• Проводите ежегодный обзор комплаенс-программы с участием юридического советника

Важно: Введение нового санкционного пакета ЕС или США может затронуть контрагентов, с которыми компания работает годами. Отсутствие процедуры экстренного ре-скрининга означает, что компания узнаёт о проблеме не от регулятора, а от банка - в момент блокировки транзакции.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение запросов банков и регуляторов
• AML/KYC и финансовый мониторинг - комплаенс для финансовых организаций и нефинансовых субъектов по грузинскому законодательству
• Корпоративное управление и структурирование - структура владения, UBO-документация, корпоративные политики

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC, если она проводит транзакции в долларах США через американский банк-корреспондент, или если её бенефициарный владелец является гражданином США или лицом, подпадающим под юрисдикцию OFAC. Санкции ЕС применяются, если компания принадлежит гражданам ЕС, ведёт расчёты в евро через европейский банк или осуществляет деятельность на территории ЕС. Грузинское законодательство - Закон об AML 2019 года - обязывает финансовые организации соблюдать санкционные списки ООН в обязательном порядке. На практике грузинские банки применяют расширенный скрининг по всем основным спискам (OFAC, EU, UN) ко всем корпоративным клиентам вне зависимости от их юрисдикции, поскольку сами зависят от корреспондентских отношений с западными банками. Игнорирование этого факта приводит к блокировке счетов и потере банковского обслуживания.

Если грузинский банк заморозил счёт компании, первый шаг - запросить у банка письменное основание в течение одного рабочего дня. Банк не обязан раскрывать детали, однако письменный запрос фиксирует дату и факт обращения. Параллельно необходимо провести внутренний аудит: проверить всех контрагентов по актуальным санкционным спискам, собрать документацию о происхождении средств и характере операций. Срок разблокировки зависит от основания: при ложном совпадении в санкционном списке - от 5 до 15 рабочих дней при наличии полного пакета документов. При реальном совпадении - счёт остаётся заблокированным до решения регулятора. Обращение в NBG с жалобой на действия банка возможно, но редко меняет ситуацию оперативно - NBG рассматривает жалобы в срок до 30 рабочих дней. Юридическое сопровождение на этапе коммуникации с банком существенно сокращает срок разрешения ситуации.

Минимальный набор документов для подтверждения санкционного комплаенса при запросе грузинского банка включает: политику санкционного комплаенса с датой утверждения и подписью руководителя, процедуру скрининга контрагентов с описанием используемых списков и инструментов, матрицу рисков по клиентам и операциям, а также логи или отчёты о проведённых проверках за последние 12 месяцев. Дополнительно банк может запросить подтверждение обучения сотрудников и назначение ответственного лица. Статья 7 грузинского Закона об AML устанавливает требования к идентификации клиента для финансовых организаций, однако банки применяют аналогичные стандарты и к своим корпоративным клиентам в рамках собственных комплаенс-политик. Компании без этих документов рискуют получить отказ в обслуживании или требование закрыть счёт в течение 30 дней.

Санкционный комплаенс для международной компании в Грузии - это не разовая задача, а постоянный процесс. Применимые режимы меняются, санкционные списки обновляются, требования банков ужесточаются. Компания, выстроившая документированную программу и поддерживающая её в актуальном состоянии, защищена от большинства операционных рисков - блокировки счетов, претензий регуляторов, репутационных потерь.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает корпоративных клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы можем помочь с разработкой и актуализацией комплаенс-программы, проведением скрининга контрагентов, подготовкой документации для банков и сопровождением запросов от регуляторов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года