Санкционный комплаенс для бизнеса в Грузии: чек-лист требований

Санкционный комплаенс - это система внутренних процедур компании, обеспечивающих соответствие требованиям санкционных режимов: американского (OFAC), европейского (EU), британского (OFSI/UK), ООН (UN) и национального законодательства страны присутствия. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась к западным санкционным пакетам, однако грузинское законодательство - в первую очередь Закон «О противодействии легализации незаконных доходов и финансированию терроризма» (2019) - обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов проводить санкционный скрининг в соответствии с требованиями Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG).

Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии это создаёт двойную нагрузку: выполнять требования юрисдикции головного офиса и одновременно соответствовать локальным стандартам NBG. Несоответствие любому из уровней влечёт риски - от блокировки банковских счетов до персональной ответственности директора. Статья построена как чек-лист: каждый раздел - самостоятельный пункт программы комплаенса с конкретными требованиями, сроками и рисками при несоблюдении.

Первый шаг программы комплаенса - установить, какие именно санкционные режимы юридически обязательны для вашей структуры в Грузии. Это зависит от трёх факторов: юрисдикции инкорпорации головной компании, валюты расчётов и гражданства бенефициаров. Компания, зарегистрированная в Грузии как шпс (შპს), но принадлежащая американскому или европейскому холдингу, подпадает под экстерриториальное действие санкций OFAC и EU в полном объёме.

Применимые режимы по типу структуры:

• Головная компания в США или расчёты в USD - обязателен полный комплаенс OFAC (Executive Order 13599 и последующие), включая SDN-лист и секторальные ограничения
• Головная компания в ЕС или расчёты в EUR - применяются регламенты Совета ЕС (в частности, Regulation 833/2014 с поправками), обязательны для «дочек» в третьих странах
• Головная компания в Великобритании - OFSI/UK Sanctions List, аналогичная экстерриториальность
• Любая компания в Грузии с банковским счётом - требования NBG по AML/KYC и скринингу по спискам ООН (UN Consolidated List)

Важно: Грузинский банк вправе заблокировать счёт или отказать в проведении транзакции, если контрагент или бенефициар фигурирует в UN Consolidated List - даже если сама компания не является субъектом западных санкций. Основание - статья 4 Закона о противодействии легализации незаконных доходов (2019). Блокировка происходит без предварительного уведомления.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура санкционного скрининга контрагентов в Грузии должна охватывать проверку по четырём базам одновременно: SDN List (OFAC), EU Consolidated List, UK Sanctions List и UN Consolidated List. Периодичность - не реже одного раза при onboarding и при каждом существенном изменении структуры контрагента. Для компаний, подпадающих под требования NBG, скрининг является обязательным элементом процедуры KYC согласно Правилам NBG о надлежащей проверке клиентов (2022).

Алгоритм скрининга нового контрагента:

1. Запросить полный пакет корпоративных документов: устав, выписка из реестра (NAPR или аналог), структура бенефициарного владения до физического лица с долей от 25%
2. Проверить наименование компании и всех бенефициаров по четырём санкционным спискам (OFAC SDN, EU, UK, UN) - вручную или через автоматизированный скрининговый инструмент
3. Проверить страну регистрации и страну фактической деятельности на предмет секторальных ограничений
4. Зафиксировать результат проверки в CRM или compliance-журнале с датой, источником и ответственным лицом
5. При наличии совпадения («hit») - приостановить транзакцию и передать на рассмотрение комплаенс-офицеру до получения заключения

Важно: Автоматизированный скрининг снижает операционный риск, но не освобождает от ответственности за «ложноотрицательный» результат. Если инструмент пропустил санкционное лицо из-за транслитерации имени или смены написания, ответственность за нарушение несёт компания, а не поставщик ПО. Регуляторы OFAC и EU фиксировали случаи штрафов именно по этому основанию. Для компаний с операциями в Грузии рекомендуется дополнительная ручная проверка по грузинскому написанию имён через базу NAPR.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли выстроить процедуру скрининга контрагентов после того, как грузинский банк-партнёр приостановил проведение трёх транзакций на сумму свыше 120 000 лари. Причиной стало отсутствие документированной процедуры KYC. После внедрения комплаенс-политики и обучения сотрудников банк возобновил операции в течение 14 рабочих дней.

Описанный алгоритм - базовый стандарт. Для компаний с высоким транзакционным объёмом или работающих с контрагентами из юрисдикций повышенного риска требования существенно строже.

Внутренняя санкционная политика компании в Грузии должна включать не менее восьми обязательных элементов: область применения, перечень применимых режимов, процедуру скрининга, порядок эскалации при «hit», процедуру заморозки активов, программу обучения сотрудников, порядок ведения записей и механизм периодического пересмотра. Для компаний, подпадающих под надзор NBG, наличие письменной AML/CFT-политики является лицензионным требованием согласно Правилам NBG (приказ 100/04, 2022).

Что подготовить для базовой комплаенс-политики:

• Письменный документ «Санкционная политика» с датой утверждения советом директоров или уполномоченным органом
• Матрица применимых санкционных режимов с указанием источника обязательности для конкретной структуры
• Должностная инструкция комплаенс-офицера с полномочиями на приостановку транзакций
• Журнал скрининга (электронный или бумажный) с хранением записей не менее пяти лет
• Программа обучения сотрудников - минимум один раз в год, с фиксацией прохождения

Важно: Отсутствие письменной политики при проверке NBG или запросе от иностранного регулятора расценивается как системный сбой комплаенса, а не как единичное нарушение. Это влечёт повышенный штраф и возможное ограничение деятельности. Статья 30 Закона о противодействии легализации незаконных доходов предусматривает для юридических лиц штраф до 50 000 лари за отсутствие надлежащей AML/CFT-программы.

Риск вторичных санкций для компаний в Грузии состоит в следующем: американский или европейский регулятор может применить ограничительные меры к грузинской «дочке» или её руководству, если будет установлено, что через неё осуществлялось обходное финансирование или поставки в пользу лиц под первичными санкциями. По состоянию на май 2026 года OFAC применял вторичные санкции к компаниям из третьих стран, включая юрисдикции Кавказа, на основании Executive Order 14024 и Executive Order 13662.

Ключевые индикаторы риска вторичных санкций:

• Контрагент зарегистрирован в юрисдикции с высоким санкционным риском (Россия, Беларусь, Иран, КНДР, Куба, Сирия)
• Товар или услуга входит в перечень контролируемых позиций (dual-use, военное применение, энергетика)
• Конечный получатель товара или услуги не установлен или скрыт через цепочку посредников
• Расчёты проводятся через банки, находящиеся под секторальными ограничениями

Риск: Транзит товаров через Грузию с конечным получателем под санкциями квалифицируется OFAC как нарушение вне зависимости от того, что грузинская компания формально не является субъектом американских санкций. Штраф за одно нарушение может превышать 1 000 000 USD. Персональная ответственность директора наступает при доказанном умысле или грубой халатности.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли провести due diligence цепочки поставок после того, как американский банк-корреспондент запросил подтверждение конечного получателя по трём контрактам. Анализ показал, что один из посредников в цепочке входил в SDN List под альтернативным написанием. Контракт был расторгнут до проведения платежа, что позволило избежать блокировки корреспондентского счёта.

Чтобы получить чек-лист оценки рисков вторичных санкций для ВЭД-операций через Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные индикаторы - ориентир для первичной оценки. Конкретная цепочка поставок требует индивидуального анализа с учётом товарной номенклатуры, юрисдикций и структуры расчётов.

Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) устанавливает обязательные требования к AML/CFT-комплаенсу для двух категорий субъектов: финансовых учреждений (банки, платёжные системы, обменные пункты, страховые компании) и нефинансовых субъектов (нотариусы, аудиторы, риелторы, юристы при проведении определённых операций, казино). Для нефинансовых субъектов обязательства по скринингу и отчётности ограничены, но наличие базовой KYC-процедуры обязательно при операциях свыше 30 000 лари согласно статье 5 Закона о противодействии легализации незаконных доходов (2019).

Основные требования NBG для нефинансовых субъектов:

• Идентификация клиента при операциях от 30 000 лари (статья 5 Закона 2019 года)
• Проверка бенефициарного владельца при доле от 25%
• Направление отчёта о подозрительной операции (СПО) в Службу финансового мониторинга Грузии (სსფმ) в течение 24 часов с момента выявления
• Хранение документов KYC не менее пяти лет

Важно: Международные компании с офисом в Грузии, не являющиеся финансовыми учреждениями, нередко ошибочно полагают, что требования NBG к ним не применяются. Если компания проводит операции с недвижимостью, управляет активами клиентов или оказывает корпоративные услуги - она может быть квалифицирована как нефинансовый субъект с соответствующими обязательствами. Нарушение влечёт штраф до 20 000 лари и предписание об устранении нарушений в срок до 30 дней.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-политики, скрининг контрагентов, сопровождение запросов регуляторов
• Финтех и регулирование NBG - лицензирование, AML/KYC-процедуры, взаимодействие с Национальным банком Грузии
• Трудовое право и корпоративное управление - должностные инструкции комплаенс-офицера, внутренние политики, обучение сотрудников

Грузинская компания обязана соблюдать требования OFAC, если она принадлежит американскому лицу, проводит расчёты в долларах США или её контрагент является американским лицом - это экстерриториальный принцип, закреплённый в Executive Order 13599 и последующих актах. Нарушение влечёт штраф от 50 000 до 1 000 000 USD за транзакцию, а также блокировку корреспондентских счетов в американских банках. На практике даже компании без прямой американской связи рискуют: если расчёты проходят через банк с корреспондентским счётом в США, банк обязан применить OFAC-скрининг и вправе заблокировать платёж. Для грузинских компаний с международными операциями это означает фактическую необходимость базового OFAC-комплаенса вне зависимости от формальной юрисдикции.

Срок хранения документов KYC и записей о скрининге в Грузии составляет пять лет с момента завершения деловых отношений с клиентом или проведения разовой операции - это требование статьи 14 Закона о противодействии легализации незаконных доходов (2019). Для финансовых учреждений под надзором NBG срок может быть увеличен до семи лет по требованию регулятора. Нарушение требований хранения при проверке NBG влечёт штраф до 10 000 лари и предписание о немедленном устранении. На практике компании, не имеющие электронной системы хранения, сталкиваются с трудностями при предоставлении документов в установленный срок - NBG отводит на это не более пяти рабочих дней с момента запроса.

Если грузинский банк заблокировал счёт по санкционным основаниям, компания вправе в течение 10 рабочих дней направить письменное обоснование в банк с приложением документов, подтверждающих законность операций, - это стандартная процедура, предусмотренная внутренними регламентами банков в соответствии с рекомендациями NBG. Банк обязан рассмотреть обращение в течение 15 рабочих дней. Если блокировка связана с запросом от иностранного регулятора (OFAC, EU), срок разблокировки зависит от получения официального разъяснения от регулятора - этот процесс может занять от 30 до 90 дней. Без юридического сопровождения компании нередко предоставляют неполный пакет документов, что продлевает блокировку или влечёт закрытие счёта.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не разовая процедура, а постоянно действующая система. Применимые режимы меняются: OFAC обновляет SDN-лист в среднем несколько раз в месяц, EU вводит новые пакеты санкций, NBG ужесточает требования к нефинансовым субъектам. Компания, выстроившая комплаенс-процедуры один раз и не пересматривающая их, накапливает риск, который реализуется в момент проверки или блокировки транзакции.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой внутренней комплаенс-политики, аудитом действующих процедур, скринингом контрагентов и подготовкой ответов на запросы банков и иностранных регуляторов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии (OFAC, EU, NBG), отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года