Санкционный комплаенс для бизнеса в Грузии: как работать в условиях международных ограничений

Комплаенс в сфере международных санкций - это система внутренних процедур компании, направленных на предотвращение нарушений ограничительных мер, введённых OFAC (Министерство финансов США), Советом ЕС, правительством Великобритании и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной, присоединившейся к западным санкционным режимам, однако грузинское законодательство - в первую очередь Закон Грузии «О противодействии легализации незаконных доходов» (2003, с изменениями) и нормативные акты Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) - обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов проводить проверку клиентов и операций на предмет санкционных рисков.

Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии, а также для грузинского бизнеса, работающего с иностранными контрагентами или обслуживающегося в банках с корреспондентскими отношениями в долларах и евро, санкционный комплаенс - не абстрактная задача. Это условие сохранения банковских счетов, доступа к международным расчётам и защиты от вторичных ограничений со стороны США и ЕС.

Статья разбирает: правовую основу комплаенса в Грузии, механизм вторичных санкций и их влияние на грузинский бизнес, требования банков и регулятора, порядок построения внутренней комплаенс-программы, типичные ошибки и стратегии управления рисками.

Грузия не имеет собственного национального санкционного законодательства в том смысле, в каком оно существует в США или ЕС. Тем не менее правовая среда для комплаенса в Грузии формируется несколькими уровнями регулирования. Закон «О противодействии легализации незаконных доходов» (антиотмывочный закон) обязывает банки, платёжные организации, нотариусов, аудиторов и ряд других субъектов проводить надлежащую проверку клиентов (KYC) и сообщать о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS). Нормативные акты NBG конкретизируют требования к банкам: проверка клиентов по санкционным спискам является частью обязательной AML-политики каждого лицензированного банка в Грузии.

Второй уровень - экстерриториальное действие санкций США и ЕС. OFAC применяет принцип вторичных санкций: иностранная компания, совершающая «значительные транзакции» с лицами из SDN-списка (Specially Designated Nationals), рискует сама попасть под ограничения или лишиться доступа к долларовым расчётам через американские банки-корреспонденты. Для грузинских банков, большинство из которых работает через корреспондентские счета в США и ЕС, это означает прямой операционный риск.

Третий уровень - договорные обязательства. Грузинские банки включают в договоры с корпоративными клиентами условия о соблюдении санкционных требований и праве на одностороннее расторжение при выявлении санкционных рисков. Нарушение этих условий влечёт закрытие счёта без предварительного уведомления.

На практике важно учитывать, что в Грузии отсутствует единый государственный орган, уполномоченный применять санкции к грузинским юридическим лицам за нарушение иностранных санкционных режимов. Однако это не означает отсутствия последствий: последствия наступают через банковский канал (де-рискинг, закрытие счетов) и через прямое применение иностранного права к операциям в соответствующих валютах.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Вторичные санкции США - это ограничительные меры, применяемые к иностранным лицам, которые не являются гражданами или резидентами США, но совершают операции с субъектами, находящимися под первичными санкциями OFAC. Ключевой нормативный акт - Закон о противодействии противникам Америки посредством санкций (CAATSA, 2017), а также ряд исполнительных указов президента США. Порог «значительности» транзакции OFAC не фиксирует в виде конкретной суммы - оценка производится по совокупности факторов: объём, частота, характер операции, степень осведомлённости стороны.

Для грузинского бизнеса механизм работает следующим образом. Грузинская компания проводит платёж в пользу контрагента, находящегося в SDN-списке OFAC или под секторальными санкциями ЕС. Транзакция проходит через американский или европейский банк-корреспондент. Банк-корреспондент блокирует платёж и направляет уведомление в OFAC. В зависимости от обстоятельств OFAC может: заморозить транзакцию, инициировать расследование, выдать предупреждение или наложить штраф на грузинский банк, обслуживающий клиента. Грузинский банк, получив сигнал от корреспондента, как правило, инициирует проверку клиента и нередко закрывает счёт.

Частая ошибка корпоративных клиентов в Грузии - убеждённость в том, что «Грузия не под санкциями, значит, нам ничего не грозит». Это верно в отношении первичных санкций, но не в отношении вторичных. Грузинская компания, регулярно работающая с российскими контрагентами из SDN-списка, рискует потерять долларовые корреспондентские отношения своего обслуживающего банка - а вместе с ними и возможность проводить международные расчёты.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли восстановить банковское обслуживание после блокировки счёта грузинским банком по запросу американского корреспондента. Причиной стали регулярные платежи в пользу контрагента, аффилированного с лицом из SDN-списка. После проведения внутреннего расследования, подготовки пакета документов о характере операций и переговоров с комплаенс-службой банка счёт был разблокирован в течение шести недель. Сумма заблокированных средств превышала 120 000 USD.

Неочевидный риск - «транзитный» характер операций. Грузия активно используется как транзитный хаб для торговли между Европой, Центральной Азией и Россией. Компании, оказывающие логистические, складские или агентские услуги в этой цепочке, могут непреднамеренно стать участниками схем обхода санкций - с соответствующими последствиями для банковских отношений.

Описанный механизм применяется по-разному в зависимости от структуры бизнеса, валюты расчётов и характера контрагентов. Оценить реальный уровень риска для конкретной компании без анализа операционной модели невозможно.

Национальный банк Грузии устанавливает обязательные требования к AML/CFT-политике лицензированных банков через Положение о противодействии легализации незаконных доходов и финансированию терроризма (Приказ Президента NBG № 100/04, с последующими изменениями). Банки обязаны проводить скрининг клиентов и бенефициарных владельцев по санкционным спискам при открытии счёта, при проведении разовых операций свыше установленных порогов и на периодической основе в рамках мониторинга существующих клиентов. Периодичность мониторинга для корпоративных клиентов высокого риска - не реже одного раза в год.

Для корпоративного клиента это означает следующее. При открытии счёта банк запрашивает информацию о бенефициарных владельцах (лицах, владеющих прямо или косвенно более 25% долей или осуществляющих контроль иным образом), источнике средств, характере деятельности и контрагентах. Отказ предоставить информацию или выявление бенефициара в санкционном списке влечёт отказ в открытии счёта или закрытие существующего.

В отличие от российской практики, где банковский комплаенс нередко носит формальный характер, грузинские банки - особенно TBC Bank и Bank of Georgia, работающие с международными корреспондентами, - применяют реальный риск-ориентированный подход. Запросы на предоставление документов по конкретным транзакциям или контрагентам - стандартная практика, а не исключение.

Что подготовить для прохождения банковского KYC в Грузии:

• Актуальная выписка из NAPR с информацией о бенефициарных владельцах (не старше 3 месяцев)
• Документы, подтверждающие источник средств (договоры, инвойсы, финансовая отчётность)
• Описание бизнес-модели и основных контрагентов (на английском или грузинском языке)
• Сведения о бенефициарных владельцах - паспорта, подтверждение адреса
• Внутренняя AML/комплаенс-политика компании (для клиентов высокого риска)

Триггер для усиленной проверки - наличие в структуре владения или среди контрагентов лиц из юрисдикций высокого риска по классификации FATF. По состоянию на 2026 год Россия находится в «сером списке» FATF, что автоматически повышает уровень риска для компаний с российскими бенефициарами или контрагентами.

Внутренняя комплаенс-программа по санкционным рискам для компании, работающей в Грузии, строится на четырёх обязательных элементах: оценка рисков, политики и процедуры, скрининг контрагентов, обучение и мониторинг.

Оценка рисков - отправная точка. Компания должна идентифицировать, с какими санкционными режимами она потенциально взаимодействует: OFAC (если есть операции в USD или с американскими контрагентами), ЕС (EUR, европейские партнёры), Великобритания (GBP, британские партнёры), ООН (универсальный режим). Уровень риска определяется географией операций, составом контрагентов и валютой расчётов.

Политики и процедуры фиксируют: порядок проверки новых контрагентов перед началом работы, периодичность повторного скрининга, алгоритм действий при выявлении совпадения в санкционном списке (так называемый «hit»), порядок эскалации и документирования решений. Для компании среднего размера достаточно документа объёмом 10-15 страниц с чёткими алгоритмами.

Скрининг контрагентов - операционное ядро программы. Проверка проводится по базам OFAC (SDN и секторальные списки), EU Consolidated List, UN Security Council Consolidated List, UK Sanctions List. Для автоматизации используются специализированные сервисы (Refinitiv World-Check, Dow Jones Risk & Compliance и аналоги) или ручная проверка по открытым базам для небольших компаний. Важно: проверять нужно не только прямого контрагента, но и его бенефициарных владельцев.

Обучение и мониторинг - элемент, который чаще всего игнорируется. Сотрудники, принимающие решения о новых контрагентах или платежах, должны понимать базовые принципы работы санкционных списков и знать, к кому обращаться при возникновении вопросов. Для международных компаний с офисом в Грузии стандарт - ежегодное обучение с документированием прохождения.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли разработать и внедрить комплаенс-программу по санкционным рискам в течение восьми недель. Компания занималась логистикой и работала с контрагентами из нескольких юрисдикций, включая страны СНГ. После внедрения программы банк снял статус «высокого риска» с клиента и прекратил запросы по отдельным транзакциям.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным рискам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разработка комплаенс-программы - это не разовое мероприятие. Санкционные списки обновляются несколько раз в неделю, а регуляторная среда меняется. Программа, написанная год назад и не обновлявшаяся, создаёт иллюзию защиты, а не реальную защиту.

Оценить, насколько существующая политика компании соответствует актуальным требованиям банков и регуляторов, можно только в ходе независимого аудита.

Наиболее распространённая ошибка - отсутствие проверки бенефициарных владельцев контрагента. Компания проверяет юридическое лицо по санкционным спискам и не находит совпадений. Однако 51% долей в этом юридическом лице принадлежит физическому лицу из SDN-списка. Формально транзакция проходит через незанесённую в список компанию - фактически она является операцией с санкционированным лицом. OFAC применяет правило 50%: юридическое лицо, прямо или косвенно принадлежащее лицу из SDN-списка на 50% и более, само считается санкционированным вне зависимости от того, внесено ли оно в список.

Вторая ошибка - разовая проверка без периодического мониторинга. Контрагент, проверенный при заключении договора в 2023 году, мог попасть в санкционный список в 2024-м. Без системы периодического скрининга компания продолжает работать с санкционированным лицом, не зная об этом.

Третья ошибка - игнорирование «мягких» сигналов от банка. Запрос документов по конкретной транзакции, задержка платежа без объяснений, письмо с просьбой предоставить информацию о контрагенте - всё это предвестники более серьёзных мер. Компании, реагирующие на эти сигналы оперативно и с полным пакетом документов, как правило, сохраняют банковские отношения. Компании, игнорирующие запросы или отвечающие формально, получают закрытие счёта.

Стратегия управления рисками для компании, работающей в Грузии с контрагентами из юрисдикций высокого риска, включает три уровня. Первый - превентивный: скрининг до начала работы, документирование проверки, отказ от контрагентов с непрозрачной структурой владения. Второй - операционный: мониторинг изменений в санкционных списках, периодический пересмотр базы контрагентов, обучение сотрудников. Третий - реактивный: чёткий алгоритм действий при получении запроса от банка или выявлении «хита» в санкционном списке.

В отличие от российской практики, где санкционный комплаенс для большинства компаний стал нерелевантным после 2022 года, в Грузии он приобрёл повышенное значение именно в связи с ростом транзитной торговли и усиленным вниманием западных регуляторов к грузинским финансовым институтам.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка AML/санкционных политик, сопровождение банковских запросов, оценка рисков для международных компаний в Грузии
• Трудовое право и комплаенс - комплаенс-программы для работодателей, внутренние политики, обучение сотрудников по требованиям грузинского законодательства

Грузинская компания не обязана соблюдать санкции США и ЕС в силу грузинского законодательства - прямой нормы, обязывающей грузинские юридические лица исполнять иностранные санкционные режимы, в грузинском праве нет. Однако практические последствия несоблюдения наступают через банковский канал: грузинские банки, работающие через корреспондентские счета в долларах и евро, обязаны соблюдать требования OFAC и ЕС под угрозой потери корреспондентских отношений. Банк, обслуживающий клиента с санкционными рисками, закрывает счёт - не потому что этого требует грузинский закон, а потому что этого требует его американский или европейский корреспондент. Для компании с оборотом в несколько сотен тысяч лари потеря банковского счёта означает фактическую остановку бизнеса.

Правило 50% OFAC устанавливает, что юридическое лицо, прямо или косвенно принадлежащее лицу из SDN-списка на 50% и более, само считается санкционированным - вне зависимости от того, внесено ли оно в список. Для грузинской компании это означает следующее: если её контрагент - грузинское или иностранное юридическое лицо - принадлежит санкционированному физическому лицу на 50% и более, транзакция с таким контрагентом является нарушением санкций OFAC. Проверить это по открытым базам данных без анализа корпоративной структуры контрагента невозможно. Штраф OFAC за нарушение может достигать нескольких миллионов долларов, а для грузинского банка, проводившего транзакцию, - потери корреспондентских отношений с американскими банками.

Грузинский банк вправе закрыть счёт корпоративного клиента в одностороннем порядке на основании договора банковского обслуживания - как правило, с уведомлением за 30 дней, однако при выявлении санкционных рисков или получении запроса от корреспондента банк может приостановить операции немедленно, без предварительного уведомления. Нормативная база - Закон Грузии «О деятельности коммерческих банков» и Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) в части договорных отношений. На практике компании получают уведомление о закрытии счёта одновременно с блокировкой операций. Срок на обжалование решения банка во внесудебном порядке - 10 рабочих дней с момента получения уведомления; судебное обжалование возможно в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო), однако суды крайне редко обязывают банк восстановить отношения с клиентом.

Грузинский филиал или дочерняя компания международной группы нуждается в локальной комплаенс-программе, адаптированной к требованиям грузинских банков и NBG, даже если головная компания имеет глобальную AML-политику. Причина - грузинские банки оценивают риски на уровне локального юридического лица и запрашивают документы именно от него. Глобальная политика на английском языке, не адаптированная к грузинской регуляторной среде, как правило, не удовлетворяет комплаенс-службу местного банка. Минимальный пакет для корпоративного клиента высокого риска в грузинском банке включает: локальную AML-политику, процедуру KYC для контрагентов, назначение ответственного за комплаенс и документацию о прохождении обучения сотрудниками.

При работе в Грузии с международными контрагентами необходимо проверять четыре основных санкционных списка: SDN-список OFAC и секторальные санкционные списки США (для операций в долларах или с американскими контрагентами), Сводный список ЕС (EU Consolidated List, для операций в евро или с европейскими контрагентами), Список санкций Великобритании (UK Sanctions List, для операций в фунтах или с британскими контрагентами) и Сводный список Совета Безопасности ООН (UN Security Council Consolidated List, универсальный режим). Для компаний, работающих преимущественно в лари и с грузинскими контрагентами, минимальный стандарт - проверка по списку ООН и SDN-списку OFAC. Периодичность проверки существующих контрагентов - не реже одного раза в квартал для контрагентов из юрисдикций высокого риска.

Грузия остаётся юрисдикцией с относительно либеральным регуляторным климатом, однако давление на грузинские банки со стороны западных корреспондентов в части санкционного комплаенса последовательно усиливается. Компании, выстроившие внутренние процедуры заблаговременно, сохраняют банковские отношения и операционную устойчивость. Компании, реагирующие постфактум, тратят значительно больше ресурсов на восстановление статуса-кво - и не всегда успешно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам AML-комплаенса, санкционных рисков и взаимодействия с банками. Мы можем помочь с оценкой санкционных рисков конкретной операционной модели, разработкой внутренней комплаенс-программы, подготовкой документов для банковского KYC и сопровождением при получении запросов от комплаенс-служб грузинских банков.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным рискам для вашей компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года