Санкционный комплаенс для бизнеса в Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, обеспечивающих соответствие требованиям санкционных режимов OFAC (США), ЕС, Великобритании и Совета Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является юрисдикцией, вводящей собственные санкции, однако грузинские компании подпадают под экстерриториальное действие санкций США и ЕС при работе с долларовыми расчётами, европейскими контрагентами или активами в соответствующих юрисдикциях.

Для международных компаний с офисом в Грузии, in-house counsel и финансовых директоров это означает: отсутствие локального санкционного закона не снимает риска вторичных санкций и блокировки корреспондентских счетов. Ниже - структурированный чек-лист требований и практических шагов.

Первый шаг комплаенс-программы - установить, под действие каких санкционных режимов подпадает компания. Это определяется не местом регистрации, а операционными факторами: валютой расчётов, гражданством бенефициаров, локацией банков-корреспондентов и юрисдикцией контрагентов. Компания, зарегистрированная в Грузии и проводящая долларовые платежи через американский банк-корреспондент, автоматически попадает в периметр OFAC.

Применимые режимы определяются по следующим критериям:

• OFAC (США): любая транзакция в долларах США, проходящая через американский банк-корреспондент; наличие американских акционеров или директоров; использование американского программного обеспечения или облачных сервисов с американскими условиями использования
• ЕС: контрагенты или банки в государствах - членах ЕС; евровые расчёты; дочерние структуры европейских компаний
• Великобритания (OFSI): фунтовые расчёты; британские контрагенты или акционеры
• ООН: универсальный режим, применяется ко всем юрисдикциям через имплементацию в национальное право

Важно: Грузия имплементировала санкции ООН через Закон о противодействии легализации незаконных доходов и финансированию терроризма (2003, с изменениями). Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) требует от поднадзорных организаций соблюдения санкционных списков ООН. Игнорирование этого требования влечёт административную ответственность по статье 20 указанного закона - штраф до 50 000 лари и отзыв лицензии для финансовых организаций.

Частая ошибка in-house counsel в международных компаниях - ограничивать анализ только юрисдикцией регистрации. На практике грузинская операционная компания, обслуживающая европейских клиентов через евровые счета в грузинском банке с европейским корреспондентом, одновременно находится в периметре ЕС и ООН.

Скрининг контрагентов - обязательный элемент комплаенс-программы для любой компании в периметре OFAC, ЕС или UK. Проверка проводится до начала деловых отношений, при каждом обновлении санкционных списков и при изменении структуры собственности контрагента. OFAC обновляет SDN-лист (Specially Designated Nationals) в среднем несколько раз в месяц; ЕС - при принятии каждого нового пакета санкций.

Что входит в скрининг:

• Проверка юридического лица и всех бенефициарных владельцев (порог владения - 50% и выше по правилу OFAC «50 percent rule»; для ЕС - 50% прямого или косвенного контроля)
• Проверка физических лиц - директоров, подписантов, уполномоченных представителей
• Проверка банков-корреспондентов в цепочке платежа
• Проверка страны назначения товара или услуги (не только страны регистрации контрагента)
• Верификация конечного пользователя при экспорте товаров двойного назначения

Важно: правило «50 percent rule» OFAC означает, что компания, в которой подсанкционное лицо владеет 50% и более (прямо или через цепочку), сама считается подсанкционной - даже если не включена в SDN-лист явно. Сделка с такой компанией влечёт те же последствия, что и сделка с лицом из списка: блокировка платежа, штраф до 1 млн USD за нарушение и уголовная ответственность в США.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выстроить автоматизированный скрининг контрагентов с интеграцией в ERP-систему. До внедрения процедуры компания дважды получала возвраты платежей от европейского банка-корреспондента без объяснения причин - оба раза причиной оказывалось косвенное владение контрагента лицом из консолидированного списка ЕС.

Чтобы получить чек-лист скрининга контрагентов для комплаенс-программы международной компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наличие задокументированной комплаенс-политики - ключевой фактор при оценке добросовестности компании регулятором или иностранным банком. OFAC прямо указывает в своих руководящих принципах (Framework for OFAC Compliance Commitments), что отсутствие письменной политики является отягчающим обстоятельством при расчёте санкций за нарушение. Для грузинских компаний, работающих с американскими контрагентами или через долларовые расчёты, это означает реальный финансовый риск.

Минимальный состав комплаенс-политики:

• Описание применимых санкционных режимов и критериев их применимости к компании
• Порядок скрининга контрагентов: инструмент, периодичность, ответственное лицо
• Процедура обработки «совпадений» (hits) при скрининге: кто принимает решение, в какой срок, как документируется
• Порядок действий при получении запроса от банка или регулятора
• Процедура обучения сотрудников: периодичность, форма, фиксация прохождения
• Порядок обновления политики при изменении санкционных режимов

Риск: отсутствие задокументированной процедуры обработки hits означает, что при проверке банком или регулятором компания не сможет подтвердить, что совпадение было рассмотрено и обоснованно отклонено. Это переводит ситуацию из «ложного срабатывания» в потенциальное нарушение - со всеми вытекающими последствиями для корреспондентских отношений.

Неочевидный риск для международных компаний в Грузии: головной офис нередко утверждает глобальную комплаенс-политику, не адаптированную к грузинской операционной реальности. Грузинская «дочка» при этом формально имеет политику, но фактически не может её исполнять - например, потому что в ней указаны инструменты скрининга, недоступные в Грузии, или процедуры согласования, не учитывающие местные банковские ограничения.

Назначение комплаенс-офицера или ответственного лица - требование, которое прямо предусмотрено для поднадзорных организаций NBG в соответствии с нормативным актом Национального банка Грузии о системах внутреннего контроля. Для нефинансовых компаний это требование не является обязательным по грузинскому праву, однако его выполнение критически важно для поддержания корреспондентских отношений с банками и для защиты при возможных запросах от иностранных регуляторов.

Функции ответственного за комплаенс:

• Мониторинг обновлений санкционных списков и оценка их влияния на действующие контракты
• Рассмотрение hits при скрининге и принятие решений о продолжении или прекращении отношений
• Взаимодействие с банком при получении запросов о транзакциях
• Организация обучения сотрудников
• Ведение документации о проведённых проверках и принятых решениях

Важно: в небольших компаниях функции комплаенс-офицера нередко возлагаются на финансового директора или юриста без формального назначения и без описания полномочий. При запросе от банка или регулятора отсутствие назначенного ответственного лица с задокументированными полномочиями существенно осложняет защиту позиции компании - банк воспринимает это как признак отсутствия системы контроля.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли оформить назначение комплаенс-офицера, разработать должностную инструкцию и подготовить ответ на запрос европейского банка-корреспондента. Банк запрашивал подтверждение наличия комплаенс-программы в связи с транзакциями в адрес контрагентов из региона с повышенным риском. После предоставления документации корреспондентские отношения были сохранены.

Чтобы получить чек-лист требований комплаенс-программы для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Комплаенс-программа существует на бумаге у многих компаний - но при первом реальном запросе от банка или регулятора выясняется, что процедуры не исполняются, ответственный не назначен, а документация не ведётся. Разрыв между формальным наличием политики и её реальным исполнением - именно то, что банки и регуляторы проверяют в первую очередь.

Регулярное обучение - элемент комплаенс-программы, который OFAC и ЕС рассматривают как свидетельство добросовестности компании. Необученный сотрудник, совершивший нарушение, не освобождает компанию от ответственности - но наличие задокументированного обучения является смягчающим обстоятельством при расчёте санкций.

Минимальные требования к обучению:

• Периодичность: не реже одного раза в год для всех сотрудников, участвующих в коммерческих операциях; при существенном изменении санкционных режимов - внеплановое обучение
• Охват: сотрудники отделов продаж, закупок, финансов, логистики; руководители, подписывающие контракты
• Содержание: применимые санкционные режимы, порядок скрининга, действия при получении hits, порядок эскалации
• Документирование: список участников, дата, форма проведения, подписи или электронные подтверждения прохождения

Важно: обучение, проведённое без документирования, при проверке приравнивается к отсутствию обучения. Банки при due diligence запрашивают именно подтверждающие документы - программу обучения, список участников, даты. Устные заверения не принимаются.

Документирование каждой проверки контрагента и каждого принятого решения - обязательное условие защиты при запросе от банка или регулятора. OFAC при расследовании нарушений запрашивает именно документацию: когда проводилась проверка, какой инструмент использовался, какой результат получен, кто принял решение о продолжении сделки.

Что должно документироваться:

• Дата и инструмент скрининга контрагента
• Результат проверки (совпадений нет / совпадение обнаружено)
• При обнаружении совпадения: анализ, вывод о ложном срабатывании или реальном совпадении, решение, ответственное лицо
• Периодические повторные проверки действующих контрагентов
• Запросы от банков и ответы на них

Риск: отсутствие документации о проверках означает, что при возникновении спора с банком или при расследовании OFAC компания не сможет доказать добросовестность. Даже если фактически проверки проводились, без документального подтверждения они юридически не существуют. Штраф OFAC за нарушение без признаков умысла, но при отсутствии комплаенс-программы, может достигать 346 000 USD за транзакцию.

Чек-лист «что подготовить» для документирования комплаенс-процедур:

• Журнал скрининга контрагентов с датами, инструментом и результатами проверок
• Шаблон меморандума для обоснования решения при обнаружении hits
• Реестр запросов от банков и регуляторов с датами и ответами
• Архив версий комплаенс-политики с датами утверждения и изменений
• Список прошедших обучение с датами и подписями

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программы, скрининг контрагентов, ответы на запросы банков
• AML/KYC и финансовый мониторинг - политики противодействия отмыванию доходов для финансовых и нефинансовых организаций в Грузии
• Корпоративное управление и внутренний контроль - системы внутреннего контроля, должностные инструкции, корпоративные политики

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC при наличии любого из следующих факторов: долларовые расчёты через американский банк-корреспондент, американские акционеры или директора, использование американских технологий или программного обеспечения. Принцип экстерриториальности OFAC закреплён в Законе об экономических полномочиях в чрезвычайных ситуациях (IEEPA) и Законе о торговле с враждебными государствами (TWEA). На практике это означает: если грузинская компания проводит хотя бы один долларовый платёж через корреспондентский счёт в американском банке, она находится в периметре OFAC. Нарушение влечёт блокировку платежа, штраф до 1 млн USD за транзакцию и включение в список SDN - что фактически означает отключение от долларовой системы расчётов.

Комплаенс-программа должна пересматриваться не реже одного раза в год, а также при каждом существенном изменении санкционных режимов - введении нового пакета санкций ЕС, обновлении SDN-листа OFAC с включением контрагентов из вашей отрасли, изменении требований NBG. По данным OFAC, в 2024-2025 годах SDN-лист обновлялся в среднем 2-3 раза в месяц. Для компании в Грузии, работающей с контрагентами из нескольких юрисдикций, это означает необходимость автоматизированного мониторинга списков - ручная проверка раз в год недостаточна и создаёт неприемлемый риск пропуска актуального включения в список.

Если грузинский или иностранный банк заблокировал платёж без объяснения причин, необходимо в течение 5-10 рабочих дней направить банку запрос о причинах блокировки и предоставить документацию о комплаенс-процедурах компании. Банки в Грузии не обязаны раскрывать причину блокировки, если она связана с подозрением в нарушении санкций - это стандартная практика, предусмотренная внутренними политиками банков во избежание «предупреждения» (tipping off) потенциального нарушителя. На практике большинство блокировок связано с ложными срабатываниями при автоматическом скрининге или с недостаточной документацией о контрагенте. Предоставление банку полного пакета KYC-документов и описания комплаенс-процедур в большинстве случаев позволяет разблокировать платёж в течение 10-20 рабочих дней.

Санкционный комплаенс для компаний в Грузии - это не только требование иностранных регуляторов, но и практическая необходимость для поддержания банковских отношений и защиты от блокировки расчётов. Шесть пунктов чек-листа выше охватывают минимально необходимый периметр: от определения применимых режимов до документирования каждой проверки. Отсутствие любого из элементов создаёт уязвимость, которая проявляется в момент первого реального запроса от банка или регулятора.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает компании в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой или аудитом комплаенс-программы, подготовкой ответов на запросы банков, скринингом контрагентов и обучением сотрудников.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года