Санкционный комплаенс для грузинской компании с российскими связями

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур, позволяющих компании идентифицировать запрещённых контрагентов, исключить транзакции в нарушение ограничительных мер и документально подтвердить добросовестность перед банками и регуляторами. Для грузинских компаний с российскими связями эта система стала операционной необходимостью: с 2022 года грузинские банки массово запрашивают комплаенс-документацию у клиентов с российскими учредителями, директорами или контрагентами. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась к западным санкционным режимам, однако грузинские финансовые институты работают в долларовой и евровой системах расчётов - а значит, подпадают под юрисдикцию OFAC и ЕС де-факто.

Гайд охватывает: какие санкционные режимы реально влияют на грузинский бизнес, как выстроить внутреннюю комплаенс-систему пошагово, что требуют банки и как реагировать на их запросы, какие ошибки допускают компании с российскими связями и как их избежать.

Грузинская компания не обязана соблюдать санкции OFAC, ЕС или Великобритании по грузинскому законодательству напрямую - Грузия не является государством-членом ни одного из этих режимов. Однако любая транзакция в долларах США проходит через американские корреспондентские банки и автоматически попадает под юрисдикцию OFAC. Транзакции в евро - под юрисдикцию ЕС. Это означает, что грузинский банк, обслуживающий компанию с российскими связями, несёт риск вторичных санкций и блокировки корреспондентских счетов - и перекладывает этот риск на клиента через комплаенс-требования.

Четыре режима, которые практически значимы для грузинского бизнеса:

• OFAC (США): список SDN (Specially Designated Nationals) и секторальные ограничения. Транзакции с SDN-лицами запрещены для любого субъекта, использующего доллар США. Правило 50% - компания, в которой SDN-лицо владеет 50% и более, автоматически считается заблокированной, даже если не внесена в список.
• ЕС: пакеты санкций против России (14-й пакет действует с 2024 года). Запрет на транзакции с внесёнными в список лицами и организациями, а также ограничения по секторам (энергетика, финансы, оборонная промышленность).
• Великобритания (OFSI): собственный санкционный список, частично совпадающий с ЕС, частично - расширенный. Актуален для компаний с расчётами в фунтах стерлингов или с британскими контрагентами.
• ООН: базовый уровень, обязательный для всех государств-членов. Грузия имплементирует резолюции Совета Безопасности ООН через национальное законодательство - Закон Грузии «О противодействии легализации незаконных доходов и финансированию терроризма» (2003, с изменениями).

Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) регулирует AML/KYC-требования для финансовых институтов на основании указанного закона и собственных нормативных актов. Грузинские банки обязаны проводить скрининг клиентов по международным санкционным спискам - это требование NBG, а не западных регуляторов напрямую. Именно поэтому банковский запрос о российских связях - это не политическое решение конкретного банка, а регуляторная обязанность.

Комплаенс-система для грузинской компании с российскими связями строится в шесть последовательных шагов. Пропуск любого из них создаёт документальный пробел, который банк или контрагент интерпретирует как риск.

1. Аудит структуры владения и управления. Установите полную цепочку бенефициарных владельцев (Ultimate Beneficial Owner, UBO) вплоть до физических лиц. Проверьте каждого UBO и директора по спискам OFAC SDN, EU Consolidated List, UK OFSI, UN Consolidated List. Зафиксируйте результаты в письменном отчёте с датой проверки.

1. Скрининг контрагентов. Проверяйте каждого нового контрагента перед началом сотрудничества. Для контрагентов с российскими связями - расширенный due diligence: структура владения, источник средств, характер деятельности. Используйте официальные базы: OFAC SDN Search, EU Sanctions Map, OFSI Consolidated List.

1. Разработка внутренней политики. Оформите документ «Политика санкционного комплаенса» с описанием процедур скрининга, ответственных лиц, частоты проверок и порядка действий при выявлении совпадения. Документ должен быть утверждён руководством и датирован.

1. Назначение ответственного лица. Определите compliance officer или ответственного сотрудника. Для малых компаний функцию может выполнять директор - но это должно быть зафиксировано в приказе.

1. Настройка регулярного мониторинга. Санкционные списки обновляются еженедельно. Установите минимальную частоту проверки действующих контрагентов - раз в квартал для низкорисковых, раз в месяц для высокорисковых (российские связи, финансовый сектор, энергетика).

1. Документирование транзакций. Для каждой значимой транзакции с российскими контрагентами или через российские банки сохраняйте: договор, инвойс, подтверждение платежа, результат санкционного скрининга на дату транзакции. Срок хранения - не менее 5 лет (требование грузинского AML-законодательства).

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний с российскими связями в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Банковский запрос о российских связях - наиболее частая практическая ситуация. Грузинские банки направляют такие запросы в рамках процедуры Enhanced Due Diligence (EDD), предусмотренной нормативными актами NBG. Срок ответа на запрос банка, как правило, составляет 10-15 рабочих дней - пропуск срока может привести к ограничению операций по счёту.

Что подготовить для ответа на банковский запрос:

• Корпоративная структура компании с указанием всех UBO (физических лиц) и их долей - в виде схемы или таблицы с подписью директора
• Результаты санкционного скрининга UBO и директоров по спискам OFAC, ЕС, ООН с датой проверки
• Описание характера деловых отношений с российскими контрагентами: что продаётся/покупается, с какой периодичностью, каков объём
• Подтверждение источника средств для транзакций с российскими контрагентами (договоры, инвойсы, выписки)
• Внутренняя политика санкционного комплаенса (если разработана) или письменное объяснение применяемых процедур
• Декларация об отсутствии деловых отношений с лицами из санкционных списков - за подписью директора

Неочевидный риск: многие компании предоставляют банку неполный пакет, полагая, что банк уточнит, чего не хватает. На практике грузинские банки при неполном ответе могут сразу перейти к ограничению операций, не направляя повторный запрос. Полный пакет с первого раза - единственная надёжная стратегия.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли подготовить ответ на расширенный банковский запрос в связи с российскими учредителями. Банк запросил документы по 12 пунктам с 10-дневным сроком. После структурирования пакета и подготовки комплаенс-меморандума счёт был разблокирован в течение 7 рабочих дней, ограничения сняты в полном объёме.

Ситуация с банковским запросом требует точного понимания того, что именно банк проверяет и какой ответ снимет риск. Стандартный пакет документов без юридического сопровождения нередко оставляет вопросы открытыми - и банк продолжает удерживать операции.

Вторичные санкции - это ограничительные меры, которые США или ЕС вправе применить к третьим лицам (не гражданам и не резидентам санкционирующей страны) за содействие обходу первичных санкций. Для грузинской компании вторичный санкционный риск реализуется через два канала: потеря доступа к долларовым расчётам и включение в санкционный список как «facilitator».

Три сценария высокого риска для грузинских компаний с российскими связями:

Сценарий 1: Реэкспорт товаров двойного назначения. Грузинская компания закупает электронику, промышленное оборудование или программное обеспечение у западных поставщиков и перепродаёт российским контрагентам. Товары двойного назначения (dual-use goods) подпадают под экспортный контроль ЕС (Регламент 2021/821) и США (EAR). Грузия не является страной-членом ЕС, но западные поставщики обязаны проверять конечного пользователя - и при выявлении российского следа прекращают поставки. Риск для грузинской компании: потеря поставщиков и включение в списки «red flag» контрагентов.

Сценарий 2: Транзитные платежи через грузинский счёт. Российская компания или физическое лицо использует грузинскую «дочку» для проведения платежей в пользу третьих лиц. Даже если грузинская компания не знает о конечном получателе, банк квалифицирует такую схему как потенциальный обход санкций. Последствие - блокировка счёта и запрос о характере деятельности.

Сценарий 3: Российский UBO в санкционном списке. Российский гражданин, владеющий 50% и более в грузинской компании, попадает в список OFAC SDN. По правилу 50% вся компания автоматически считается заблокированной для долларовых транзакций - даже без отдельного решения OFAC в отношении грузинского юридического лица. Выход: реструктуризация владения до включения UBO в список или немедленно после - с юридическим сопровождением.

В отличие от российского права, где санкционный комплаенс регулируется преимущественно через валютное законодательство и ограничения ЦБ РФ, в Грузии основной механизм давления - банковский, а не регуляторный. Грузинский регулятор (NBG) не штрафует компанию напрямую за нарушение западных санкций, но грузинский банк вправе расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке на основании собственной комплаенс-политики.

Частая ошибка корпоративных клиентов - считать, что раз Грузия не ввела санкции, то и комплаенс не нужен. Реальный риск лежит не в плоскости грузинского законодательства, а в плоскости доступа к международным расчётам.

Чтобы получить чек-лист due diligence для международных компаний при работе с российскими контрагентами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Западные контрагенты - поставщики, покупатели, инвесторы - всё чаще направляют грузинским партнёрам с российскими связями запросы о комплаенс-статусе компании. Это стандартная процедура KYC на стороне западного партнёра, и отсутствие ответа или неполный ответ воспринимается как красный флаг.

Ответ на такой запрос должен содержать три блока:

Блок 1: Структура владения и управления. Полная цепочка UBO с указанием гражданства и страны резидентности. Если среди UBO есть российские граждане - прямо указать это и приложить результаты скрининга по санкционным спискам с подтверждением отсутствия совпадений.

Блок 2: Описание деятельности и контрагентов. Чем занимается компания, с кем работает, каков характер российских связей (учредитель, поставщик, покупатель). Западный контрагент оценивает, является ли российская связь операционной необходимостью или признаком схемы обхода санкций.

Блок 3: Комплаенс-процедуры. Описание применяемых процедур скрининга, ссылка на внутреннюю политику, контакт ответственного лица. Наличие письменной политики - сигнал зрелости системы управления рисками.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли подготовить комплаенс-меморандум для европейского партнёра, приостановившего сотрудничество из-за российского учредителя. После предоставления структурированного пакета с результатами скрининга и описанием комплаенс-процедур партнёрство было возобновлено в течение трёх недель.

Запрос от западного контрагента о комплаенс-статусе - это не угроза, а возможность подтвердить добросовестность. Но только при условии, что ответ подготовлен профессионально и содержит именно то, что контрагент проверяет.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - аудит структуры, политика комплаенса, сопровождение банковских запросов
• Корпоративные споры и защита активов - реструктуризация владения при санкционных рисках
• AML/KYC и финтех-регулирование - комплаенс для финансовых компаний и платёжных сервисов

Грузинская компания не обязана соблюдать санкции OFAC или Европейского союза по грузинскому законодательству напрямую, поскольку Грузия не является государством-членом этих режимов. Однако любая транзакция в долларах США проходит через американские корреспондентские банки и автоматически подпадает под юрисдикцию OFAC - вне зависимости от того, где зарегистрирована компания. Грузинский банк, обслуживающий клиента с российскими связями, несёт риск потери корреспондентских отношений и поэтому требует соблюдения санкционных процедур как условие обслуживания. На практике это означает, что компания, работающая в долларах или евро, вынуждена соблюдать требования OFAC и ЕС де-факто - иначе теряет доступ к международным расчётам.

Базовая комплаенс-система для грузинской компании с российскими связями выстраивается за две-четыре недели при наличии полной информации о структуре владения. Она включает аудит UBO, скрининг по санкционным спискам, разработку внутренней политики и чек-листов для проверки контрагентов. Стоимость юридического сопровождения этого процесса - от 1 500 до 3 500 лари в зависимости от сложности структуры. Расходы на поддержание системы (регулярный скрининг, обновление политики) - от 500 лари в квартал. Для сравнения: стоимость блокировки счёта и потери одного крупного контракта из-за отсутствия комплаенса многократно превышает затраты на его выстраивание.

Если российский учредитель грузинской компании включён в список OFAC SDN или аналогичный список ЕС, компания должна немедленно - в течение нескольких рабочих дней - уведомить обслуживающий банк и приостановить все долларовые и евровые транзакции до прояснения ситуации. По правилу 50% OFAC компания, в которой SDN-лицо владеет долей 50% и более, автоматически считается заблокированной. Реструктуризация владения после включения в список возможна, но требует юридического анализа: в ряде случаев для передачи доли необходима лицензия OFAC (OFAC General License или Specific License). Самостоятельная передача доли без такого анализа может быть квалифицирована как нарушение санкций. Обратитесь к юристу немедленно - промедление увеличивает риск блокировки счетов и потери контрагентов.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает грузинские и международные компании по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с финансовыми институтами. Мы можем помочь с аудитом структуры владения, разработкой внутренней комплаенс-политики, подготовкой ответов на банковские запросы и оценкой рисков при работе с российскими контрагентами.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-документации для компании с российскими связями в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года