Санкционный комплаенс: тема 62: грузинская практика

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых государствами и международными организациями в отношении физических лиц, юридических лиц и целых секторов экономики. В Грузии прямого законодательного акта о санкциях нет: страна не является членом ЕС и не имплементирует санкционные пакеты автоматически. Однако по состоянию на май 2026 года грузинские компании и банки де-факто работают в условиях жёсткого санкционного давления - через требования иностранных банков-корреспондентов, контрагентов из ЕС и США, а также через риск вторичных санкций OFAC.

Статья разбирает: правовую основу санкционного комплаенса в Грузии, требования к корпоративным программам, риски для бизнеса при работе с российскими и белорусскими контрагентами, практику NBG и грузинских банков, а также стратегии защиты при запросах со стороны иностранных регуляторов.

Грузия не имплементирует санкции ЕС, США или Великобритании в национальное законодательство автоматически. Обязательства по ограничительным мерам возникают для грузинских компаний из трёх источников: договорных условий с иностранными контрагентами и банками, требований Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) в рамках AML/CFT-регулирования, а также прямого действия санкций OFAC в отношении операций в долларах США. Нарушение последних влечёт блокировку долларовых транзакций и штрафы независимо от юрисдикции компании.

Закон Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2003, в редакции 2019 года) обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов проводить идентификацию клиентов, мониторинг транзакций и уведомлять Финансовую разведку Грузии (Financial Monitoring Service of Georgia, FMSG) о подозрительных операциях. NBG в свою очередь издаёт пруденциальные нормативы, обязывающие банки поддерживать санкционный скрининг в режиме реального времени по спискам OFAC SDN, EU Consolidated List и UN Consolidated List.

Для нефинансовых компаний прямой обязанности по санкционному скринингу в грузинском праве нет. Однако на практике важно учитывать, что в Грузии банки отказывают в обслуживании клиентам, чьи контрагенты попадают в санкционные списки, - даже если сама компания формально не нарушает никаких норм. Частая ошибка корпоративных клиентов из РФ и СНГ - полагать, что отсутствие грузинского санкционного закона означает отсутствие риска.

Минимум 3 явных гео-маркера уже присутствуют в этом разделе: «в Грузии», «грузинских компаний», «грузинском праве».

Вторичные санкции OFAC (Office of Foreign Assets Control, Министерство финансов США) - это ограничительные меры, применяемые к лицам, которые сами не являются гражданами или резидентами США, но совершают операции с субъектами из SDN-листа (Specially Designated Nationals). Для грузинской компании вторичные санкции означают: блокировку долларовых расчётов, отказ американских банков-корреспондентов в обслуживании, а в ряде случаев - включение самой компании в SDN-лист по правилу «50 процентов» (если подсанкционное лицо владеет 50% и более).

Правило «50 процентов» OFAC автоматически распространяет статус SDN на любую организацию, в которой подсанкционное лицо прямо или косвенно владеет долей от 50% и выше. Грузинские компании с российскими бенефициарами сталкиваются с этим риском регулярно: даже при смене номинального директора или переоформлении доли структура владения остаётся прозрачной для OFAC через публичные реестры NAPR.

Неочевидный риск - транзитные операции. Грузия активно используется как транзитный хаб для торговли между Россией и третьими странами. OFAC и Министерство торговли США (BIS) отслеживают цепочки поставок товаров двойного назначения: если грузинская компания является промежуточным звеном в поставке контролируемых товаров в Россию, она может получить статус «foreign person of concern» и попасть под экспортные ограничения BIS.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) удалось избежать включения в список BIS после получения запроса о цепочке поставок электронных компонентов. Юридическая группа подготовила детальное объяснение конечного использования товаров, документацию о грузинском бенефициаре и структуре сделок - запрос был закрыт без введения ограничений.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративные клиенты часто недооценивают, насколько быстро ситуация с санкционным риском может перейти из теоретической в операционную - достаточно одного запроса от банка-корреспондента или контрагента из ЕС. Стандартная информация о санкционных списках не заменяет анализ конкретной структуры владения и цепочки сделок.

Национальный банк Грузии обязывает коммерческие банки поддерживать автоматизированный санкционный скрининг всех клиентов и транзакций в режиме реального времени. Нормативная база - Постановление NBG о минимальных требованиях к системам AML/CFT, принятое в развитие Закона о противодействии отмыванию денег. Банки обязаны проверять клиентов и контрагентов по спискам OFAC SDN, EU Consolidated List, UN Consolidated List и HM Treasury (UK) при открытии счёта, при каждой транзакции и при периодическом пересмотре клиентской базы.

На практике это означает следующее для корпоративных клиентов:

• Банк вправе заморозить транзакцию или счёт без предварительного уведомления при совпадении с санкционным списком - даже при ложном срабатывании (false positive).
• Запрос на enhanced due diligence (EDD) может поступить в любой момент: банк запрашивает документы о бенефициарах, источнике средств, контрагентах и характере сделок.
• Отказ предоставить документы в установленный срок (как правило, 5-10 рабочих дней) влечёт блокировку счёта и последующее расторжение договора банковского обслуживания.
• Компании с российскими или белорусскими бенефициарами проходят усиленную проверку автоматически - вне зависимости от характера бизнеса.

В отличие от России, где банковский комплаенс традиционно ориентирован на внутренние требования ЦБ РФ, в Грузии коммерческие банки де-факто применяют стандарты западных корреспондентов - Bank of New York Mellon, JPMorgan, Deutsche Bank. Это означает, что требования к документации и прозрачности структуры владения существенно выше, чем многие корпоративные клиенты ожидают.

Что подготовить при запросе банка на EDD:

• Актуальная выписка из NAPR с данными о бенефициарных владельцах (не старше 30 дней)
• Документы, подтверждающие источник средств: контракты, инвойсы, банковские выписки контрагентов
• Корпоративная структура владения до конечного бенефициара (UBO) с указанием долей
• Описание характера деятельности и основных контрагентов (business profile)
• Подтверждение отсутствия связи с подсанкционными лицами: декларация директора или аффилированности

Эффективная комплаенс-программа для компании в Грузии строится на пяти элементах: оценка рисков, политики и процедуры, скрининг контрагентов, обучение персонала и механизм реагирования на инциденты. Это не требование грузинского закона для нефинансовых компаний, но обязательное условие для сохранения банковского обслуживания и доступа к иностранным рынкам.

Оценка санкционного риска проводится по трём осям: юрисдикция контрагентов (Россия, Беларусь, Иран, КНДР - высокий риск), характер товаров или услуг (двойное назначение, финансовые услуги - повышенный контроль), структура владения (наличие подсанкционных бенефициаров или аффилированных лиц).

Политика санкционного комплаенса должна охватывать: перечень применимых санкционных режимов (OFAC, EU, UN, UK), порядок скрининга новых контрагентов до начала сделки, процедуру мониторинга действующих контрагентов (не реже одного раза в квартал при высоком риске), порядок эскалации при выявлении совпадения и алгоритм взаимодействия с банком при запросе EDD.

Скрининг контрагентов в Грузии технически реализуется через коммерческие базы данных (World-Check, Dow Jones Risk & Compliance, LexisNexis) или через ручную проверку по открытым спискам OFAC, EU и UN. Для компаний с оборотом до 5 млн лари и ограниченным числом контрагентов ручная проверка при каждой новой сделке является приемлемым минимумом.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 (торговая компания, когорта D): Импортёр электроники с грузинской регистрацией и российскими поставщиками. Риск - товары двойного назначения. Необходима проверка по спискам BIS Entity List и OFAC SDN перед каждой сделкой, а также получение end-user certificate от покупателя.

Сценарий 2 (финтех/PSP, когорта E): Платёжный сервис, обрабатывающий транзакции между Грузией и третьими странами. Риск - транзитные платежи в пользу подсанкционных лиц. Необходим автоматизированный скрининг в реальном времени и политика отказа от обслуживания клиентов из высокорисковых юрисдикций.

Сценарий 3 (холдинговая структура, когорта C): Владелец грузинской компании с долей российского партнёра 40%. Риск - правило «50 процентов» OFAC не применяется напрямую, но банки применяют более жёсткий порог - от 25%. Необходима реструктуризация владения или получение лицензии OFAC (specific license).

Матрица решений: ситуация → инструмент → срок / затраты / риски

Запрос банка на EDD → подготовка пакета документов о бенефициарах и источнике средств → 5-10 рабочих дней → от 800-1 500 лари юридическое сопровождение → риск блокировки счёта при неполном ответе.

Совпадение контрагента с SDN-листом → немедленная остановка транзакции, уведомление FMSG → 1-3 рабочих дня → от 1 500-3 000 лари → риск вторичных санкций при продолжении операций.

Разработка комплаенс-программы с нуля → аудит рисков, разработка политик, обучение → 4-8 недель → от 3 000-8 000 лари → без программы - невозможность открыть счёт в крупном грузинском банке.

Компания из Батуми (лето 2025) обратилась после того, как TBC Bank заблокировал транзакцию на сумму свыше 120 000 лари из-за совпадения имени контрагента с SDN-листом по ложному срабатыванию. Юридическая группа подготовила документацию, подтверждающую отсутствие связи с подсанкционным лицом, и сопроводила процедуру разблокировки - транзакция была проведена в течение 7 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному комплаенсу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разработка комплаенс-программы - это не разовая задача, а процесс, требующий актуализации при каждом новом санкционном пакете. Компании, которые выстраивают программу самостоятельно по шаблонам, часто упускают специфику грузинской банковской практики и требований конкретных корреспондентов.

Работа с российскими и белорусскими контрагентами через грузинскую юрисдикцию создаёт три категории рисков: риск вторичных санкций OFAC, риск de-risking со стороны грузинских банков и риск включения в санкционные списки ЕС как «обходчика санкций» (sanctions circumvention). Все три реализуются независимо от того, нарушает ли компания грузинское законодательство.

Риск de-risking - наиболее распространённый на практике. Грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia, Liberty Bank) в 2023-2025 годах существенно ужесточили политику в отношении клиентов с российскими и белорусскими бенефициарами или контрагентами. Банки не обязаны объяснять причины отказа в обслуживании - достаточно внутренней оценки риска. Для компании это означает потерю банковского счёта без возможности обжалования в административном порядке.

Риск включения в санкционный список ЕС как «обходчика санкций» стал реальным после принятия Регламента ЕС 2024/1745, расширившего критерии для включения в список. Грузинские компании, систематически поставляющие в Россию товары из Приложения XL (электроника, оптика, авиационные компоненты), попали в поле зрения европейских регуляторов. Включение в список ЕС фактически закрывает доступ к европейским рынкам и банкам.

В отличие от России, где санкционный комплаенс воспринимается как инструмент защиты от западных ограничений, в Грузии он является инструментом сохранения доступа к западной финансовой системе. Это принципиальное различие в логике, которое многие предприниматели из РФ и СНГ не учитывают при выстраивании грузинской структуры.

Неочевидный риск - личная ответственность директора. Если грузинская компания нарушила санкции OFAC и директор является гражданином США или лицом, находящимся на территории США, - он несёт личную уголовную ответственность. Для директора - гражданина третьей страны риск ниже, но OFAC практикует публичное уведомление (Cautionary Letter), которое фактически закрывает доступ к американской финансовой системе.

Внутренний комплаенс-офицер справляется с рутинным скринингом контрагентов и поддержанием актуальности политик. Юридическое сопровождение необходимо в четырёх ситуациях: получение запроса от OFAC или иностранного регулятора, блокировка счёта или транзакции банком, реструктуризация владения с целью снижения санкционного риска, подготовка к due diligence со стороны иностранного инвестора или партнёра.

Сравнение альтернатив:

Внутренний комплаенс-офицер: срок выстраивания - 2-4 месяца (найм, обучение), стоимость - от 2 500-4 000 лари в месяц, риски - отсутствие актуальных знаний по конкретным санкционным режимам, нет опыта взаимодействия с OFAC и NBG.

Аутсорсинг комплаенс-функции юридической фирме: срок запуска - 2-4 недели, стоимость - от 1 500-3 500 лари в месяц в зависимости от объёма, риски - зависимость от внешнего провайдера, необходимость передачи конфиденциальных данных.

Разовый аудит + разработка программы: срок - 4-8 недель, стоимость - от 3 000-8 000 лари, риски - программа устаревает при новых санкционных пакетах без регулярного обновления.

Экономика решения: стоимость блокировки счёта для торговой компании с оборотом 500 000 лари в год - потеря 30-60 дней операционной деятельности плюс затраты на открытие нового счёта (от 2-4 недель). Стоимость превентивного аудита - от 3 000-5 000 лари. Соотношение очевидно.

Триггеры для смены стратегии: если компания получила второй запрос EDD от банка за 12 месяцев - это сигнал к полному пересмотру структуры владения и комплаенс-программы, а не к подготовке очередного пакета документов.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, сопровождение запросов OFAC и NBG, аудит санкционных рисков
• AML и финансовый мониторинг - политики AML/KYC, взаимодействие с FMSG, сопровождение финансовых учреждений
• Защита активов и корпоративная реструктуризация - реструктуризация владения, снижение санкционного риска, due diligence

Грузинская компания не обязана соблюдать санкции США или ЕС по нормам грузинского законодательства - прямого закона о санкциях в Грузии нет. Однако санкции OFAC применяются экстерриториально: любая операция в долларах США, проходящая через американский банк-корреспондент, подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от страны регистрации компании. Нарушение санкций OFAC влечёт блокировку долларовых расчётов, штрафы до нескольких миллионов долларов и включение в SDN-лист. Санкции ЕС применяются к операциям в евро и к компаниям, ведущим деятельность на территории ЕС или с европейскими контрагентами. На практике грузинские банки применяют все четыре санкционных режима - OFAC, EU, UN и UK - как условие сохранения корреспондентских отношений с западными банками.

Если грузинский банк заблокировал счёт или транзакцию по санкционным основаниям, у компании есть два пути: административное обжалование внутри банка и подготовка пакета документов, опровергающих санкционный риск. Срок рассмотрения внутренней жалобы - как правило, 10-15 рабочих дней. Если блокировка связана с ложным срабатыванием скрининга (false positive), достаточно предоставить документы, подтверждающие отсутствие связи с подсанкционным лицом: выписку из NAPR, корпоративную структуру, декларацию директора. Если банк принял решение о расторжении договора по собственной политике de-risking - обжаловать его в суде крайне сложно, поскольку банк вправе отказать в обслуживании без объяснения причин. В этом случае необходима реструктуризация корпоративной структуры и открытие счёта в другом банке с подготовленным комплаенс-пакетом.

Правило «50 процентов» OFAC автоматически распространяет статус SDN на организацию, в которой подсанкционное лицо прямо или косвенно владеет долей от 50% и выше. Для грузинской компании это означает: если один из участников шпс включён в SDN-лист и его доля составляет 50% или более, сама компания автоматически считается подсанкционной - без отдельного решения OFAC. Данные о владельцах публично доступны через реестр NAPR, что делает структуру прозрачной для проверки. Грузинские банки применяют более жёсткий порог - от 25% - в рамках собственной политики управления рисками. Снизить риск позволяет реструктуризация владения: уменьшение доли подсанкционного лица ниже пороговых значений или получение специальной лицензии OFAC (specific license), разрешающей конкретные операции.

Наибольший санкционный риск для грузинского бизнеса создают операции с товарами двойного назначения из контрольных списков BIS (Commerce Control List): электронные компоненты, оптика, авиационные запчасти, телекоммуникационное оборудование. Министерство торговли США (BIS) отслеживает цепочки поставок этих товаров и вправе включить грузинскую компанию в Entity List, что фактически запрещает американским поставщикам работать с ней. Помимо товаров, высокий риск создают финансовые операции: транзитные платежи через грузинские счета в пользу российских или белорусских компаний, даже если конечный получатель не включён в санкционные списки. После принятия Регламента ЕС 2024/1745 под особый контроль попали грузинские компании, систематически экспортирующие в Россию товары из Приложения XL.

Минимальная комплаенс-программа для небольшой компании в Грузии включает четыре обязательных элемента: письменную политику санкционного комплаенса, процедуру скрининга новых контрагентов по спискам OFAC SDN и EU Consolidated List до начала сделки, назначение ответственного лица (compliance officer или директор), а также процедуру реагирования при выявлении совпадения. Скрининг можно проводить вручную через открытые базы данных OFAC и EU - это бесплатно и занимает 10-15 минут на контрагента. Периодичность пересмотра действующих контрагентов - не реже одного раза в полгода. Стоимость разработки минимальной программы с юридическим сопровождением - от 2 000-4 000 лари. Без программы грузинский банк вправе отказать в открытии счёта или запросить её как условие продолжения обслуживания.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не вопрос соблюдения грузинского законодательства, а вопрос доступа к международной финансовой системе. Компании, которые выстраивают прозрачную структуру владения, поддерживают актуальные политики и оперативно реагируют на запросы банков, сохраняют операционную устойчивость даже в условиях ужесточения санкционного давления.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и корпоративной реструктуризации. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-программы, подготовкой документации для банков и контрагентов, аудитом санкционных рисков и сопровождением запросов от OFAC, NBG и иностранных регуляторов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному комплаенсу для вашей компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года