Санкционный комплаенс: тема 64: грузинская практика

Санкционный комплаенс (Sanctions Compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на выявление и предотвращение операций с лицами и организациями, включёнными в санкционные списки OFAC, ЕС, Великобритании и ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась к западным санкционным режимам в качестве страны-участницы, однако грузинские компании и банки подвергаются значительному давлению со стороны иностранных финансовых институтов и регуляторов в части соблюдения международных ограничительных мер.

Для бизнеса в Грузии это означает следующее: отсутствие национального санкционного законодательства не освобождает компанию от рисков. Банки-корреспонденты в долларовых и евровых расчётах применяют собственные комплаенс-фильтры. Нарушение - заморозка счёта, разрыв корреспондентских отношений, уголовное преследование в юрисдикции эмитента валюты.

Статья разбирает: правовую основу санкционного комплаенса в грузинской юрисдикции, требования банков к корпоративным клиентам, процедуры скрининга контрагентов, типичные ошибки иностранных компаний и стратегии управления рисками.

Грузинское законодательство не содержит самостоятельного закона о санкциях. Правовую основу формируют три уровня: международные обязательства Грузии по резолюциям Совета Безопасности ООН (имплементированы через Закон о международных договорах), требования Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) в части AML/KYC и рекомендации FATF, а также договорные обязательства перед иностранными банками-корреспондентами.

Закон Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма» (2003 год, с последующими редакциями) обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов проводить надлежащую проверку клиентов (Due Diligence). Статья 6 закона устанавливает обязанность идентификации бенефициарного владельца. Статья 9 - обязанность сообщать о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS).

Для нефинансовых компаний прямой обязанности соблюдать санкционные списки OFAC или ЕС в грузинском праве нет. Однако на практике важно учитывать, что в Грузии банки применяют собственные санкционные политики, разработанные под требования банков-корреспондентов. Отказ в обслуживании счёта или проведении платежа - это банковское решение, а не административный акт грузинского регулятора. Оспорить его в грузинском суде значительно сложнее, чем предотвратить.

Типичная ошибка корпоративных клиентов из числа международных компаний - разграничение «грузинского» и «международного» комплаенса. Грузинский офис, открывший счёт в грузинском банке, де-факто работает в рамках глобальной комплаенс-архитектуры этого банка. Неочевидный риск: банк может заблокировать транзакцию не потому, что клиент нарушил грузинский закон, а потому что автоматический скрининг выявил совпадение с записью в SDN List OFAC.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание правовой архитектуры - необходимое, но недостаточное условие. Реальная работа начинается с того, как банк интерпретирует вашу структуру собственности и операционную модель.

Грузинские банки - TBC Bank, Bank of Georgia и другие - разработали внутренние комплаенс-политики, ориентированные на стандарты Wolfsberg Group и требования банков-корреспондентов в США, ЕС и Великобритании. При открытии счёта и в ходе периодических проверок банк запрашивает документы, позволяющие установить бенефициарного владельца (Ultimate Beneficial Owner, UBO) и оценить санкционный профиль клиента.

Стандартный пакет для юридического лица включает:

• Устав и выписка из реестра NAPR (не старше 3 месяцев)
• Документы, подтверждающие структуру собственности до физического лица-бенефициара
• Паспорта директора и всех UBO с долей от 10-25% (порог варьируется по банкам)
• Описание бизнес-модели и источников дохода
• Договоры с ключевыми контрагентами (по запросу)

На практике банки применяют риск-ориентированный подход: компании с акционерами или контрагентами из юрисдикций высокого риска (Россия, Беларусь, Иран, КНДР) проходят расширенную проверку (Enhanced Due Diligence, EDD). Срок рассмотрения при EDD - от 2 до 8 недель. Отказ в открытии счёта не мотивируется банком в письменной форме - это стандартная практика.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - предоставление неполной цепочки владения. Если между грузинской компанией и физическим лицом-бенефициаром стоит холдинг на Кипре или в ОАЭ, банк запросит документы по каждому звену. Пробел в цепочке - основание для отказа или заморозки счёта.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли пройти расширенную проверку в грузинском банке после первоначального отказа в открытии счёта. Структура включала кипрский холдинг с российским бенефициаром. После подготовки полного пакета документов, включая нотариально заверенные переводы корпоративных документов кипрской компании и письменное объяснение бизнес-логики структуры, счёт был открыт в течение 6 недель.

Скрининг контрагентов - проверка юридических и физических лиц по санкционным спискам до начала деловых отношений и в ходе их поддержания - является ключевым элементом корпоративной комплаенс-программы. Для компании, работающей в Грузии с международными партнёрами, скрининг снижает риск блокировки платежей и разрыва банковских отношений.

Минимальная процедура скрининга включает проверку по четырём базовым спискам: SDN List OFAC (США), Consolidated List ЕС, HM Treasury Sanctions List (Великобритания) и списки Совета Безопасности ООН. Для компаний с операциями в долларах США проверка по SDN List обязательна - любая транзакция через американский банк-корреспондент автоматически проходит OFAC-скрининг.

Чек-лист: что подготовить для выстраивания комплаенс-процедуры скрининга

• Определить перечень санкционных списков, релевантных для валют и юрисдикций операций компании
• Назначить ответственного за комплаенс (Compliance Officer) или распределить функцию между существующими сотрудниками
• Выбрать инструмент скрининга: ручная проверка по открытым базам (бесплатно, трудоёмко) или автоматизированное ПО (от 200-500 USD в месяц для малого объёма)
• Зафиксировать результаты каждой проверки в журнале с датой, источником и выводом
• Установить периодичность повторного скрининга действующих контрагентов (рекомендуется - ежеквартально или при изменении структуры контрагента)

В отличие от России, где санкционный комплаенс для нефинансовых компаний практически не регулировался до 2022 года, в Грузии давление исходит не от регулятора, а от банков. Это означает, что отсутствие формальной обязанности не защищает от практических последствий: банк вправе отказать в проведении платежа без объяснения причин, и грузинское законодательство не обязывает его мотивировать это решение.

Неочевидный риск: санкционные списки обновляются в режиме реального времени. Контрагент, прошедший проверку в январе, может оказаться в SDN List в марте. Без периодического повторного скрининга компания не узнает об этом до момента блокировки платежа.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по AML/KYC и санкционному скринингу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная процедура - базовый уровень. Для компаний с высоким объёмом транзакций или работающих в секторах повышенного риска (финансовые услуги, торговля товарами двойного назначения, логистика) требуется расширенная программа.

Понимание процедуры скрининга - это первый шаг. Следующий - что делать, когда банк уже заблокировал платёж или запросил объяснения.

Вторичные санкции - это меры, которые США, ЕС или Великобритания могут применить к компаниям третьих стран за содействие лицам, находящимся под первичными санкциями. Грузия не является субъектом первичных западных санкций, однако грузинские компании могут подпасть под вторичные санкции при определённых условиях.

Ключевой инструмент США - Указ Президента 13662 (EO 13662) и последующие акты, расширяющие полномочия OFAC в отношении третьих стран. Для ЕС аналогичный механизм закреплён в Регламенте Совета 269/2014 и последующих пакетах санкций. Практически это означает: грузинская компания, систематически проводящая платежи в пользу российских лиц из SDN List или помогающая обходить экспортные ограничения, рискует попасть в SDN List сама.

Три сценария, актуальных для разных типов бизнеса в Грузии:

Сценарий 1 (торговая компания, когорта F): реэкспорт товаров двойного назначения через Грузию в Россию или Беларусь. С 2022 года ЕС и США ввели расширенные экспортные ограничения. Грузинская компания, выступающая транзитным звеном, может быть включена в Entity List Министерства торговли США (BIS) - это фактически запрет на поставки американских товаров и технологий.

Сценарий 2 (финансовая компания, когорта E): проведение платежей через грузинский банк в пользу лиц, связанных с российскими банками из SDN List. Даже если грузинский банк не нарушает грузинское законодательство, банк-корреспондент в США вправе разорвать отношения - и разрывает.

Сценарий 3 (международная компания с офисом в Грузии, когорта D): использование грузинского юридического лица для операций, которые материнская компания не может проводить напрямую из-за санкций. Это создаёт риск не только для грузинской «дочки», но и для головной структуры.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли провести санкционный аудит перед заключением крупного логистического контракта. Анализ выявил, что один из субподрядчиков был аффилирован с лицом из SDN List через цепочку из трёх компаний. Контракт был реструктурирован с заменой субподрядчика - это позволило избежать блокировки платежей и потенциального включения в Entity List BIS.

Запрос банка по комплаенсу - это письменное требование предоставить документы или объяснения в связи с проведённой или планируемой транзакцией, структурой собственности или деловыми отношениями клиента. Срок ответа, как правило, составляет 5-15 рабочих дней; при его нарушении банк вправе заблокировать счёт или отказать в проведении операции.

Первый шаг при получении запроса - определить его тип. Запросы делятся на три категории: KYC-обновление (плановое, не связано с конкретной транзакцией), транзакционный запрос (связан с конкретным платежом, поставленным на удержание) и расширенная проверка (EDD, инициируется при изменении риск-профиля клиента). Стратегия ответа различается.

Алгоритм ответа на транзакционный запрос:

1. Запросить у банка точную формулировку основания удержания (банк не обязан её предоставлять, но часто делает это неформально)
2. Подготовить документальное подтверждение экономического смысла транзакции: договор, инвойс, подтверждение поставки товара или услуги
3. Предоставить информацию о контрагенте: выписка из реестра, структура собственности, описание деятельности
4. Приложить результаты собственного санкционного скрининга контрагента с указанием использованных баз и даты проверки
5. Направить ответ в письменной форме с сохранением подтверждения получения

Неочевидный риск: устный ответ на запрос банка не создаёт доказательной базы. Если банк впоследствии откажет в проведении операции или закроет счёт, письменная переписка - единственный инструмент для оспаривания в рамках внутренней процедуры банка или в суде.

В отличие от российской практики, где банковский комплаенс нередко решается через личные переговоры, грузинские банки придерживаются формализованных процедур. Неформальные договорённости не фиксируются и не имеют юридической силы.

Выбор комплаенс-стратегии зависит от трёх параметров: объём и география транзакций, структура собственности и отраслевой профиль. Универсального решения нет - избыточный комплаенс создаёт операционные издержки, недостаточный - санкционные риски.

Минимальная программа (для компаний с небольшим объёмом транзакций и простой структурой собственности): внутренняя политика скрининга контрагентов, ежеквартальная проверка по четырём базовым спискам, назначение ответственного лица. Затраты - 50-100 часов юридической работы на разработку документации плюс операционные расходы на скрининг.

Расширенная программа (для компаний с транзакциями в USD/EUR, акционерами из юрисдикций высокого риска или операциями в секторах повышенного внимания): автоматизированный скрининг, политика EDD для контрагентов высокого риска, регулярный комплаенс-аудит, обучение сотрудников. Затраты - от 3 000-8 000 лари в год на юридическое сопровождение плюс стоимость ПО.

Полная комплаенс-программа (для финансовых компаний, VASP, крупных торговых структур): выделенный комплаенс-офицер или аутсорсинг функции, интеграция скрининга в операционные процессы, регулярная отчётность перед советом директоров или материнской компанией. Затраты - от 15 000-30 000 лари в год.

Матрица решений: если компания проводит менее 20 международных транзакций в месяц и не работает с контрагентами из юрисдикций высокого риска - минимальная программа достаточна. Если объём транзакций выше или структура собственности включает нерезидентов - расширенная программа снижает риск банковских запросов на 60-70% по опыту сопровождения аналогичных структур. Полная программа оправдана при наличии регуляторных требований (лицензия NBG, требования материнской компании) или при работе в секторах с высоким санкционным вниманием.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение банковских запросов
• AML/KYC и финансовый мониторинг - соответствие требованиям NBG и Службы финансового мониторинга
• Корпоративное управление и due diligence - аудит структуры собственности, подготовка к банковской проверке

Грузинское законодательство не устанавливает прямой обязанности нефинансовых компаний соблюдать санкционные списки OFAC или ЕС. Однако на практике грузинские банки применяют эти списки при проведении транзакций в долларах США и евро, поскольку сами подчиняются требованиям банков-корреспондентов. Статья 6 Закона о противодействии легализации незаконных доходов обязывает финансовые учреждения идентифицировать бенефициарных владельцев и проводить надлежащую проверку. Для нефинансовой компании риск не административный, а операционный: банк вправе отказать в проведении платежа или закрыть счёт без объяснения причин. Компания, не выстроившая внутренние процедуры скрининга, узнаёт о проблеме в момент блокировки транзакции - когда времени на реакцию минимум.

Открытие счёта для компании с нерезидентными акционерами или бенефициарами из юрисдикций высокого риска занимает от 2 до 8 недель при прохождении расширенной проверки (Enhanced Due Diligence). Стандартная процедура для простой структуры - 3-5 рабочих дней. Основание для расширенной проверки - наличие акционеров или UBO из России, Беларуси, Ирана, КНДР или других юрисдикций из списка FATF высокого риска. Банк вправе запросить нотариально заверенные переводы корпоративных документов каждого звена цепочки владения. Неполный пакет документов на любом этапе обнуляет срок рассмотрения. Подготовка полного пакета заранее сокращает срок открытия счёта в среднем на 2-3 недели.

Если грузинский банк заблокировал платёж, первым шагом является письменный запрос банку с просьбой уточнить основание удержания - банк не обязан его раскрывать, но часто делает это в рамках внутренней процедуры. Срок ответа банка на такой запрос составляет, как правило, 3-5 рабочих дней. Далее необходимо подготовить документальное подтверждение экономического смысла транзакции и результаты собственного санкционного скрининга контрагента. Без письменной переписки с банком оспорить блокировку в судебном порядке крайне затруднительно: грузинские суды, как правило, признают право банка на отказ в проведении операции при наличии комплаенс-оснований. Если платёж не разблокирован в течение 10-15 рабочих дней - необходима юридическая оценка перспектив обжалования.

Под повышенным санкционным вниманием в Грузии находятся четыре сектора: финансовые услуги и платёжные системы (требования NBG и банков-корреспондентов), торговля товарами двойного назначения (контроль BIS и ЕС), логистика и транзитные операции (риск включения в Entity List при реэкспорте в подсанкционные юрисдикции), а также криптовалютные и VASP-компании (FATF Recommendation 15, требования NBG). Компании в этих секторах автоматически получают статус клиента повышенного риска в большинстве грузинских банков. Это означает обязательную расширенную проверку при открытии счёта, периодические KYC-обновления не реже одного раза в год и повышенное внимание к транзакциям с нерезидентами. Отсутствие выстроенной комплаенс-программы в этих секторах - основание для отказа в банковском обслуживании.

Санкционный комплаенс в Грузии принципиально отличается от российской практики по источнику давления и механизму применения. В России до 2022 года санкционный комплаенс для нефинансовых компаний практически не регулировался - основное давление исходило от государственных органов. В Грузии давление исходит от частных финансовых институтов: банки применяют международные санкционные списки в рамках собственных комплаенс-политик, а не по требованию грузинского регулятора. Это означает, что оспорить решение банка значительно сложнее, чем решение государственного органа: банк не обязан мотивировать отказ, и административного порядка обжалования не существует. Единственный инструмент защиты - превентивная комплаенс-программа и документально подтверждённая история взаимодействия с банком.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не формальное требование регулятора, а операционная необходимость для любой компании, работающей с международными платежами. Отсутствие национального санкционного законодательства не снижает риски: банки применяют международные стандарты независимо от того, закреплены ли они в грузинском праве.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с банками. Мы можем помочь с разработкой внутренней комплаенс-политики, подготовкой ответов на банковские запросы, проведением санкционного аудита структуры и сопровождением процедуры открытия счёта при сложной структуре собственности.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года