Санкционный комплаенс: тема 9: грузинская практика

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур и контрольных мер, которую компания обязана выстроить для соблюдения ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась к западным санкционным режимам в качестве страны-участника, однако грузинские банки и компании с международными транзакциями де-факто подчиняются требованиям иностранных регуляторов через корреспондентские отношения и контрактные обязательства.

Для корпоративных клиентов - in-house counsel, CFO, country manager - это означает практическую необходимость: отсутствие комплаенс-процедур влечёт блокировку счетов, отказ в проведении платежей и разрыв банковских отношений. Ниже - структурированный чек-лист из девяти пунктов грузинской практики с конкретными требованиями, рисками и действиями.

Первый шаг - установить, какие санкционные режимы фактически применяются к вашей компании в Грузии. Это зависит от валюты расчётов, юрисдикции банков-корреспондентов и гражданства бенефициарных владельцев. Компания, проводящая платежи в долларах США через американский банк-корреспондент, подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от места регистрации.

Четыре основных режима, актуальных для бизнеса в Грузии:

• OFAC (США) - SDN List и секторальные санкции; применяется при долларовых транзакциях и участии американских лиц
• EU Consolidated List - применяется при расчётах в евро и участии европейских контрагентов
• UK OFSI - применяется при расчётах в фунтах стерлингов и участии британских лиц
• UN Security Council - базовый режим, применяется универсально

Риск: компании, работающие только в грузинских лари через местные банки, нередко полагают, что санкционные режимы к ним не применяются. На практике большинство грузинских банков - TBC Bank, Bank of Georgia, Liberty Bank - имеют корреспондентские отношения с американскими и европейскими банками и применяют санкционный скрининг по требованию корреспондентов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское законодательство обязывает компании раскрывать бенефициарных владельцев при регистрации в NAPR (Национальном агентстве публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) и при открытии банковского счёта. Закон Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов» устанавливает порог бенефициарного владения в 25% долей или голосов.

Для целей санкционного комплаенса этого недостаточно: OFAC применяет правило 50% - лицо считается подсанкционным, если подсанкционный субъект прямо или косвенно владеет 50% и более его акций или долей. Это означает, что формальное отсутствие имени в SDN List не защищает компанию, если структура владения ведёт к подсанкционному лицу.

Что проверить при скрининге бенефициарных владельцев:

• Полная цепочка владения до физического лица - бенефициара (не менее 4 уровней вверх)
• Проверка каждого бенефициара по SDN List, EU Consolidated List, UK OFSI List и UN List
• Проверка по базам данных с историческими записями (лицо могло быть внесено в список и исключено)
• Документирование результатов скрининга с датой и источником

Важно: правило 50% OFAC применяется кумулятивно. Если два подсанкционных лица владеют по 30% компании, она считается подсанкционной, даже если ни одно из них не достигает порога 50% самостоятельно. Игнорирование этого правила - наиболее частая ошибка при структурировании сделок через Грузию.

Проверка контрагентов в Грузии - не только требование банков, но и условие сохранения корреспондентских отношений. Грузинские банки проводят собственный скрининг входящих и исходящих платежей, однако ответственность за комплаенс лежит на компании-клиенте.

Стандартная процедура due diligence контрагента включает три уровня:

1. Базовый скрининг - проверка по санкционным спискам (OFAC, EU, UK, UN) перед первой транзакцией
2. Расширенный due diligence - для контрагентов из юрисдикций повышенного риска (Россия, Беларусь, Иран, КНДР, Мьянма): проверка структуры владения, источника средств, деловой репутации
3. Мониторинг - периодическая повторная проверка действующих контрагентов (не реже одного раза в год, при изменении структуры владения - немедленно)

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выстроить процедуру проверки контрагентов после того, как обслуживающий банк заморозил входящий платёж на сумму свыше 120 000 лари. Причиной стало отсутствие документации по бенефициарному владельцу контрагента из третьей страны. После подготовки комплаенс-политики и ретроспективного due diligence по действующим контрагентам банк возобновил операции в течение 14 рабочих дней.

Риск: отсутствие задокументированной процедуры проверки контрагентов - самостоятельное основание для ужесточения банковского мониторинга. Банк вправе запросить комплаенс-политику компании и при её отсутствии ограничить операции без предварительного уведомления.

Внутренняя комплаенс-политика - документ, фиксирующий процедуры, ответственных лиц и порядок действий при выявлении санкционного риска. Для международных компаний с офисом в Грузии наличие такой политики - стандартное требование при открытии счёта в грузинском банке и при прохождении KYC-обновления.

Минимальный состав комплаенс-политики:

• Перечень применимых санкционных режимов с обоснованием применимости
• Процедура скрининга контрагентов и бенефициарных владельцев (периодичность, инструменты, ответственный)
• Порядок действий при выявлении совпадения (hit) в санкционном списке
• Процедура эскалации и принятия решений
• Порядок документирования и хранения результатов проверок

Важно: политика должна быть актуальной - санкционные списки обновляются несколько раз в неделю. Политика, разработанная год назад и не обновлявшаяся, не защищает от претензий банка. Укажите в документе периодичность пересмотра - не реже одного раза в квартал.

Контекстный мост: описанные требования - стандарт для крупных международных компаний. Для среднего бизнеса с офисом в Грузии объём политики может быть меньше, но её структура и логика остаются теми же. Ошибка в формулировке процедуры эскалации или отсутствие назначенного ответственного лица - основание для отказа банка принять документ.

Грузинское законодательство не устанавливает обязательной должности compliance officer для нефинансовых компаний. Однако банки и иностранные контрагенты при проведении due diligence запрашивают контактное лицо, ответственное за комплаенс-вопросы.

Для компаний с численностью до 50 сотрудников функцию комплаенс-офицера, как правило, совмещает юрист или финансовый директор. Для крупных структур с транзакционным объёмом свыше 1 млн лари в месяц грузинские банки де-факто ожидают выделенного ответственного.

Ответственный за комплаенс должен:

• Иметь задокументированные полномочия (приказ или положение о должности)
• Проходить обучение по обновлениям санкционных режимов не реже одного раза в год
• Иметь прямой доступ к руководству для эскалации критических вопросов

Риск: назначение ответственного «на бумаге» без реальных полномочий и ресурсов - распространённая ошибка. При проверке банк запрашивает не только приказ о назначении, но и свидетельства реальной деятельности: протоколы проверок, переписку по спорным случаям, журнал скрининга.

Мониторинг транзакций в Грузии осуществляется на двух уровнях: банком (в рамках AML-обязательств по Закону «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов») и самой компанией (в рамках внутренней комплаенс-политики).

Компания не вправе перекладывать весь мониторинг на банк. При выявлении подозрительной транзакции банк вправе заморозить платёж и запросить пояснения - без предварительного уведомления и без установленного срока разблокировки.

Минимальные требования к внутреннему мониторингу:

• Автоматический скрининг всех новых контрагентов перед первой транзакцией
• Ручная проверка транзакций свыше установленного порога (рекомендуемый порог - 50 000 лари или эквивалент)
• Фиксация результатов скрининга с датой, источником и именем проверяющего
• Процедура действий при получении запроса от банка (срок ответа - не более 3 рабочих дней)

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по мониторингу транзакций для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Санкционные оговорки (sanctions clauses) - стандартный элемент международных контрактов. Для компаний в Грузии, работающих с европейскими и американскими контрагентами, отсутствие или некорректная формулировка такой оговорки создаёт контрактный риск.

Типичная санкционная оговорка устанавливает:

• Обязательство сторон не осуществлять действия, нарушающие применимые санкционные режимы
• Право стороны приостановить исполнение или расторгнуть договор при возникновении санкционного риска
• Порядок уведомления при выявлении санкционного риска

Важно: оговорка, составленная под американское право, может не охватывать европейские санкции - и наоборот. Для компаний в Грузии, работающих с контрагентами из нескольких юрисдикций, необходима оговорка, охватывающая все применимые режимы. Отсутствие оговорки не освобождает от ответственности, но лишает компанию договорного механизма защиты при возникновении спора.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли пересмотреть контрактную базу с европейскими партнёрами после того, как один из контрагентов потребовал расторжения договора, сославшись на санкционный риск. Анализ показал, что действующая оговорка не охватывала EU-режим. После переговоров и корректировки формулировок контракт был сохранён, а потенциальные убытки - свыше 200 000 лари - предотвращены.

Грузинские банки вправе запрашивать у клиентов пояснения по транзакциям и документы в рамках AML/KYC-процедур без предварительного уведомления. Срок ответа на запрос банка законодательно не установлен, однако на практике банки ожидают ответа в течение 3-5 рабочих дней. Просрочка или неполный ответ - основание для ограничения операций.

Стандартный пакет документов, который банк может запросить:

• Комплаенс-политика компании (актуальная версия с датой утверждения)
• Документы по бенефициарному владению (корпоративная структура, паспорта бенефициаров)
• Пояснения по конкретной транзакции (договор, инвойс, подтверждение поставки)
• Сведения об источнике средств

Риск: компании, не имеющие готового пакета документов, теряют от 5 до 20 рабочих дней на его подготовку. За это время банк вправе заморозить счёт. Подготовьте стандартный пакет заранее и обновляйте его при изменении структуры владения или смене руководства.

Контекстный мост: запрос банка - не всегда признак проблемы. Это может быть плановое KYC-обновление или реакция на изменение санкционных списков. Однако неподготовленный ответ превращает рутинную процедуру в операционный кризис. Юридическое сопровождение на этапе подготовки ответа снижает риск ограничения операций.

Комплаенс - не разовое мероприятие, а непрерывный процесс. Санкционные списки обновляются несколько раз в неделю; структура владения контрагентов меняется; корреспондентские банки ужесточают требования. Периодический аудит позволяет выявить пробелы до того, как их обнаружит банк или иностранный контрагент.

Рекомендуемая периодичность аудита:

• Ежеквартально: обновление скрининга действующих контрагентов, проверка актуальности комплаенс-политики
• Ежегодно: полный аудит комплаенс-процедур, обучение ответственного лица, обновление контрактных оговорок
• При триггерных событиях: смена бенефициарного владельца, новый крупный контрагент, изменение санкционного режима, запрос банка

Важно: результаты аудита должны быть задокументированы. Банк или иностранный контрагент при due diligence запрашивает не только наличие политики, но и свидетельства её исполнения - журналы скрининга, протоколы обучения, отчёты о проверках. Отсутствие документации равнозначно отсутствию процедуры.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-политики, сопровождение запросов банков, скрининг контрагентов
• AML и финансовый комплаенс - KYC-процедуры, сопровождение при взаимодействии с NBG и банками
• Корпоративная структура и due diligence - аудит структуры владения, подготовка к сделкам

Компания в Грузии обязана соблюдать санкции OFAC при проведении любых транзакций в долларах США, поскольку долларовые платежи проходят через американские банки-корреспонденты, подпадающие под юрисдикцию OFAC. Это правило применяется вне зависимости от гражданства владельцев и места регистрации компании. На практике грузинские банки - TBC Bank, Bank of Georgia - применяют OFAC-скрининг по требованию своих американских корреспондентов. Нарушение санкций OFAC может повлечь блокировку транзакции, закрытие счёта и включение компании в список SDN. Для компаний, работающих исключительно в грузинских лари через местные банки без долларовых транзакций, риск применения OFAC минимален, однако EU и UN-режимы могут применяться по иным основаниям.

Если грузинский банк заморозил платёж, компания получает запрос на предоставление пояснений и документов - как правило, в течение одного-трёх рабочих дней после заморозки. Срок разблокировки законодательно не установлен и зависит от полноты ответа: при своевременном предоставлении документов банки, как правило, принимают решение в течение пяти-десяти рабочих дней. Закон Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов» не устанавливает обязательного срока для банка, что создаёт операционный риск. Без юридического сопровождения компании нередко предоставляют неполный пакет документов, что продлевает заморозку или влечёт постоянное ограничение операций.

Отсутствие задокументированной комплаенс-политики является самостоятельным основанием для ужесточения банковского мониторинга и отказа в открытии счёта в грузинском банке. На практике банки запрашивают комплаенс-политику при KYC-обновлении - как правило, раз в один-два года. Компания без политики рискует получить статус «высокорискового клиента», что влечёт повышенный контроль транзакций, запросы по каждому крупному платежу и в крайнем случае - расторжение банковского договора. Для международных компаний с головным офисом за рубежом отсутствие комплаенс-политики также создаёт риск при внутреннем аудите группы: грузинская «дочка» без документированных процедур становится точкой уязвимости для всей структуры.

Санкционный комплаенс в Грузии - это практическая необходимость для любой компании с международными транзакциями, иностранными контрагентами или бенефициарными владельцами из юрисдикций повышенного риска. Девять пунктов чек-листа охватывают минимальный стандарт: от определения применимых режимов до периодического аудита. Ни один из пунктов не является избыточным - каждый закрывает конкретный риск, который регулярно реализуется в грузинской практике.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-политики, скринингом контрагентов и бенефициарных владельцев, подготовкой ответов на запросы банков и сопровождением KYC-процедур.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года