Санкционный комплаенс для международных компаний в Грузии: чек-лист

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, обеспечивающих соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией (OFSI) и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной, самостоятельно вводящей санкции, однако грузинское законодательство об отмывании денег - прежде всего Закон Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма» (2003, с изменениями) - обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов соблюдать международные санкционные режимы. Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии несоблюдение этих требований означает блокировку банковских счетов, отказ в обслуживании и риск вторичных санкций.

Этот чек-лист охватывает восемь ключевых блоков: от базовой идентификации применимых санкционных режимов до внутреннего аудита и взаимодействия с грузинскими банками. Каждый пункт сопровождён указанием на правовой риск и практическое последствие для бизнеса в Грузии.

Применимость санкционного режима определяется не местом регистрации компании в Грузии, а юрисдикционными связями: валюта расчётов (USD - юрисдикция OFAC), гражданство бенефициаров, местонахождение банков-корреспондентов, страна происхождения товаров или технологий. Компания, зарегистрированная в Грузии как шпс, но использующая долларовые расчёты через американский банк-корреспондент, подпадает под юрисдикцию OFAC в полном объёме.

Что проверить:

• Валюта расчётов и маршрут платежей (USD - OFAC, EUR через европейские банки - EU sanctions)
• Гражданство и резидентство конечных бенефициаров (beneficial owners)
• Страна происхождения товаров, технологий или программного обеспечения
• Юрисдикция головного офиса или материнской компании
• Наличие контрагентов из стран под секторальными санкциями

Важно: Использование USD в расчётах автоматически создаёт юрисдикцию OFAC вне зависимости от страны регистрации компании. Нарушение санкций OFAC влечёт гражданские штрафы до 1 млн USD за транзакцию и уголовную ответственность для должностных лиц. Грузинская регистрация не создаёт «защитного экрана» от этих последствий.

Скрининг контрагентов в Грузии - обязательная процедура для компаний, работающих с иностранными партнёрами или использующих международные платёжные системы. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) в рамках надзора за AML/KYC требует от поднадзорных субъектов проверки клиентов и контрагентов по спискам ООН, OFAC SDN List и EU Consolidated List. Отсутствие задокументированного скрининга при последующей проверке NBG квалифицируется как нарушение AML-законодательства.

Что проверить:

• Наличие контрагента в OFAC SDN List (Specially Designated Nationals)
• Наличие в EU Consolidated List и UK OFSI Consolidated List
• Наличие в списках Совета Безопасности ООН (UN Security Council Consolidated List)
• Проверка конечных бенефициаров (не только юридического лица, но и физических лиц с долей от 25%)
• Дата последнего скрининга - не позднее чем за 30 дней до начала деловых отношений

Риск: Однократная проверка при заключении договора недостаточна. Санкционные списки обновляются несколько раз в неделю. Если контрагент попал в список после начала сотрудничества, а компания не проводила повторный скрининг, грузинский банк вправе заблокировать платёж и запросить объяснения. Повторный скрининг рекомендуется проводить не реже одного раза в месяц для активных контрагентов.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли разблокировать платёж на сумму свыше 120 000 USD, задержанный банком-корреспондентом из-за совпадения наименования контрагента с записью в SDN List. После подготовки пакета документов, подтверждающих отсутствие аффилированности с санкционным лицом, платёж был проведён в течение 14 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Международные компании нередко полагаются на разовую проверку при онбординге контрагента и не выстраивают систему мониторинга. В Грузии это создаёт накопленный риск: банк может запросить историю скрининга за последние 12 месяцев в рамках AML-проверки.

Внутренняя комплаенс-программа по санкциям - это документированный набор политик, процедур и контрольных механизмов, описывающих, как компания идентифицирует, оценивает и управляет санкционными рисками. Для международных компаний, работающих в Грузии, наличие такой программы является требованием головного офиса, условием банковского обслуживания и фактором, влияющим на исход AML-проверки NBG. Отсутствие задокументированной программы при выявлении нарушения рассматривается регуляторами как отягчающее обстоятельство.

Что должна включать программа:

• Политика санкционного комплаенса с указанием применимых режимов (OFAC, EU, UK, UN)
• Процедура скрининга клиентов и контрагентов с описанием инструментов и периодичности
• Матрица ответственности: кто проводит скрининг, кто принимает решение об отказе
• Процедура эскалации при выявлении совпадения (match) в санкционном списке
• Программа обучения сотрудников с фиксацией прохождения

Важно: Грузинский Закон о предотвращении легализации незаконных доходов обязывает субъекты финансового мониторинга (статья 4) разработать внутренние правила AML/KYC. Для нефинансовых компаний формальной обязанности нет, однако банки де-факто требуют предоставить описание комплаенс-процедур при открытии счёта или по запросу. Компания без задокументированной программы рискует получить отказ в банковском обслуживании.

Назначение compliance officer или ответственного за санкционный комплаенс - организационное требование, без которого программа остаётся декларацией. В грузинской практике банки при открытии корпоративного счёта всё чаще запрашивают информацию о том, кто в компании отвечает за AML/KYC и санкционный комплаенс. Для международных компаний с головным офисом за рубежом это также требование внутренней политики группы.

Что проверить:

• Назначен ли compliance officer или ответственный сотрудник (с приказом или должностной инструкцией)
• Определены ли линии отчётности: кому докладывает compliance officer (совет директоров, CFO, головной офис)
• Есть ли у compliance officer доступ к актуальным санкционным спискам и инструментам скрининга
• Предусмотрена ли защита от конфликта интересов (compliance officer не должен подчиняться коммерческому блоку)

Риск: Возложение функций комплаенса на бухгалтера или юриста «по совместительству» без формального назначения и ресурсов - типичная ошибка международных компаний при открытии грузинского офиса. При AML-проверке NBG или запросе банка отсутствие назначенного ответственного воспринимается как системный сбой в управлении рисками.

Due diligence при онбординге - это структурированная проверка нового клиента или партнёра до начала деловых отношений. В грузинском законодательстве обязательный KYC (Know Your Customer) предусмотрен статьёй 6 Закона о предотвращении легализации незаконных доходов для субъектов финансового мониторинга. Для нефинансовых компаний процедура носит рекомендательный характер, но её отсутствие создаёт прямой санкционный риск: без идентификации бенефициара невозможно провести корректный скрининг.

Что включает стандартный онбординг:

• Идентификация юридического лица: выписка из реестра (NAPR или иностранный аналог), учредительные документы
• Идентификация конечных бенефициаров с долей от 25% (UBO - Ultimate Beneficial Owner)
• Скрининг юридического лица и всех UBO по санкционным спискам
• Оценка страновых рисков: контрагенты из России, Беларуси, Ирана, КНДР, Мьянмы требуют усиленной проверки (Enhanced Due Diligence)
• Документирование результатов проверки с датой и подписью ответственного

Важно: Грузинские банки применяют Enhanced Due Diligence к компаниям, имеющим бенефициаров или контрагентов из стран под секторальными санкциями ЕС и США. Если ваша компания работает с такими контрагентами, банк вправе запросить расширенный пакет документов или отказать в проведении транзакции без объяснения причин. Отказ банка не является основанием для судебного обжалования в Грузии - банки действуют в рамках собственных комплаенс-политик.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли структурировать процедуру онбординга для торгового бизнеса с контрагентами из трёх юрисдикций. После внедрения стандартизированного due diligence количество запросов от банка сократилось с 8-10 в квартал до 1-2, что позволило ускорить прохождение платежей в среднем на 5-7 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист due diligence при онбординге контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выстроить процедуру due diligence «на бумаге» недостаточно - банки и NBG оценивают её фактическое применение. Компании, у которых процедура задокументирована, но не применяется, находятся в зоне повышенного регуляторного риска.

Обучение сотрудников - обязательный элемент эффективной комплаенс-программы и требование, которое NBG проверяет при надзорных визитах к поднадзорным субъектам. Для международных компаний в Грузии обучение решает две задачи: формирует первую линию защиты от санкционных нарушений и документирует добросовестность компании при возможном расследовании.

Что проверить:

• Проводится ли вводный инструктаж по санкционному комплаенсу для новых сотрудников
• Есть ли ежегодное обновляющее обучение для всех сотрудников, работающих с платежами и контрагентами
• Фиксируется ли прохождение обучения (подписи, тесты, сертификаты)
• Охватывает ли обучение актуальные санкционные режимы (OFAC, EU, UK, UN) и их практическое применение

Риск: Сотрудник, не прошедший обучение, может провести транзакцию с санкционным контрагентом, не распознав риск. В этом случае компания несёт ответственность за нарушение вне зависимости от умысла. OFAC применяет принцип строгой ответственности (strict liability) к гражданским нарушениям: незнание не освобождает от штрафа.

Процедура реагирования (incident response) описывает действия компании при выявлении потенциального санкционного нарушения: совпадения в списке, подозрительной транзакции или запроса от банка. Отсутствие задокументированной процедуры означает, что при реальном инциденте сотрудники действуют хаотично, что увеличивает риск усугубления нарушения.

Что должна включать процедура:

• Алгоритм действий при выявлении совпадения (match) в санкционном списке: заморозка транзакции, эскалация, документирование
• Порядок взаимодействия с банком при получении запроса по AML/KYC (сроки ответа, ответственный)
• Процедура добровольного раскрытия (voluntary self-disclosure) при выявлении нарушения OFAC или EU sanctions
• Порядок уведомления головного офиса и юридического советника

Важно: OFAC рассматривает добровольное раскрытие нарушения как существенный смягчающий фактор при определении размера штрафа - снижение до 50% от базовой суммы. Промедление с раскрытием или сокрытие нарушения, напротив, является отягчающим обстоятельством. Для компаний с грузинской структурой, подпадающих под юрисдикцию OFAC, наличие задокументированной процедуры voluntary self-disclosure критически важно.

Внутренний аудит комплаенс-программы - это периодическая проверка того, что задокументированные процедуры фактически выполняются, а не существуют только на бумаге. Для международных компаний в Грузии рекомендуемая периодичность - не реже одного раза в год, а также при существенных изменениях санкционных режимов или структуры бизнеса.

Что проверяется при аудите:

• Актуальность комплаенс-программы (соответствие текущим санкционным режимам)
• Полнота и своевременность скрининга контрагентов за проверяемый период
• Наличие задокументированных результатов due diligence по всем новым контрагентам
• Прохождение обучения всеми сотрудниками из охвата программы
• Наличие и корректность журнала инцидентов (даже если инцидентов не было - журнал должен вестись)

Риск: Компании, не проводящие внутренний аудит, обнаруживают пробелы в комплаенс-программе только при внешней проверке - банковском запросе или надзорном визите NBG. К этому моменту устранить нарушения в сжатые сроки значительно сложнее. Регуляторы расценивают отсутствие аудита как признак формального, а не реального комплаенса.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение запросов NBG и банков
• AML/KYC для финтех и VASP - комплаенс для платёжных сервисов и криптокомпаний в Грузии
• Корпоративный комплаенс и трудовое право - внутренние политики, назначение compliance officer, обучение персонала

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC, если она использует доллары США в расчётах, имеет бенефициаров - граждан США или работает с американскими контрагентами - в этих случаях юрисдикция OFAC распространяется на неё в полном объёме согласно правилам первичных санкций. Санкции ЕС применяются при аналогичных связях с европейской юрисдикцией. Грузинское законодательство - прежде всего Закон о предотвращении легализации незаконных доходов - обязывает финансовые учреждения соблюдать международные санкционные режимы, что де-факто распространяет их действие на всех клиентов грузинских банков. Компания, игнорирующая эти требования, рискует блокировкой счёта и отказом в банковском обслуживании в течение 1-3 рабочих дней с момента выявления нарушения банком.

Если грузинский банк заблокировал платёж, первый шаг - запросить у банка письменное уведомление с указанием основания блокировки, что необходимо сделать в течение одного-двух рабочих дней. Далее следует провести собственный скрининг контрагента по актуальным санкционным спискам и подготовить пакет документов, подтверждающих отсутствие аффилированности с санкционным лицом: выписки из реестров, документы о бенефициарах, деловая переписка. Банк рассматривает такой пакет в срок от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от сложности. Если совпадение оказалось ложным (false positive), платёж, как правило, проводится после предоставления объяснений. При реальном совпадении транзакция блокируется окончательно, а компания обязана уведомить юридического советника для оценки необходимости voluntary self-disclosure.

Наиболее распространённые ошибки международных компаний при выстраивании санкционного комплаенса в Грузии - это однократный скрининг контрагента при онбординге без последующего мониторинга, отсутствие идентификации конечных бенефициаров (UBO) и формальное назначение compliance officer без реальных полномочий и ресурсов. Дополнительный риск создаёт использование бесплатных или устаревших баз данных для скрининга: санкционные списки обновляются несколько раз в неделю, и задержка в обновлении базы на 2-4 недели может привести к пропуску актуальной записи. Грузинские банки при AML-проверке запрашивают историю скрининга и документацию due diligence за последние 12-24 месяца - компании без системного подхода не могут её предоставить, что влечёт повышенный надзор или закрытие счёта.

Выстроить эффективный санкционный комплаенс в Грузии - значит не просто разработать документы, но и обеспечить их фактическое применение на каждом этапе: от онбординга контрагента до реагирования на инцидент. Грузинское законодательство не вводит собственных санкционных режимов, однако банковская система страны де-факто транслирует требования OFAC, ЕС, Великобритании и ООН на всех корпоративных клиентов. Компания без задокументированной программы и регулярного скрининга работает в условиях накопленного риска, который реализуется в момент, когда банк задаёт вопрос - а не тогда, когда компания готова на него ответить.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании в Грузии по вопросам санкционного и AML-комплаенса: разрабатывает внутренние политики, проводит скрининг контрагентов, готовит документацию для банков и NBG, сопровождает взаимодействие с регуляторами при проверках и запросах.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года