Санкционный комплаенс: тема 4: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не вводила собственных национальных санкций, однако грузинские компании и банки подвергаются значительному давлению со стороны иностранных регуляторов и корреспондентских банков, требующих соблюдения международных санкционных режимов. Для международных компаний с присутствием в Грузии и для грузинских предприятий с иностранными партнёрами несоблюдение этих требований означает блокировку счетов, разрыв корреспондентских отношений и уголовную ответственность в юрисдикции санкционного регулятора.

Эта статья - практический чек-лист: что именно должна сделать компания в Грузии, чтобы выстроить работающую систему комплаенса, избежать de-risking со стороны банков и защитить операционную деятельность.

Первый шаг - установить, какие именно санкционные режимы распространяются на деятельность компании в Грузии. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, юрисдикции контрагентов и наличия американских лиц в цепочке сделки. Компания, работающая в долларах США, автоматически попадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от страны регистрации.

Применимые режимы определяются по следующим критериям:

• Расчёты в USD - юрисдикция OFAC (США), SDN List и секторальные санкции
• Расчёты в EUR или операции с европейскими контрагентами - санкционные регламенты ЕС
• Расчёты в GBP или связь с британскими лицами - санкции OFAC UK (OFSI)
• Участие в цепочке лиц из санкционных списков ООН - режим UN Security Council
• Наличие американских акционеров или директоров - расширенная юрисдикция OFAC

Важно: Грузинские банки - TBC Bank, Bank of Georgia и другие - самостоятельно применяют санкционные фильтры OFAC и ЕС при обработке транзакций. Банк вправе заблокировать платёж или закрыть счёт без предупреждения, если транзакция вызывает подозрение по санкционным критериям. Основание - внутренняя комплаенс-политика банка, а не грузинское законодательство. Оспорить такое решение в грузинском суде крайне сложно: суд не вправе обязать банк проводить конкретную транзакцию.

Санкционный скрининг контрагентов в Грузии - обязательный элемент due diligence для любой компании, работающей с иностранными партнёрами или в иностранной валюте. Проверка проводится до заключения договора, до каждого платежа и при изменении структуры собственности контрагента. Пропуск этого шага - наиболее частая причина блокировки счетов грузинских компаний корреспондентскими банками.

Что включает корректный скрининг:

• Проверка по спискам OFAC SDN, EU Consolidated List, UK Sanctions List, UN Consolidated List
• Установление бенефициарного владельца контрагента до уровня физического лица (порог - прямое или косвенное владение от 25%, в ряде режимов от 50%)
• Проверка аффилированных лиц: директора, акционеры, поверенные
• Скрининг страны регистрации и страны операций контрагента (Иран, Северная Корея, Сирия, Куба, Крым, ЛДНР - полные эмбарго OFAC)
• Документирование результатов проверки с датой и источником

Важно: Правило «50 процентов» OFAC означает, что лицо, находящееся под санкциями, автоматически распространяет их на любую организацию, в которой оно прямо или косвенно владеет долей от 50% и более - даже если сама организация не включена в SDN List. Сделка с такой организацией является нарушением санкций OFAC вне зависимости от того, знала ли компания о структуре владения. Штраф OFAC за нарушение - до 1 млн USD за транзакцию или двойная стоимость сделки.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Стандартный скрининг через публичные базы данных занимает 1-2 рабочих дня на одного контрагента. Автоматизированные системы (World-Check, Dow Jones Risk & Compliance, аналоги) сокращают время до нескольких минут, но требуют настройки под конкретный профиль рисков компании. Для компаний с оборотом свыше 2-3 млн USD в год ручной скрининг статистически недостаточен.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выстроить процедуру скрининга контрагентов после того, как корреспондентский банк заблокировал входящий платёж на сумму свыше 120 000 USD. Причиной стало косвенное участие в структуре плательщика лица из SDN List. После внедрения автоматизированного скрининга и обновления KYC-анкет блокировки прекратились, а банк восстановил операционный режим счёта.

Описанная процедура - базовый стандарт. Конкретный профиль рисков зависит от отрасли, географии операций и структуры собственности. Ошибка в идентификации бенефициара на этапе onboarding контрагента создаёт ретроспективный риск для всех уже проведённых транзакций.

Внутренняя комплаенс-политика - документ, описывающий процедуры компании по выявлению, оценке и управлению санкционными рисками. Для международных компаний с офисом в Грузии наличие такого документа - требование головного офиса и условие сохранения корреспондентских банковских отношений. Грузинское законодательство не обязывает коммерческие компании принимать санкционную политику, однако Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) требует её наличия от поднадзорных финансовых организаций в рамках AML/CFT-регулирования.

Минимальный состав комплаенс-политики для нефинансовой компании:

• Описание применимых санкционных режимов и критериев их применимости к деятельности компании
• Процедура KYC (Know Your Customer) при onboarding нового контрагента: перечень документов, сроки, ответственный
• Процедура санкционного скрининга: источники, периодичность, документирование
• Порядок действий при выявлении совпадения с санкционным списком (escalation procedure)
• Санкционные оговорки в договорах с контрагентами
• Назначение ответственного за комплаенс (compliance officer или внешний консультант)
• Программа обучения сотрудников: минимум раз в год

Важно: Отсутствие задокументированной комплаенс-политики при запросе от банка или регулятора трактуется как отсутствие системы управления рисками. Это основание для de-risking - банк закрывает счёт без объяснения причин. Восстановить банковское обслуживание после de-risking в Грузии занимает от 3 до 6 месяцев и не гарантировано.

Санкционная оговорка в договоре - условие, позволяющее стороне приостановить исполнение или расторгнуть договор без штрафных санкций, если исполнение создаёт риск нарушения санкционного законодательства. Грузинский Гражданский кодекс (სამოქალაქო კოდექსი) не содержит специальных норм о санкционных оговорках, однако статья 317 ГК допускает включение в договор условий об освобождении от ответственности при наступлении обстоятельств, не зависящих от воли сторон. Суды Грузии рассматривают санкционные ограничения как форс-мажор при наличии соответствующей оговорки.

Что должна содержать санкционная оговорка:

• Перечень применимых санкционных режимов (OFAC, EU, UK, UN) с указанием, что список не является исчерпывающим
• Право стороны приостановить исполнение при возникновении санкционного риска без обязанности выплаты неустойки
• Право на расторжение договора, если санкционный риск не устранён в течение согласованного срока (обычно 30-60 дней)
• Обязательство контрагента уведомить о любых изменениях в структуре собственности или статусе, которые могут повлечь санкционные ограничения
• Заверения и гарантии (representations and warranties) об отсутствии связи с санкционными лицами на дату подписания

Важно: Договор без санкционной оговорки при блокировке платежа банком ставит компанию в положение нарушителя договорных обязательств. Контрагент вправе предъявить иск о взыскании неустойки или убытков. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие споры по общим правилам договорного права - без автоматического признания санкционного ограничения форс-мажором. Наличие оговорки в договоре принципиально меняет правовую позицию компании.

Чтобы получить чек-лист требований по санкционным оговоркам для контрактов международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компании из Батуми (осень 2024) помогли включить стандартные санкционные оговорки в типовые договоры поставки после того, как контрагент предъявил претензию на сумму свыше 45 000 USD в связи с задержкой платежа из-за банковской блокировки. Наличие актуальной оговорки в новых договорах позволило урегулировать аналогичную ситуацию с другим контрагентом без судебного разбирательства.

Стандартная оговорка - отправная точка. Конкретная формулировка зависит от применимого права договора, юрисдикции контрагента и характера обязательств. Оговорка, составленная без учёта специфики сделки, может не защитить компанию в суде.

Санкционные списки обновляются без предварительного уведомления - OFAC публикует изменения в SDN List в любой рабочий день. Компания, проверившая контрагента при onboarding, но не отслеживающая последующие изменения, несёт полный санкционный риск по всем транзакциям после даты включения контрагента в список. Это один из наиболее недооцениваемых рисков для бизнеса в Грузии.

Система мониторинга должна включать:

• Подписку на официальные уведомления OFAC (Recent Actions), EU Official Journal, OFSI UK
• Периодический повторный скрининг действующих контрагентов: не реже одного раза в квартал для контрагентов с высоким риском, раз в полгода - для остальных
• Автоматические алерты при совпадении с обновлёнными списками (если используется автоматизированная система)
• Процедуру немедленного уведомления руководства и приостановки расчётов при выявлении совпадения

Важно: OFAC применяет концепцию «strict liability» - ответственность за нарушение санкций наступает вне зависимости от умысла. Незнание о включении контрагента в SDN List не является основанием для освобождения от штрафа. Добровольное раскрытие нарушения (voluntary self-disclosure) снижает штраф OFAC в среднем на 50%, однако требует немедленных действий после обнаружения нарушения - промедление устраняет эту возможность.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-политики, скрининг контрагентов, сопровождение запросов банков
• Финтех и банковское регулирование - AML/KYC для финансовых организаций, лицензирование NBG, взаимодействие с регулятором

Грузинское законодательство не содержит нормы, прямо обязывающей грузинские компании соблюдать санкции OFAC, ЕС или Великобритании. Однако обязанность возникает косвенно: через условия договоров с иностранными контрагентами, через требования грузинских банков как условие обслуживания счёта, и напрямую - если компания проводит транзакции в долларах США (юрисдикция OFAC распространяется на любую долларовую транзакцию, проходящую через американскую финансовую систему). Нарушение санкций OFAC грузинской компанией влечёт штраф до 1 млн USD за транзакцию, блокировку активов в США и закрытие корреспондентских счетов грузинского банка - что фактически лишает компанию доступа к долларовым расчётам. Национальный банк Грузии в рамках AML-регулирования требует от поднадзорных организаций внедрения санкционных процедур на основании Закона Грузии о содействии предотвращению легализации незаконных доходов.

Грузинский банк вправе закрыть счёт или отказать в проведении транзакции на основании собственной комплаенс-политики без объяснения причин - это право закреплено в стандартных договорах банковского обслуживания и не противоречит грузинскому законодательству. Срок уведомления о закрытии счёта составляет, как правило, от 30 до 60 дней согласно условиям договора. Оспорить решение банка в грузинском суде возможно только при доказанном нарушении договора - суд не обязывает банк проводить конкретную транзакцию. Практически эффективный путь - предоставить банку комплаенс-документацию: обновлённые KYC-анкеты, результаты скрининга контрагентов, внутреннюю комплаенс-политику. Это позволяет урегулировать ситуацию на уровне комплаенс-службы банка в срок от 2 до 6 недель без судебного разбирательства.

Отсутствие санкционной оговорки в договоре означает, что при блокировке платежа банком компания автоматически оказывается в просрочке исполнения денежного обязательства по статье 394 Гражданского кодекса Грузии. Контрагент вправе начислить неустойку, предусмотренную договором, или взыскать убытки в судебном порядке. Городской суд Тбилиси не признаёт санкционную блокировку форс-мажором автоматически - необходимо доказать, что обстоятельство было непредвидимым и непреодолимым, что при наличии публичной информации о санкционных рисках крайне затруднительно. Включение стандартной санкционной оговорки в договор занимает от одного до трёх рабочих дней и устраняет этот риск полностью.

Санкционный комплаенс в Грузии - не формальность и не требование только для финансовых организаций. Для любой компании с иностранными партнёрами, долларовыми или евро-расчётами и международными акционерами это операционная необходимость. Пять пунктов этого чек-листа - минимальный стандарт, который защищает банковские счета, договорные позиции и репутацию компании перед иностранными партнёрами.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой внутренней комплаенс-политики, скринингом контрагентов, подготовкой ответов на запросы банков и включением санкционных оговорок в договорную базу.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года