Санкционный комплаенс: тема 57: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась ни к одному из западных санкционных режимов в качестве государства-участника, однако грузинские компании и банки де-факто соблюдают эти ограничения под давлением корреспондентских банков и международных платёжных систем. Нарушение санкционных требований влечёт блокировку счетов, разрыв корреспондентских отношений и уголовную ответственность в юрисдикции санкционного регулятора.

Ниже - практический чек-лист для международных компаний, работающих через Грузию: что проверить, что задокументировать и как выстроить процедуры, которые выдержат запрос от банка или иностранного регулятора.

Первый шаг любой комплаенс-программы в Грузии - определить, под какие санкционные режимы фактически подпадает деятельность компании. Это зависит не от грузинского законодательства, а от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, маршрута платежей и юрисдикции контрагентов.

Практическое правило: если компания проводит расчёты в долларах США - применяется юрисдикция OFAC вне зависимости от того, где зарегистрирована компания. Расчёты в евро через европейские банки-корреспонденты означают применение санкций ЕС. Расчёты в фунтах стерлингов или через британские банки - санкции OFAC UK (OFSI). Резолюции Совета Безопасности ООН применяются ко всем юрисдикциям без исключения.

Грузинские банки - TBC Bank, Bank of Georgia и другие - самостоятельно применяют санкционные списки OFAC, ЕС и ООН при проведении транзакций. Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) обязывает финансовые учреждения соблюдать требования AML/CFT на основании Закона Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019). Это означает, что даже если ваша компания не работает с долларами, банк может заблокировать транзакцию, если контрагент присутствует в санкционном списке ЕС или ООН.

Риск: компания, не определившая применимые санкционные режимы, не может выстроить адекватные процедуры проверки. При запросе от банка или иностранного регулятора отсутствие задокументированного анализа юрисдикции расценивается как признак системного несоблюдения требований - это основание для разрыва корреспондентских отношений.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг контрагентов - обязательный элемент комплаенс-программы для любой компании, работающей с иностранными партнёрами через Грузию. Проверка проводится по санкционным спискам SDN (OFAC), Consolidated List (ЕС), UK Sanctions List (OFSI) и сводному списку ООН до подписания договора и до каждого платежа.

Минимальный объём скрининга включает: проверку юридического лица и его бенефициарных владельцев (UBO) с долей от 50% и выше, проверку физических лиц - директоров и подписантов, проверку страны регистрации и страны фактической деятельности контрагента.

Частая ошибка компаний в Грузии - однократная проверка контрагента при первом контракте без последующего мониторинга. Санкционные списки обновляются несколько раз в неделю. Контрагент, прошедший проверку в январе, может оказаться в списке SDN в марте - и следующий платёж в его адрес станет нарушением.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выстроить автоматизированный скрининг контрагентов после того, как обслуживающий банк заблокировал транзакцию на сумму свыше 120 000 лари и запросил документацию о процедурах проверки. После внедрения комплаенс-программы и предоставления банку политики скрининга счёт был разблокирован в течение 14 рабочих дней.

Важно: правило «50% и выше» по OFAC означает, что юридическое лицо, в котором SDN-лицо владеет долей от 50%, само автоматически считается заблокированным - даже если оно не включено в список напрямую. Это правило применяется к цепочкам владения любой длины. Проверка только прямого контрагента без анализа его структуры собственности не является достаточной.

• Проверить юридическое лицо контрагента по SDN, Consolidated List ЕС, UK Sanctions List, списку ООН
• Установить UBO с долей от 50% и проверить каждого по тем же спискам
• Проверить директоров и подписантов контрагента
• Зафиксировать дату и результат проверки в досье контрагента
• Настроить повторный скрининг при каждом новом платеже или не реже одного раза в квартал

Санкционная оговорка (sanctions clause) - договорное условие, позволяющее стороне приостановить исполнение или расторгнуть договор без штрафных санкций, если исполнение создаёт риск нарушения применимых санкционных режимов. По грузинскому праву такая оговорка квалифицируется как условие о форс-мажоре или как самостоятельное основание для расторжения в соответствии со статьёй 405 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი).

Без санкционной оговорки компания оказывается в ситуации выбора между двумя нарушениями: исполнить договор и нарушить санкции - или не исполнить и получить иск о взыскании убытков. Грузинские суды рассматривают санкционные ограничения как обстоятельство, которое может освобождать от ответственности, однако только при наличии надлежащего договорного основания и доказательств того, что компания предприняла разумные меры предосторожности.

Оговорка должна охватывать: санкции OFAC, ЕС, Великобритании и ООН; запрет на исполнение при появлении контрагента в санкционном списке; право на расторжение без штрафа; обязательство контрагента уведомить о смене UBO или юрисдикции.

Важно: стандартная оговорка о форс-мажоре из типового грузинского договора не заменяет санкционную оговорку. Форс-мажор по статье 416 Гражданского кодекса Грузии предполагает непредвидимость и неотвратимость обстоятельства. Включение контрагента в санкционный список суд может не признать форс-мажором, если компания не провела должной проверки на этапе заключения договора.

Наличие письменной комплаенс-программы - это не формальность, а доказательство добросовестности при запросе от банка, иностранного регулятора или в рамках due diligence при сделке. OFAC при оценке нарушений учитывает наличие или отсутствие задокументированной программы как один из ключевых смягчающих или отягчающих факторов.

Минимальный пакет документов для компании, работающей через Грузию с иностранными контрагентами, включает: политику санкционного комплаенса, процедуру скрининга контрагентов, процедуру реагирования на «красные флаги», журнал проверок и матрицу ответственных лиц.

Компании из Батуми (зима 2024) помогли подготовить пакет комплаенс-документации в ответ на запрос головного офиса перед закрытием раунда финансирования. Инвестор требовал подтверждения отсутствия санкционных рисков в грузинской структуре. Подготовленная документация позволила закрыть сделку в согласованные сроки без дополнительных условий.

Риск: отсутствие письменных процедур при наличии фактических нарушений - отягчающее обстоятельство по методологии OFAC. Штрафы за нарушения с «умышленным» или «халатным» характером могут достигать нескольких миллионов долларов США даже для небольших компаний, если транзакции проходили через американскую финансовую систему.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Документирование процедур - необходимое, но не достаточное условие. Реальная эффективность программы проверяется только при столкновении с конкретным запросом или инцидентом. Компании, которые выстраивают комплаенс «на бумаге» без операционного внедрения, обнаруживают это в самый неподходящий момент.

Санкционный комплаенс не работает как набор документов без ответственного исполнителя. В компании должен быть назначен комплаенс-офицер или ответственное лицо, которое отвечает за актуальность процедур, мониторинг обновлений санкционных списков и реагирование на инциденты.

По требованиям NBG к финансовым учреждениям Грузии (Закон «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма», статья 7) назначение ответственного лица является обязательным для банков и финансовых организаций. Для нефинансовых компаний прямого требования нет, однако отсутствие назначенного ответственного при запросе от иностранного регулятора расценивается как системный недостаток программы.

Обучение персонала должно охватывать: признаки «красных флагов» в транзакциях и контрагентах, порядок действий при обнаружении совпадения с санкционным списком, запрет на уведомление клиента о проводимой проверке (tipping-off), порядок эскалации инцидента.

Важно: «красные флаги» в грузинской практике включают нетипичные для бизнеса маршруты платежей через третьи страны, запросы на расчёты наличными или криптовалютой без очевидного обоснования, контрагентов с непрозрачной структурой UBO, а также транзакции в пользу лиц из юрисдикций с высоким санкционным риском - Иран, Северная Корея, Сирия, Россия (по ряду секторов), Беларусь.

Процедура реагирования на санкционный инцидент определяет, что делает компания в момент обнаружения совпадения контрагента с санкционным списком или получения запроса от банка или регулятора. Отсутствие такой процедуры означает, что решения принимаются в режиме кризиса - с высоким риском ошибки.

Стандартная процедура реагирования включает четыре этапа: немедленная блокировка транзакции или платежа до выяснения обстоятельств; верификация совпадения (false positive или реальное попадание в список); эскалация к юридическому советнику; при подтверждённом нарушении - оценка необходимости добровольного раскрытия (voluntary self-disclosure) регулятору.

Добровольное раскрытие нарушения в OFAC или OFSI существенно снижает размер санкций - по методологии OFAC это один из ключевых смягчающих факторов, способный уменьшить штраф до 50% от базового уровня. Для компаний, работающих через Грузию, добровольное раскрытие актуально, если транзакции проходили через американскую или британскую финансовую систему.

Риск: попытка «тихо» исправить ситуацию без юридической оценки и без раскрытия при подтверждённом нарушении - стратегически проигрышная позиция. Регуляторы расценивают сокрытие как отягчающее обстоятельство, которое может превратить административное нарушение в уголовное преследование в юрисдикции регулятора.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, ответы на запросы банков и регуляторов
• AML и финансовый мониторинг - политики AML/KYC для финансовых и нефинансовых компаний в Грузии
• Корпоративное управление и комплаенс - назначение комплаенс-офицера, внутренние регламенты, обучение персонала

Грузинские компании не обязаны соблюдать санкции OFAC или ЕС по грузинскому законодательству - Грузия не является государством-участником этих режимов. Однако на практике любая компания, проводящая расчёты в долларах США через американские банки-корреспонденты, подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от места регистрации. Аналогично - расчёты в евро через европейские банки означают применение санкций ЕС. Грузинские банки самостоятельно применяют санкционные списки под давлением корреспондентских отношений: нарушение может повлечь блокировку счёта, разрыв корреспондентских отношений и отказ в обслуживании без права на обжалование по грузинскому праву.

Если грузинский банк заблокировал транзакцию и запросил документы о контрагенте или структуре сделки, срок на ответ обычно составляет от пяти до десяти рабочих дней - после чего банк вправе окончательно отказать в проведении платежа. Первый шаг - установить основание блокировки: совпадение с санкционным списком, подозрение в AML-нарушении или запрос в рамках стандартной процедуры KYC. Если совпадение с санкционным списком является ложным (false positive), необходимо подготовить документальное опровержение с анализом структуры UBO контрагента. Если совпадение подтверждено - транзакция не может быть проведена, и компании необходимо оценить последствия для действующих договоров и необходимость раскрытия регулятору.

Включение контрагента в санкционный список после подписания договора не освобождает компанию от обязанности прекратить исполнение - с момента включения в список любые транзакции в пользу такого лица являются нарушением применимого санкционного режима. По Гражданскому кодексу Грузии (статья 405) компания вправе приостановить исполнение и инициировать расторжение договора при наличии санкционной оговорки. Без такой оговорки компания рискует одновременно нарушить санкции (при исполнении) и получить иск о взыскании убытков (при неисполнении). Размер штрафа OFAC за нарушение без смягчающих обстоятельств может составлять от нескольких десятков тысяч до нескольких миллионов долларов США за каждую транзакцию.

Санкционный комплаенс для компаний в Грузии - это не вопрос грузинского законодательства, а вопрос доступа к международной финансовой системе. Компании, выстроившие процедуры заблаговременно, проходят банковские запросы и due diligence без потерь. Компании, столкнувшиеся с блокировкой счёта или запросом регулятора без подготовленной документации, тратят на урегулирование в разы больше ресурсов - и не всегда успешно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-программы, скринингом контрагентов, подготовкой ответов на запросы банков и оценкой санкционных рисков при структурировании сделок.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года