Санкционный комплаенс: тема 65: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур и контрольных мер, которую компания выстраивает для соблюдения ограничительных режимов, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не имеет собственного санкционного законодательства, однако грузинские компании и банки подпадают под действие международных режимов через корреспондентские отношения, контрактные оговорки и требования иностранных партнёров. Для бизнеса в Грузии это означает реальный операционный риск: блокировка платежей, закрытие счетов, отказ в сделке - без предупреждения и без апелляции к грузинскому суду.

Статья разбирает: правовую основу санкционных режимов применительно к Грузии, требования банков и контрагентов, типичные ошибки при построении комплаенс-программы, процедуры due diligence и стратегии снижения рисков для международных компаний с присутствием в грузинской юрисдикции.

Грузия не является государством - членом ЕС и не имплементирует санкционные регламенты ЕС в национальное законодательство автоматически. Тем не менее четыре режима создают прямые правовые обязательства или коммерческие риски для компаний, работающих через грузинскую юрисдикцию: санкции OFAC (США), санкции ЕС, санкции Великобритании и режим ООН. Игнорирование любого из них при наличии долларовых транзакций или европейских контрагентов влечёт блокировку операций.

Режим OFAC распространяется на любую транзакцию в долларах США вне зависимости от юрисдикции сторон - через корреспондентские счета американских банков. Это означает, что грузинская компания, проводящая долларовый платёж в пользу лица из SDN-листа (Specially Designated Nationals), нарушает американское законодательство даже без какой-либо связи с США. Штрафы OFAC за нарушение достигают 1 млн USD за транзакцию при умышленном нарушении.

Режим ЕС обязателен для компаний с европейскими акционерами, директорами или контрагентами - через контрактные оговорки и требования материнских структур. Санкции ООН имплементированы в грузинское законодательство через Закон о международных санкциях (2022), который обязывает Национальный банк Грузии (NBG) обеспечивать их исполнение финансовыми учреждениями страны.

Неочевидный риск для бизнеса в Грузии - вторичные санкции США. Они не требуют прямого нарушения американского права: достаточно существенной транзакции с лицом, уже находящимся под первичными санкциями. Грузинские банки, осведомлённые об этом риске, применяют собственные ограничения, выходящие за рамки формальных требований NBG.

Национальный банк Грузии обязывает коммерческие банки проводить санкционный скрининг клиентов и транзакций на основании Закона о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) и нормативных актов NBG. Банки используют автоматизированные системы скрининга по базам OFAC, ЕС, ООН и собственным внутренним спискам. Срок проверки нестандартной транзакции - от 1 до 10 рабочих дней; при выявлении совпадения счёт блокируется без уведомления клиента.

На практике грузинские банки применяют комплаенс значительно шире формальных требований. Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - считать, что открытый счёт в грузинском банке гарантирует бесперебойное проведение платежей. Банк вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор банковского обслуживания при изменении риск-профиля клиента - без объяснения причин и без права обжалования в грузинском суде (статья 623 Гражданского кодекса Грузии, სამოქალაქო კოდექსი).

Ключевые триггеры для банковского запроса или блокировки:

• транзакции с контрагентами из юрисдикций высокого риска (Россия, Беларусь, Иран, КНДР)
• платежи в пользу физических лиц без чёткого бизнес-обоснования
• несоответствие оборота по счёту заявленному виду деятельности
• отсутствие документации по бенефициарному владельцу (UBO)
• транзакции, связанные с криптоактивами без AML-верификации

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли восстановить банковское обслуживание после блокировки счёта в связи с транзакциями с контрагентом из юрисдикции высокого риска. Банк направил запрос на предоставление документов по 14 транзакциям на общую сумму свыше 200 000 лари. После подготовки пакета документов с обоснованием экономического смысла каждой операции и обновления KYC-досье счёт был разблокирован в течение 12 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок применим к стандартным банковским запросам. Конкретная ситуация зависит от банка, структуры транзакций и истории взаимодействия с комплаенс-службой. Промедление с ответом на запрос банка сверх установленного срока (как правило, 5-10 рабочих дней) даёт банку основание для расторжения договора в одностороннем порядке.

Эффективная комплаенс-программа по санкционным рискам для компании в Грузии включает пять обязательных элементов: политику санкционного комплаенса, процедуру скрининга контрагентов, матрицу эскалации при выявлении совпадений, программу обучения персонала и механизм периодического пересмотра. Отсутствие хотя бы одного элемента создаёт уязвимость, которую банк или иностранный партнёр выявит при due diligence.

В отличие от российского права, где комплаенс-требования для большинства компаний носят рекомендательный характер, в Грузии обязательность комплаенс-программы определяется не национальным законодательством, а требованиями банков и иностранных контрагентов. Международная компания с офисом в Тбилиси, работающая с европейскими клиентами, де-факто обязана соответствовать стандартам ЕС - иначе контракты не подписываются.

Что подготовить для построения базовой комплаенс-программы:

• Политика санкционного комплаенса: документ, утверждённый советом директоров или управляющим, с описанием запрещённых операций, ответственных лиц и порядка эскалации
• Список проверяемых баз данных: OFAC SDN, EU Consolidated List, UK Financial Sanctions List, UN Consolidated List - с указанием частоты обновления (не реже одного раза в неделю)
• Процедура KYC/UBO: форма сбора данных о бенефициарном владельце (доля от 25%), источнике средств и бизнес-обосновании отношений
• Матрица эскалации: кто принимает решение при выявлении совпадения в санкционном списке и в какой срок (стандарт - не более 24 часов)
• Журнал проверок: фиксация даты, базы, результата скрининга по каждому контрагенту - для предоставления банку по запросу

Многие компании недооценивают требование к документированию. Банк при запросе ожидает не устное заверение, а конкретный документ с датой проверки и результатом. Отсутствие журнала скрининга само по себе является основанием для повышения риск-категории клиента.

Три сценария применения комплаенс-программы в зависимости от структуры бизнеса:

Сценарий 1 - Грузинская операционная компания с иностранными акционерами: обязательна политика, соответствующая требованиям юрисдикции материнской структуры (ЕС, Великобритания, США). Банк запросит подтверждение соответствия при открытии счёта и ежегодно при KYC-обновлении.

Сценарий 2 - Торговая компания с контрагентами из юрисдикций высокого риска: необходим усиленный due diligence по каждому контрагенту с документированием экономического смысла транзакций. Рекомендуется получить заключение юриста по каждой нестандартной сделке до проведения платежа.

Сценарий 3 - IT-компания или финтех с международными клиентами: требования AML/KYC применяются к клиентской базе. Регистрация в статусе Virtual Zone не освобождает от санкционного комплаенса - GITA не является регулятором в данной сфере, регулятором остаётся NBG.

Due diligence контрагента в контексте санкционного комплаенса в Грузии включает три уровня проверки: базовый скрининг по открытым санкционным спискам, верификацию бенефициарного владельца и оценку юрисдикционного риска. Базовый скрининг занимает от 30 минут до 2 часов; углублённый due diligence по контрагенту из юрисдикции высокого риска - от 3 до 10 рабочих дней.

Базовый скрининг проводится по четырём спискам: OFAC SDN (обновляется ежедневно), EU Consolidated List (обновляется еженедельно), UK Financial Sanctions List (обновляется ежедневно), UN Consolidated List (обновляется по мере принятия резолюций). Совпадение имени без верификации - не основание для отказа: списки содержат ошибки транслитерации, однофамильцев и устаревшие данные. Ложноположительное совпадение требует документированного анализа, а не автоматического отказа.

Верификация бенефициарного владельца - наиболее трудоёмкий этап. Грузинское законодательство обязывает компании раскрывать UBO при регистрации в NAPR (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) с долей от 25%. Однако данные реестра не всегда актуальны: компании обновляют сведения с задержкой. Для контрагентов из юрисдикций с непрозрачными реестрами (офшорные структуры, номинальные директора) требуется запрос корпоративных документов напрямую.

Оценка юрисдикционного риска предполагает анализ страны регистрации контрагента, страны конечного бенефициара и маршрута платежа. Транзакция между двумя грузинскими компаниями в лари не создаёт санкционного риска сама по себе. Та же транзакция в долларах через американский корреспондентский банк - уже создаёт, если один из бенефициаров связан с SDN-листом.

Компании из Батуми (зима 2024) помогли структурировать due diligence процедуру перед заключением дистрибьюторского контракта с контрагентом из третьей страны. Первоначальный анализ выявил косвенную связь контрагента с лицом из EU Consolidated List через цепочку владения. Контракт был переструктурирован с изменением стороны сделки, что позволило сохранить коммерческие отношения без нарушения санкционных ограничений.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по due diligence контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Стандартный due diligence не заменяет юридическую оценку в нестандартных ситуациях. Структура владения контрагента через несколько юрисдикций, наличие номинальных директоров или нетипичный маршрут платежа - каждый из этих факторов требует отдельного анализа до совершения транзакции, а не после.

Последствия нарушения санкционных требований для компании в Грузии реализуются на трёх уровнях: операционном (блокировка счёта, отказ в транзакции), коммерческом (расторжение контрактов иностранными партнёрами) и правовом (уголовная или административная ответственность в юрисдикции санкционного режима). Грузинское законодательство не предусматривает прямой ответственности за нарушение санкций OFAC или ЕС - но это не защищает от последствий в иностранных юрисдикциях.

Операционные последствия наступают быстрее всего. Американский банк-корреспондент вправе заморозить транзакцию немедленно при выявлении совпадения в SDN-листе. Срок разблокировки при ложноположительном совпадении - от 5 до 30 рабочих дней. За это время компания теряет оборотные средства и несёт репутационные потери перед контрагентом.

Коммерческие последствия проявляются при аудите иностранного партнёра или материнской структуры. Стандартные контрактные оговорки в договорах с европейскими и американскими компаниями предусматривают право расторжения при выявлении санкционных нарушений - без компенсации и с немедленным вступлением в силу. Для грузинской операционной компании это означает потерю контракта без права на судебную защиту в Грузии.

Правовые последствия в юрисдикции OFAC наступают при умышленном нарушении: гражданские штрафы до 1 млн USD за транзакцию, уголовная ответственность физических лиц - директоров и комплаенс-офицеров. Юрисдикция OFAC распространяется на любое лицо, использующее долларовую систему, вне зависимости от гражданства и места регистрации компании.

Многие недооценивают риск ответственности директора как физического лица. В отличие от корпоративной ответственности, персональная ответственность за санкционные нарушения не ограничивается юрисдикцией регистрации компании. Директор грузинской компании, умышленно проведший транзакцию в пользу SDN-лица, может быть привлечён к ответственности при въезде в США или страны ЕС.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - построение комплаенс-программы, due diligence контрагентов, сопровождение банковских запросов
• AML и финансовый мониторинг - политики AML/KYC, взаимодействие с NBG, комплаенс для финтех-компаний

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC при проведении любых транзакций в долларах США - вне зависимости от наличия прямой связи с американской юрисдикцией. Механизм действия следующий: долларовые платежи проходят через корреспондентские счета американских банков, которые обязаны блокировать транзакции с участием лиц из SDN-листа. Американский банк-корреспондент заморозит платёж автоматически при выявлении совпадения, а грузинская компания получит отказ без права апелляции в грузинском суде. Для компаний, работающих исключительно в лари и без долларовых операций, прямой риск OFAC минимален - однако большинство международных контрактов предусматривают долларовые расчёты или содержат санкционные оговорки, распространяющие требования OFAC на все стороны сделки.

Если грузинский банк заблокировал счёт или приостановил транзакции по санкционным основаниям, необходимо в течение пяти рабочих дней направить в комплаенс-службу банка письменный запрос с требованием указать конкретное основание блокировки. Банк обязан сообщить причину в соответствии со статьёй 623 Гражданского кодекса Грузии и внутренними процедурами. Далее следует подготовить пакет документов: подтверждение легальности транзакций, KYC-досье по контрагентам, обоснование экономического смысла операций. Срок рассмотрения банком - от 5 до 15 рабочих дней. Если блокировка вызвана ложноположительным совпадением в санкционном списке, необходимо предоставить документы, подтверждающие, что контрагент не является лицом из списка (разные даты рождения, адреса, идентификационные номера). Без юридического сопровождения на этом этапе компании часто предоставляют неполный пакет документов, что продлевает блокировку или приводит к расторжению договора банком.

Санкционный комплаенс в Грузии принципиально отличается от российской практики по источнику обязательств и механизму применения. В России санкционный комплаенс регулируется национальным законодательством - прежде всего Федеральным законом о специальных экономических мерах, и направлен на исполнение российских контрмер. В Грузии национального санкционного законодательства в отношении OFAC или ЕС нет: обязательства возникают через банковские требования, контрактные оговорки и режим ООН, имплементированный через Закон о международных санкциях 2022 года. Это означает, что грузинская компания одновременно может не нарушать ни одного грузинского закона и при этом нести риски в американской или европейской юрисдикции. Для предпринимателей, привыкших к российской системе, это принципиальное различие: в Грузии комплаенс строится не под национального регулятора, а под требования банков и иностранных партнёров.

Наибольший санкционный риск для компании в Грузии создают четыре категории транзакций: долларовые платежи в пользу контрагентов из России, Беларуси, Ирана или КНДР; платежи в пользу физических лиц без чёткого бизнес-обоснования; транзакции через посредников с непрозрачной структурой владения; операции с криптоактивами без верифицированного источника средств. Особую категорию риска составляют транзакции, которые могут быть квалифицированы как обход санкций (sanctions evasion): когда грузинская компания выступает промежуточным звеном в цепочке, конечным получателем в которой является SDN-лицо. OFAC квалифицирует такие схемы как умышленное нарушение с максимальными штрафами - до 1 млн USD за транзакцию. Грузинские банки, осведомлённые об этом риске, применяют усиленный мониторинг транзитных платежей и требуют документального подтверждения конечного получателя.

Отдельный штатный комплаенс-офицер не является обязательным требованием грузинского законодательства для большинства компаний - это требование применяется к финансовым учреждениям, лицензированным NBG, в соответствии с Законом о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма 2019 года. Для операционных компаний функции комплаенса может выполнять директор, финансовый директор или внешний юрист. Однако при обороте свыше 500 000 лари в год, наличии иностранных акционеров или работе с контрагентами из юрисдикций высокого риска банки де-факто ожидают наличия назначенного ответственного лица с документально закреплёнными полномочиями. Отсутствие такого лица при банковском KYC-обновлении повышает риск-категорию клиента и может стать основанием для дополнительных запросов или ограничений по счёту.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не вопрос соблюдения национального законодательства, а вопрос операционной устойчивости бизнеса. Компания, не выстроившая базовые процедуры скрининга и документирования, рискует потерять банковское обслуживание или контракт с иностранным партнёром в момент, когда это наиболее критично.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы можем помочь с построением комплаенс-программы, проведением due diligence контрагентов, подготовкой ответов на банковские запросы и оценкой санкционных рисков конкретной структуры или сделки.

Чтобы получить чек-лист санкционного комплаенса для компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года