Санкционный комплаенс: тема 73: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на предотвращение нарушений ограничительных мер, введённых OFAC (США), Советом ЕС, правительством Великобритании и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной, самостоятельно вводящей санкционные режимы, однако грузинские компании и банки подпадают под действие иностранных санкционных программ через механизм вторичных санкций и требования международных финансовых партнёров. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) закрепил обязательные AML/CFT-стандарты, включающие санкционный скрининг, в нормативных актах о противодействии отмыванию денег.

Статья разбирает: правовую основу санкционного комплаенса в грузинской юрисдикции, требования к корпоративным программам, практику банковских запросов, алгоритм проверки контрагентов и стратегии снижения рисков для международных компаний с операциями в Грузии.

Грузинское законодательство не содержит самостоятельного санкционного закона, аналогичного OFAC Regulations или EU Sanctions Regulation. Правовая основа строится на трёх уровнях: международные обязательства по резолюциям Совета Безопасности ООН, имплементированные через Закон Грузии о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (2019), нормативные акты NBG и экстерриториальное действие санкционных программ США и ЕС.

Закон о ПОД/ФТ обязывает финансовые учреждения, платёжные системы, нотариусов и ряд нефинансовых субъектов проводить скрининг клиентов и транзакций по санкционным спискам ООН. Нарушение влечёт административную ответственность по статье 1751 Кодекса об административных правонарушениях Грузии - штраф до 50 000 лари для юридического лица. Для нефинансовых компаний прямой административной санкции за нарушение иностранных санкционных программ в грузинском праве нет, однако риск возникает на уровне банковского обслуживания и доступа к международным расчётам.

Экстерриториальный механизм работает иначе: американский банк-корреспондент вправе отказать в проведении долларовой транзакции, если грузинская компания-отправитель или получатель фигурирует в SDN-листе OFAC или связана с лицом из него. Аналогичный механизм действует для евро-транзакций через банки ЕС. Это означает, что грузинская компания, формально не нарушающая местное законодательство, может лишиться доступа к международным расчётам без какого-либо судебного решения в Грузии.

В отличие от России, где санкционный комплаенс в значительной мере утратил практическое значение для внутреннего рынка, в Грузии он остаётся критическим условием сохранения банковских отношений и доступа к международным рынкам.

Грузинские банки - в первую очередь TBC Bank и Bank of Georgia - выстраивают комплаенс-процедуры с учётом требований своих корреспондентских банков в США и ЕС. Это означает, что стандарты проверки корпоративных клиентов де-факто определяются не только NBG, но и требованиями Citibank, JPMorgan, Deutsche Bank и аналогичных учреждений. Банк вправе запросить у клиента документы о структуре владения, источнике средств и контрагентах в любой момент - без предварительного уведомления.

Типичный пакет документов при enhanced due diligence включает:

• Корпоративные документы: устав, выписка из NAPR, структура бенефициарного владения до физических лиц
• Документы о контрагентах: договоры, инвойсы, подтверждение деловой цели транзакции
• Сведения об источнике средств: финансовая отчётность, налоговые декларации из Revenue Service
• Сведения о бенефициарных владельцах: паспорта, подтверждение адреса, декларации об отсутствии санкционного статуса
• Описание бизнес-модели и географии операций

Срок ответа на запрос банка, как правило, составляет 5-10 рабочих дней. Непредставление документов в срок влечёт приостановление операций по счёту. Частая ошибка руководителей международных компаний - восприятие банковского запроса как формальности и делегирование ответа бухгалтеру без участия юриста. Неполный или противоречивый ответ усиливает подозрения банка и может привести к закрытию счёта.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по банковскому due diligence для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Неочевидный риск: грузинские банки применяют так называемый «транзитный риск» - повышенный контроль транзакций, в которых Грузия выступает промежуточным звеном между юрисдикцией под санкциями и третьей страной. Компании, занимающиеся реэкспортом или транзитной торговлей, автоматически попадают в категорию повышенного риска вне зависимости от фактического соблюдения санкционных ограничений.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли подготовить ответ на расширенный запрос банка о структуре транзакций с контрагентами из третьих стран. Банк запрашивал документы в течение семи рабочих дней, угрожая приостановлением счёта с оборотом свыше 2 млн лари в квартал. После подготовки структурированного пакета документов и правовой позиции счёт был сохранён, операции возобновлены в полном объёме.

Банковский запрос - это не административная процедура с чёткими сроками обжалования. Банк действует в рамках частноправовых отношений и вправе закрыть счёт в одностороннем порядке. Правовые инструменты защиты существуют, но их применение требует подготовки до получения запроса, а не после.

Корпоративная программа санкционного комплаенса для компании, работающей в Грузии, строится на пяти элементах: политика, скрининг, обучение, мониторинг и реагирование на инциденты. Отсутствие формализованной программы не является нарушением грузинского законодательства для нефинансовых компаний, однако её наличие - обязательное условие для сохранения корреспондентских отношений с международными банками и работы с иностранными контрагентами из юрисдикций с жёсткими комплаенс-требованиями.

Чек-лист: что подготовить для базовой комплаенс-программы

• Политика санкционного комплаенса: документ, описывающий запрещённые операции, санкционные списки для проверки (SDN OFAC, EU Consolidated List, UK Sanctions List, списки ООН) и порядок действий при выявлении совпадения
• Процедура скрининга контрагентов: алгоритм проверки новых и существующих контрагентов, периодичность повторных проверок (рекомендуется - не реже одного раза в квартал для активных партнёров)
• Назначение ответственного лица (комплаенс-офицера): приказ, должностная инструкция, полномочия на приостановление транзакций
• Журнал проверок: фиксация результатов скрининга с датой, источником и итогом проверки - доказательная база при запросе банка или регулятора
• Процедура реагирования на инцидент: алгоритм действий при выявлении совпадения с санкционным списком, включая уведомление банка и юридического советника

Для международных компаний с головным офисом за пределами Грузии программа должна быть совместима с глобальной комплаенс-политикой группы. Расхождение между локальной и глобальной политикой - типичная проблема при проверках со стороны головного офиса или аудиторов.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 - Торговая компания (когорта D, импорт/экспорт): основной риск - транзитные операции и контрагенты из юрисдикций под санкциями. Программа должна включать скрининг не только прямых контрагентов, но и конечных получателей товара. Инструмент - расширенный due diligence с запросом сертификата конечного пользователя.

Сценарий 2 - IT-компания с Virtual Zone статусом: основной риск - клиенты из санкционных юрисдикций, оплата через криптовалюту или нетрадиционные платёжные системы. Программа должна включать KYC-процедуры для клиентов и политику приёма платежей.

Сценарий 3 - Холдинговая структура с активами в Грузии: основной риск - бенефициарный владелец или аффилированное лицо в санкционном списке. Программа должна включать регулярный мониторинг статуса всех бенефициаров и механизм реструктуризации владения при изменении санкционного статуса.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Контрагент попал в SDN-лист после заключения договора: немедленное приостановление исполнения, запрос лицензии OFAC (General или Specific License) при необходимости завершения операции, уведомление банка - срок реагирования 24-48 часов, затраты на юридическое сопровождение от 1 500 USD, риск блокировки активов при промедлении.

Банк запросил документы по транзакции: подготовка пакета документов с правовой позицией - срок 5-7 рабочих дней, затраты от 800-1 200 USD, риск закрытия счёта при неполном ответе.

Головной офис требует локальную комплаенс-политику: разработка и имплементация программы - срок 2-3 недели, затраты от 1 500-2 500 USD, риск приостановления операций группы до получения подтверждения.

Вторичные санкции - это ограничительные меры, применяемые США или ЕС к третьим лицам (не гражданам и не резидентам страны-инициатора санкций) за содействие субъектам под первичными санкциями. Для грузинских компаний вторичные санкции представляют наибольший практический риск: компания может не нарушать ни одной нормы грузинского законодательства и при этом оказаться в SDN-листе OFAC.

Критерии включения в SDN-лист по основанию вторичных санкций (OFAC, Executive Order 14024 и аналогичные): существенная транзакция с лицом из SDN-листа, предоставление товаров или услуг, которые существенно способствуют уклонению от санкций, участие в схемах обхода санкционных ограничений. Понятие «существенная транзакция» не имеет чёткого порогового значения - OFAC оценивает совокупность факторов: сумму, частоту, характер товара/услуги, осведомлённость компании.

Неочевидный риск для Грузии: страна географически и экономически связана с юрисдикциями, в отношении которых действуют масштабные санкционные программы. Это означает, что грузинские компании, работающие в сфере логистики, торговли, финансовых услуг и IT, статистически чаще оказываются в зоне внимания OFAC и аналогичных органов, чем компании из юрисдикций без такой географической близости.

Последствия включения в SDN-лист: блокировка всех активов на территории США и у американских лиц, запрет на транзакции с американскими контрагентами, де-факто отключение от долларовых расчётов через корреспондентские банки. Снятие с SDN-листа - административная процедура OFAC, которая занимает от 6 месяцев до нескольких лет и требует доказательства изменения обстоятельств.

Компании из Батуми (зима 2024) помогли провести санкционный аудит перед заключением крупного контракта с иностранным партнёром. В ходе due diligence было выявлено, что один из бенефициаров контрагента фигурирует в EU Consolidated List. Сделка была реструктурирована: контракт заключён с альтернативным юридическим лицом партнёра, не имеющим санкционных связей. Потенциальный риск блокировки активов на сумму свыше 300 000 USD был устранён до подписания.

Чтобы получить чек-лист санкционного due diligence при проверке контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Санкционный аудит контрагента - это не разовая процедура. Санкционный статус физического или юридического лица может измениться в любой момент. Компании, проводящие проверку только при первом контакте с контрагентом, принимают на себя риск изменения его статуса в период действия договора.

Грузинская компания может получить запрос не только от местного банка, но и от иностранного регулятора (OFAC, HMRC, Европейская комиссия) или от иностранного контрагента, проводящего собственный комплаенс-аудит. Каждый из этих запросов требует отдельной стратегии реагирования.

Запрос от OFAC: как правило, поступает в форме Administrative Subpoena или Civil Investigative Demand. Грузинская компания не обязана отвечать на такой запрос по нормам грузинского права, однако игнорирование фактически означает отказ от возможности снять санкционные ограничения и может быть интерпретировано как подтверждение нарушения. Рекомендуемая стратегия - привлечение американского адвоката для оценки обязательности запроса и подготовки ответа.

Запрос от иностранного контрагента в рамках KYC/due diligence: стандартная процедура для компаний из ЕС, США и Великобритании. Запрос включает анкету о бенефициарном владении, источнике средств, санкционном статусе и комплаенс-политике. Непредставление ответа или неполный ответ влечёт отказ от сотрудничества. Для грузинских компаний, стремящихся к выходу на западные рынки, наличие готового комплаенс-пакета (compliance package) - конкурентное преимущество.

Запрос от NBG в рамках AML-надзора: Национальный банк Грузии вправе запросить документы о транзакциях и клиентах у поднадзорных субъектов на основании Закона о ПОД/ФТ. Срок ответа - 10 рабочих дней. Непредставление документов влечёт административную ответственность по статье 1751 КоАП Грузии.

Де-факто vs де-юре: формально грузинская нефинансовая компания не обязана иметь комплаенс-программу по санкциям. Де-факто её отсутствие означает невозможность открыть счёт в грузинском банке с международными корреспондентами, работать с западными контрагентами и привлекать иностранные инвестиции.

Стандартная комплаенс-программа покрывает базовые требования банков и типовых контрагентов. Ряд ситуаций требует расширенного подхода.

Применимость расширенного комплаенса: компания входит в международную группу с головным офисом в США, ЕС или Великобритании; компания работает в секторах с повышенным санкционным риском (энергетика, финансовые услуги, оборонная промышленность, технологии двойного назначения); компания планирует IPO или привлечение иностранных инвестиций; компания ведёт операции с контрагентами из юрисдикций под масштабными санкционными программами.

Сравнение инструментов:

Базовый скрининг (самостоятельно через открытые базы OFAC, ЕС, ООН): срок - несколько минут на контрагента, стоимость - бесплатно, риск - человеческая ошибка, отсутствие документирования, неполное покрытие списков.

Автоматизированный скрининг (специализированное ПО - World-Check, Dow Jones Risk, Refinitiv): срок - секунды, стоимость - от 500 USD в месяц, риск - ложные совпадения требуют ручной верификации, необходима настройка под специфику бизнеса.

Юридический due diligence (привлечение юриста): срок - 2-5 рабочих дней на контрагента, стоимость - от 300-800 USD, риск - минимальный, результат - документированное заключение с правовой позицией.

Экономика решения: стоимость базового due diligence контрагента (300-800 USD) несопоставима с потенциальными потерями от блокировки счёта (приостановление операций на недели) или включения в SDN-лист (фактическое прекращение международной деятельности).

Связь процедур: если скрининг выявил совпадение с санкционным списком - следующий шаг определяется типом совпадения. Точное совпадение по SDN-листу OFAC требует немедленного приостановления операции и консультации с юристом. Совпадение по «мягким» спискам (PEP, adverse media) требует расширенного due diligence, но не автоматического отказа от контрагента.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, due diligence контрагентов, сопровождение банковских запросов
• AML/KYC и финансовый комплаенс - политики ПОД/ФТ, взаимодействие с NBG, подготовка к проверкам
• Корпоративное управление и комплаенс - внутренние политики, назначение комплаенс-офицера, обучение персонала

Грузинское законодательство не обязывает нефинансовые компании напрямую соблюдать санкционные программы США или ЕС. Однако механизм вторичных санкций, закреплённый в Executive Order 14024 (США) и аналогичных актах ЕС, позволяет включить грузинскую компанию в SDN-лист за «существенное содействие» субъектам под первичными санкциями - без нарушения грузинского права. Практическое следствие: грузинская компания, проводящая транзакции с лицами из SDN-листа, рискует потерять доступ к долларовым и евро-расчётам через корреспондентские банки. Это означает фактическое прекращение международной деятельности без какого-либо судебного решения в Грузии.

Грузинский банк вправе закрыть счёт в одностороннем порядке на основании договора банковского счёта и внутренней комплаенс-политики - без обязательного уведомления о причинах. Статья 623 Гражданского кодекса Грузии регулирует договор банковского счёта, однако специальных норм о защите клиента при комплаенс-закрытии не содержит. Срок уведомления о закрытии счёта, как правило, составляет 30 дней, однако при подозрении в нарушении санкций банк вправе заморозить операции немедленно. Практическое следствие: компания должна иметь резервный счёт в другом банке и готовый пакет документов для открытия нового счёта - время на реакцию ограничено.

Базовый санкционный скрининг контрагента в Грузии включает проверку по четырём открытым базам: SDN-лист OFAC (ofac.treas.gov), EU Consolidated Sanctions List (eeas.europa.eu), UK Sanctions List (gov.uk/sanctions) и списки ООН (un.org/securitycouncil/sanctions). Проверку необходимо проводить по полному наименованию юридического лица, именам бенефициарных владельцев и адресам. Срок актуальности результата - не более 90 дней для активных контрагентов. Практическое следствие: самостоятельный скрининг без документирования результатов не является доказательством due diligence при запросе банка или регулятора - результаты необходимо фиксировать в журнале проверок с датой и источником.

Грузия как транзитная и торговая юрисдикция подвержена специфическому риску - «транзитному» профилю. Грузинские банки и регуляторы фиксируют повышенное внимание OFAC и европейских органов к компаниям, использующим Грузию как промежуточное звено в цепочках поставок или финансовых потоках между юрисдикциями под санкциями и западными рынками. Национальный банк Грузии в своих методических рекомендациях по AML/CFT (2023) прямо указывает на транзитный риск как один из ключевых для грузинского финансового сектора. Практическое следствие: компании в секторах логистики, торговли и финансовых услуг должны применять расширенный due diligence для контрагентов из юрисдикций с высоким санкционным риском - вне зависимости от суммы транзакции.

В России санкционный комплаенс де-факто переориентирован на соблюдение российских контрсанкционных мер и ограничений на работу с «недружественными» юрисдикциями. В Грузии ситуация обратная: грузинское законодательство не вводит собственных санкционных режимов, а комплаенс строится вокруг соблюдения требований западных санкционных программ как условия доступа к международным финансовым системам. Для руководителей компаний, переехавших из России, это означает принципиальную смену логики: в Грузии нарушение санкций США или ЕС - это не абстрактный правовой риск, а прямая угроза банковскому счёту и международным контрактам. Практическое следствие: комплаенс-программа, разработанная для российского рынка, не применима в Грузии без существенной переработки.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не формальное требование местного законодательства, а практическое условие сохранения доступа к международным расчётам и иностранным контрагентам. Компании, выстроившие комплаенс-программу до получения банковского запроса или претензии иностранного партнёра, сохраняют контроль над ситуацией. Компании, реагирующие постфактум, действуют в условиях ограниченного времени и повышенных рисков.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/CFT. Мы можем помочь с разработкой корпоративной комплаенс-программы, проведением due diligence контрагентов, подготовкой ответов на банковские запросы и оценкой рисков вторичных санкций для конкретной структуры бизнеса.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года