Санкционный комплаенс: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур, позволяющих компании не нарушать ограничительные меры, введённые государствами и международными организациями в отношении физических лиц, юридических лиц, секторов экономики и государств. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась к санкционным режимам США (OFAC), ЕС и Великобритании в качестве государства-участника, однако грузинские компании и банки подвергаются прямому давлению этих режимов через механизм вторичных санкций и требования банков-корреспондентов.

Для международного бизнеса в Грузии это означает следующее: отсутствие национального санкционного законодательства не защищает от блокировки счетов, отказа в корреспондентских отношениях и уголовного преследования в юрисдикциях, чьи санкции нарушены. Статья разбирает, как устроена санкционная среда в Грузии, какие риски несут компании с иностранным участием, как выстроить работающую комплаенс-программу и что делать при запросе от банка или иностранного регулятора.

Грузия не имеет собственного санкционного законодательства в классическом понимании: нет национального органа, ведущего санкционные списки, нет административной ответственности за работу с лицами из SDN-листа OFAC или списков ЕС. Тем не менее грузинское законодательство содержит механизмы, которые создают реальные правовые риски для бизнеса.

Закон Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма» (2019) обязывает финансовые учреждения, нотариусов, бухгалтеров и ряд других субъектов проводить проверку клиентов на предмет связи с лицами, включёнными в международные санкционные списки. Национальный банк Грузии (NBG) в рамках надзора за AML/CFT-комплаенсом требует от банков внедрения процедур санкционного скрининга в соответствии с рекомендациями FATF. Это означает, что даже без прямого применения санкций OFAC или ЕС грузинский банк вправе отказать в обслуживании клиенту, чья транзакция несёт санкционный риск.

Ключевой практический риск - вторичные санкции США. Статья 228 Закона о консолидированных ассигнованиях (CAATSA) и Executive Order 13662 позволяют OFAC вводить санкции против иностранных лиц, совершающих «значительные транзакции» с лицами из SDN-листа. Грузинская компания, проводящая платёж в пользу российского банка из SDN-листа, рискует попасть под вторичные санкции - даже если сама транзакция проходит через грузинский банк в лари.

Частая ошибка менеджмента международных компаний в Грузии - разграничение «мы работаем по грузинскому праву, значит санкции нас не касаются». Это разграничение не работает, если компания использует долларовые расчёты, имеет американских акционеров или сотрудников, либо её контрагенты находятся в юрисдикциях, применяющих санкции.

Неочевидный риск - транзитные платежи. Грузия активно используется как транзитный хаб для торговли между Россией, Арменией, Азербайджаном и рынками ЕС. Компания, выступающая посредником в цепочке поставок, может непреднамеренно обеспечивать доступ санкционированного лица к товарам или финансовым услугам - это квалифицируется как facilitation по правилам OFAC и влечёт те же последствия, что и прямая транзакция.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинские банки - TBC Bank, Bank of Georgia и другие - работают в системе международных корреспондентских отношений, которые требуют соблюдения стандартов OFAC, EU и UK sanctions. Банк, уличённый в проведении транзакций с санкционированными лицами, теряет корреспондентский счёт в долларах США - это фактически означает отключение от международных расчётов. Поэтому грузинские банки применяют санкционный скрининг значительно жёстче, чем требует национальное законодательство.

На практике это выражается в следующем. При открытии счёта корпоративный клиент обязан раскрыть структуру бенефициарного владения (beneficial owner) до физического лица с долей от 25% и выше - в соответствии со статьёй 6 Закона об AML/CFT. Банк проверяет каждого бенефициара по базам SDN OFAC, EU Consolidated List, UK HM Treasury и UN Security Council Consolidated List. Отказ в открытии счёта или блокировка существующего счёта возможны без объяснения причин - банк не обязан раскрывать, какой именно список сработал.

Запросы банка в рамках текущего обслуживания - отдельная категория риска. Банк вправе в любой момент запросить документы, подтверждающие экономическую суть транзакции, происхождение средств, конечного получателя платежа. Срок ответа, как правило, составляет 5-10 рабочих дней. Непредоставление документов в срок влечёт приостановление операций по счёту.

Что подготовить для прохождения банковского KYC в Грузии:

• Корпоративные документы компании с апостилем или нотариальным заверением (устав, свидетельство о регистрации, решение о назначении директора)
• Реестр бенефициарных владельцев с подтверждением долей (выписка из реестра страны регистрации или нотариально заверенная схема владения)
• Документы, подтверждающие источник происхождения средств (контракты, инвойсы, банковские выписки за последние 12 месяцев)
• Описание бизнес-модели и географии операций (в свободной форме, на английском или грузинском языке)
• Санкционные декларации от директора и бенефициаров (форма банка)

Компания из Тбилиси с российскими бенефициарами (зима 2025) столкнулась с блокировкой счёта в грузинском банке после автоматического срабатывания санкционного скрининга по фамилии одного из акционеров - совпадение с лицом из EU Consolidated List. Подготовка пакета документов, подтверждающих отсутствие аффилированности с санкционированным лицом, и переговоры с комплаенс-службой банка заняли около 6 недель. Счёт был разблокирован после предоставления нотариально заверенных деклараций и независимого юридического заключения.

Описанный порядок - стандартный для крупных грузинских банков. Для компаний с нестандартной структурой владения или транзакциями в направлении высокорисковых юрисдикций требования могут быть существенно жёстче. Подготовка к запросу банка после его поступления занимает в разы больше времени, чем превентивная структуризация документации.

Эффективная комплаенс-программа в грузинской юрисдикции строится на трёх уровнях: идентификация рисков, операционные процедуры и реагирование на инциденты. Минимальный стандарт для компании с иностранным участием или международными расчётами включает политику санкционного скрининга, процедуру KYC для контрагентов и внутренний регламент эскалации при выявлении риска.

Идентификация рисков начинается с санкционного аудита - оценки того, с какими юрисдикциями, лицами и секторами взаимодействует компания. Для грузинской компании с операциями в направлении России, Ирана, Беларуси или Северной Кореи риск-профиль автоматически повышается. OFAC классифицирует эти юрисдикции как «comprehensive sanctions programs» - любая транзакция требует либо лицензии OFAC, либо подтверждения отсутствия связи с санкционированными лицами.

Операционные процедуры включают: автоматический скрининг контрагентов по актуальным санкционным спискам перед каждой транзакцией, проверку бенефициарного владения при установлении новых деловых отношений, мониторинг изменений в санкционных списках (OFAC обновляет SDN-лист в среднем несколько раз в месяц). Для компаний с оборотом свыше 1 млн лари в год рекомендуется назначение ответственного за комплаенс (compliance officer) с фиксацией полномочий в трудовом договоре или должностной инструкции.

В отличие от России, где санкционный комплаенс фактически инвертирован (российские компании обязаны соблюдать российские контрсанкции, а не западные ограничения), в Грузии компании с иностранным участием находятся в зоне прямого действия западных санкционных режимов. Это означает, что российский менеджмент, привыкший к логике «мы соблюдаем российское законодательство», в Грузии работает по принципиально иным правилам.

Реагирование на инциденты - наиболее недооценённый элемент. Если в ходе скрининга выявлено совпадение с санкционным списком, компания обязана: приостановить транзакцию, задокументировать факт выявления, оценить, является ли совпадение истинным (false positive - распространённая ситуация при совпадении имён), и при необходимости запросить разъяснение у OFAC через механизм OFAC Guidance Request. Самостоятельное продолжение транзакции без проверки - нарушение, даже если впоследствии выяснится, что совпадение было ложным.

Три сценария для разных типов бизнеса в Грузии:

Сценарий 1 - IT-компания с клиентами в ЕС и США. Основной риск: наличие разработчиков или субподрядчиков из санкционированных юрисдикций. Необходимые меры: скрининг всех физических лиц, получающих оплату, проверка гражданства и налогового резидентства, лицензия OFAC при необходимости работы с иранскими или российскими гражданами.

Сценарий 2 - торговая компания, импортирующая товары через Грузию. Основной риск: транзитные поставки в направлении санкционированных юрисдикций (параллельный импорт). Необходимые меры: проверка конечного получателя товара (end-user certificate), контрактные заверения о запрете реэкспорта в санкционированные страны, мониторинг товарных категорий двойного назначения.

Сценарий 3 - холдинговая структура с грузинской компанией как промежуточным звеном. Основной риск: использование грузинской компании для обхода санкций (sanctions evasion). Необходимые меры: документирование реальной экономической деятельности в Грузии, прозрачная структура владения, регулярный юридический аудит транзакционных потоков.

Компания из Батуми, занимающаяся торговлей промышленным оборудованием (лето 2025), обратилась за помощью после получения запроса от американского банка-корреспондента о конечном получателе партии товаров. Подготовка пакета документов - end-user certificates, цепочка поставок, декларации контрагентов - позволила подтвердить законность операции. Транзакция на сумму свыше 200 000 USD была разблокирована в течение трёх недель.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные процедуры - базовый стандарт. Конкретная архитектура комплаенс-программы зависит от структуры бизнеса, географии операций и состава бенефициаров. Ошибка в настройке процедур выявляется, как правило, не в ходе внутреннего аудита, а при запросе от банка или иностранного регулятора - когда времени на исправление уже нет.

Последствия нарушения санкционного режима для грузинской компании реализуются на нескольких уровнях одновременно: банковский, регуляторный и уголовный. Грузинское законодательство не предусматривает прямой административной ответственности за нарушение санкций OFAC или ЕС, однако это не означает безнаказанности.

На банковском уровне последствия наступают быстрее всего. Грузинский банк, выявивший санкционное нарушение клиента, обязан по статье 18 Закона об AML/CFT направить отчёт о подозрительной операции в Службу финансового мониторинга Грузии (Financial Monitoring Service of Georgia). Одновременно банк вправе расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке. Попадание в базу данных подозрительных клиентов фактически закрывает возможность открытия счёта в других грузинских банках.

На регуляторном уровне OFAC вправе применить гражданско-правовые санкции (civil monetary penalties) к иностранным лицам, нарушившим санкционные программы США. Максимальный размер штрафа за одно нарушение по программе OFAC составляет около 370 000 USD (с ежегодной индексацией). При наличии умысла - уголовная ответственность по законодательству США с возможностью экстрадиции или ограничения въезда для руководителей компании.

На уровне деловых отношений нарушение санкционного режима, ставшее известным иностранным партнёрам, влечёт расторжение контрактов, отказ в страховании, исключение из цепочек поставок. Для компаний, работающих с европейскими или американскими контрагентами, это часто означает потерю бизнеса быстрее, чем наступает формальная ответственность.

Матрица решений для типичных ситуаций:

Ситуация: контрагент попал в SDN-лист после подписания контракта. Инструмент: немедленная приостановка исполнения, запрос лицензии OFAC (General License или Specific License), юридический анализ оснований для расторжения контракта без штрафных санкций. Срок: лицензия OFAC рассматривается от 30 до 90 дней. Риск: продолжение исполнения контракта без лицензии - нарушение, даже если контракт подписан до введения санкций.

Ситуация: банк запросил документы по транзакции. Инструмент: подготовка пакета - контракт, инвойс, подтверждение поставки, декларация о конечном получателе. Срок: 5-10 рабочих дней (стандартный срок банка). Риск: непредоставление документов в срок - блокировка счёта.

Ситуация: выявлено ложное совпадение при скрининге (false positive). Инструмент: документирование анализа (дата рождения, гражданство, адрес - отличия от лица в списке), внутренний меморандум комплаенс-офицера, при необходимости - запрос разъяснения OFAC. Срок: внутренняя процедура - 1-3 рабочих дня. Риск: отсутствие документирования превращает обоснованное решение в необоснованное при последующей проверке.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - аудит рисков, комплаенс-программы, сопровождение запросов от банков и регуляторов
• AML/KYC и финансовый мониторинг - требования NBG, процедуры для финансовых учреждений и нефинансовых субъектов
• Корпоративные споры и защита активов - реструктуризация владения, due diligence, сопровождение сделок с иностранным участием

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC в случае, если она использует долларовые расчёты, имеет американских акционеров или сотрудников, либо её транзакции проходят через американскую финансовую систему. Это следует из принципа юрисдикции OFAC, закреплённого в разделе 31 Кодекса федеральных правил США (31 CFR). Даже одна долларовая транзакция, проходящая через корреспондентский счёт в американском банке, подпадает под юрисдикцию OFAC. На практике это означает, что большинство грузинских компаний с международными расчётами де-факто находятся в зоне действия санкционного режима США. Игнорирование этого факта - наиболее распространённая ошибка менеджмента компаний, переехавших из России или Беларуси.

Вторичные санкции - это ограничительные меры, которые США вправе применить к иностранным лицам, совершающим «значительные транзакции» с лицами из SDN-листа OFAC, даже если эти иностранные лица не являются американскими. Правовая основа - CAATSA (2017) и ряд Executive Orders. Порог «значительности» транзакции OFAC не публикует в виде фиксированной суммы: оценка производится с учётом объёма, частоты и характера операций. Для грузинского бизнеса это означает, что регулярные платежи в пользу российских банков из SDN-листа - даже в рублях через грузинский банк - могут квалифицироваться как основание для введения вторичных санкций против грузинской компании или её руководителей. Последствие - попадание в SDN-лист, что фактически исключает компанию из международной финансовой системы.

Грузинский банк принимает решение об отказе в обслуживании на основании внутренней комплаенс-политики, разработанной в соответствии с требованиями Национального банка Грузии и стандартами банков-корреспондентов. Процедура включает автоматический скрининг по базам SDN OFAC, EU Consolidated List и UK HM Treasury при открытии счёта и при каждой транзакции свыше установленного порога (как правило, от 1 000 USD). При срабатывании скрининга транзакция приостанавливается, комплаенс-офицер банка проводит ручную проверку в течение 1-5 рабочих дней. Банк не обязан раскрывать клиенту, какой именно список сработал и по какому критерию - это стандартная практика, закреплённая в условиях банковского обслуживания. Оспорить решение банка в административном порядке в Грузии затруднительно: банк действует в рамках своего усмотрения при управлении комплаенс-рисками.

Повышенный санкционный риск при торговле через Грузию создают товары двойного назначения, электроника, полупроводники, программное обеспечение и промышленное оборудование, подпадающие под экспортный контроль США (Export Administration Regulations, EAR) и ЕС. Начиная с 2022 года ЕС ввёл специальные ограничения на реэкспорт ряда товарных категорий через третьи страны, включая Грузию, - это закреплено в Регламенте Совета ЕС 833/2014 с последующими поправками. Грузинская компания, выступающая посредником в цепочке поставок таких товаров в направлении России или Беларуси, рискует попасть под санкции ЕС как «субъект, содействующий обходу санкций» (circumvention entity). С 2023 года ЕС активно применяет этот инструмент: несколько грузинских компаний уже включены в санкционные списки ЕС по данному основанию. Проверка товарных кодов (HS codes) и конечного получателя - обязательный элемент комплаенс-процедуры для торговых компаний в Грузии.

Если компания обнаружила факт транзакции с лицом из санкционного списка, первый шаг - немедленная приостановка дальнейших операций с этим лицом и документирование факта выявления с указанием даты и обстоятельств. Добровольное раскрытие (Voluntary Self-Disclosure, VSD) в OFAC - установленная процедура, которая при соблюдении ряда условий снижает размер штрафа до 50% от базового уровня. Срок подачи VSD не установлен жёстко, однако чем раньше подано раскрытие, тем выше вероятность снижения санкций. Параллельно необходимо уведомить грузинский банк, через который проходила транзакция, - это снижает риск обвинения банка в соучастии и, как следствие, риск одностороннего закрытия счёта. Самостоятельное «замалчивание» нарушения при последующем выявлении его регулятором квалифицируется как отягчающее обстоятельство и существенно увеличивает итоговый штраф.

Санкционная среда в Грузии сочетает отсутствие национального санкционного законодательства с реальным давлением западных санкционных режимов через банковскую систему и механизм вторичных санкций. Для международного бизнеса это означает необходимость выстраивать комплаенс-программу по стандартам OFAC и ЕС вне зависимости от того, что требует грузинское право.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с банками. Мы можем помочь с проведением санкционного аудита, разработкой внутренних комплаенс-процедур, подготовкой документов для банковского KYC и представлением интересов при запросах от иностранных регуляторов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным рискам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года