Санкционный комплаенс: тема 105: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых международными органами и иностранными юрисдикциями. По состоянию на май 2026 года Грузия не является государством, самостоятельно вводящим санкции, однако грузинские компании и банки подпадают под действие санкционных режимов OFAC (США), Европейского союза, Великобритании и Совета Безопасности ООН - в части транзакций в долларах США, евро и фунтах стерлингов, а также при работе с контрагентами из санкционных юрисдикций. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) закрепил требования к AML/CFT-комплаенсу в Законе Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019), который распространяется на все поднадзорные финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов.

Для международного бизнеса с операциями в Грузии санкционный комплаенс - не опциональная процедура, а условие сохранения доступа к банковскому обслуживанию и корреспондентским счетам. Статья разбирает: правовую основу санкционного комплаенса в Грузии, требования к проверке контрагентов, риски вторичных санкций, типичные ошибки иностранных компаний и практику NBG по надзору за соблюдением ограничительных мер.

Грузинское законодательство не содержит самостоятельного санкционного закона - страна не вводит односторонних ограничительных мер. Тем не менее правовая основа для соблюдения международных санкций в Грузии складывается из трёх уровней: международные обязательства по резолюциям Совета Безопасности ООН (имплементированы через Закон о международных договорах), требования NBG к поднадзорным субъектам в части AML/CFT, а также экстерриториальное действие санкций OFAC, EU и UK в отношении долларовых, евровых и стерлинговых транзакций.

Закон «О содействии предотвращению отмывания денег» (2019) обязывает банки, платёжные организации, страховщиков, нотариусов, аудиторов и ряд других субъектов проводить идентификацию клиентов (KYC), устанавливать бенефициарных владельцев и проверять стороны транзакций по санкционным спискам. Статья 4 Закона прямо указывает на обязанность применять меры должной осмотрительности (due diligence) при наличии признаков связи с санкционными юрисдикциями или лицами. NBG вправе применять меры надзорного реагирования - от предписания до отзыва лицензии - при выявлении нарушений.

Для нефинансовых компаний прямой обязанности соблюдать санкции OFAC или EU в грузинском праве нет. Однако на практике банки Грузии отказывают в проведении транзакций, если контрагент или бенефициар фигурирует в SDN-листе OFAC или аналогичных списках EU/UK - вне зависимости от того, является ли сама компания поднадзорным субъектом NBG. Это означает, что санкционный комплаенс де-факто обязателен для любого бизнеса, использующего грузинскую банковскую инфраструктуру для международных расчётов.

Частая ошибка корпоративных клиентов - разграничение «мы не банк, нам санкции не нужны». В Грузии это разграничение не работает: банк-корреспондент заблокирует платёж на уровне SWIFT-сообщения, не дожидаясь позиции грузинского регулятора.

Вторичные санкции - это ограничительные меры, которые США, ЕС или Великобритания применяют к третьим лицам (не гражданам и не резидентам санкционирующей юрисдикции) за существенное содействие санкционированным субъектам. Для грузинского бизнеса риск вторичных санкций реален: грузинские компании, осуществляющие поставки товаров двойного назначения, финансовые транзакции или логистические услуги в пользу лиц из SDN-листа, могут быть включены в санкционные списки OFAC или EU.

Механизм вторичных санкций OFAC основан на Executive Order 13662 и ряде последующих указов, распространяющих ограничения на «значительные транзакции» с санкционированными субъектами. Порог «значительности» OFAC не фиксирует в числовом выражении - оценка производится по совокупности факторов: объём, частота, осведомлённость стороны. На практике грузинские компании, попавшие под вторичные санкции, теряли доступ к долларовым корреспондентским счетам в течение 30-60 дней после включения в список.

Риск вторичных санкций EU для грузинских компаний вырос после 2022 года. Регламент ЕС 833/2014 и последующие пакеты санкций ввели запрет на реэкспорт товаров двойного назначения через третьи страны. Грузия как транзитная юрисдикция оказалась в зоне повышенного внимания: европейские банки и контрагенты запрашивают сертификаты конечного пользователя и заявления о непоставке в Россию или Беларусь.

Неочевидный риск для грузинских компаний - «вторичное заражение» через цепочку поставок. Если поставщик второго уровня (субподрядчик, перевозчик, агент) включён в SDN-лист, компания несёт репутационный и операционный риск даже при отсутствии прямых отношений с санкционированным лицом. Именно поэтому скрининг контрагентов должен охватывать не только прямых партнёров, но и ключевых субподрядчиков.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти процедуру de-listing после ошибочного включения в санкционный список EU: подготовили пакет документов, подтверждающих отсутствие связей с санкционированными субъектами, и сопроводили взаимодействие с европейским регулятором. Процедура заняла около четырёх месяцев, доступ к евровым счетам был восстановлен.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы вторичных санкций применяются по-разному в зависимости от отрасли, структуры сделки и юрисдикции контрагента. Оценка конкретного риска требует анализа цепочки транзакций и корпоративной структуры.

Национальный банк Грузии устанавливает требования к санкционному комплаенсу через Закон «О содействии предотвращению отмывания денег» (2019) и подзаконные нормативные акты - в частности, Приказ NBG №97/04 о минимальных требованиях к AML/CFT-программам. Поднадзорные субъекты обязаны: проводить скрининг клиентов и транзакций по актуальным санкционным спискам (OFAC SDN, EU Consolidated List, UN Consolidated List, UK Sanctions List) в режиме реального времени; устанавливать бенефициарных владельцев с долей от 25%; применять усиленную должную осмотрительность (EDD) к клиентам из юрисдикций с повышенным риском.

Периодичность обновления санкционных списков в системах скрининга NBG не фиксирует в числовом выражении, однако надзорная практика показывает: регулятор считает приемлемым обновление не реже одного раза в сутки. Задержка обновления, повлёкшая проведение транзакции в пользу SDN-лица, квалифицируется как нарушение AML-программы вне зависимости от умысла.

Для нефинансовых субъектов - нотариусов, аудиторов, риелторов, дилеров драгоценных металлов - требования менее детализированы, однако обязанность идентификации клиента и проверки по санкционным спискам при сделках свыше 15 000 лари (около 5 500 USD) распространяется на них в полном объёме согласно статье 6 Закона.

Чек-лист «что подготовить» для прохождения надзорной проверки NBG по AML/санкционному комплаенсу:

• Актуальная AML/CFT-политика с разделом о санкционном скрининге, утверждённая руководством
• Документация о системе скрининга: поставщик, частота обновления списков, журнал совпадений (hits) и решений по ним
• Реестр бенефициарных владельцев клиентов с долей от 25% и подтверждающие документы
• Процедура EDD для клиентов из юрисдикций высокого риска (Россия, Беларусь, Иран, КНДР и другие)
• Журнал обучения сотрудников по AML/санкционной тематике за последние 12 месяцев

В отличие от российской практики, где AML-комплаенс традиционно воспринимается как банковская функция, в Грузии NBG последовательно расширяет периметр надзора на нефинансовые субъекты. Нотариусы и аудиторы, не имеющие формализованных AML-процедур, получают предписания с требованием устранить нарушения в течение 30 дней.

Система проверки контрагентов (санкционный скрининг) в Грузии строится на трёх уровнях: первичная идентификация при установлении отношений, транзакционный мониторинг и периодическая переоценка существующих клиентов. Для компании с международными операциями минимально достаточная программа включает проверку по четырём спискам: OFAC SDN, EU Consolidated List, UN Consolidated List и UK Sanctions List - с документированием результатов каждой проверки.

На практике важно учитывать, что в Грузии банки применяют собственные расширенные списки скрининга, включающие PEP-базы (политически значимые лица) и базы негативных новостей. Компания может пройти проверку по официальным санкционным спискам, но получить отказ в проведении платежа из-за совпадения по PEP-базе банка. Это означает, что корпоративный комплаенс должен охватывать не только официальные санкционные списки, но и репутационный скрининг.

Алгоритм первичного санкционного скрининга контрагента:

1. Установить полное юридическое наименование, юрисдикцию регистрации и бенефициарных владельцев с долей от 25%
2. Проверить все установленные лица по OFAC SDN, EU Consolidated List, UN Consolidated List, UK Sanctions List
3. Провести скрининг по базам негативных новостей и PEP-спискам
4. Задокументировать результаты проверки с датой, версией списка и выводом о статусе
5. При наличии совпадения (hit) - провести анализ ложного срабатывания или эскалировать в комплаенс-службу

Для компаний с оборотом свыше 1 млн лари в год и международными транзакциями рекомендуется автоматизированная система скрининга с интеграцией актуальных санкционных баз. Стоимость базовых решений для малого и среднего бизнеса начинается от 3 000-5 000 лари в год. Ручная проверка допустима при ограниченном числе контрагентов (до 20-30 в год), но требует строгого документирования.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли выстроить комплаенс-программу с нуля после того, как грузинский банк приостановил обслуживание счёта в связи с отсутствием формализованных AML-процедур. В течение шести недель разработали политику, внедрили систему скрининга и подготовили документацию для банка. Счёт был восстановлен, банк снял ограничения.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выстроить систему скрининга технически несложно. Сложнее - правильно квалифицировать совпадения, настроить пороги чувствительности и обеспечить документирование, которое удовлетворит банк или регулятора при проверке.

Прямой уголовной или административной ответственности за нарушение санкций OFAC или EU в грузинском праве не предусмотрено - Грузия не имплементировала санкционные режимы США или ЕС в национальное законодательство в части ответственности. Однако последствия нарушений носят многоуровневый характер и на практике оказываются более серьёзными, чем формальный штраф.

Первый уровень - банковские последствия. Грузинские банки, выявившие нарушение санкционного комплаенса клиентом, вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор банковского обслуживания на основании статьи 19 Закона «О деятельности коммерческих банков» и внутренних политик. Закрытие счёта происходит в течение 30-60 дней с уведомлением. Повторное открытие счёта в другом грузинском банке при наличии истории нарушений существенно затруднено.

Второй уровень - регуляторные последствия для поднадзорных субъектов. NBG вправе применить меры надзорного реагирования: предписание об устранении нарушений (срок исполнения - 30 дней), штраф до 50 000 лари за нарушение AML-требований, временное ограничение отдельных операций, в крайних случаях - отзыв лицензии. Практика NBG за 2023-2025 годы показывает: регулятор активно применяет штрафы к небольшим платёжным организациям и обменным пунктам, тогда как крупные банки получают предписания с требованием устранить нарушения.

Третий уровень - экстерриториальные последствия. OFAC вправе включить грузинскую компанию в SDN-лист за «значительное содействие» санкционированным субъектам. Это влечёт блокировку всех активов в США и запрет для американских лиц на любые транзакции с компанией. EU аналогично вправе включить компанию в санкционный список за обход ограничительных мер. Для грузинского бизнеса с международными операциями включение в SDN-лист фактически означает прекращение деятельности.

В отличие от России, где санкционный комплаенс традиционно воспринимается как ограничение, налагаемое извне, в Грузии бизнес-сообщество всё активнее рассматривает его как конкурентное преимущество: компания с формализованной комплаенс-программой получает доступ к более широкому кругу международных контрагентов и банков.

Сценарий 1: Международная торговая компания с транзитом через Грузию. Основные риски - реэкспорт товаров двойного назначения, работа с контрагентами из юрисдикций под санкциями EU. Минимально необходимые меры: сертификаты конечного пользователя, скрининг покупателей по EU Consolidated List, договорные заверения о непоставке в санкционные юрисдикции. Затраты на выстраивание программы - от 5 000-8 000 лари единовременно плюс текущие расходы на скрининг.

Сценарий 2: Финтех-компания или платёжная организация под надзором NBG. Требования максимальные: автоматизированный скрининг в режиме реального времени, EDD для клиентов из юрисдикций высокого риска, назначение комплаенс-офицера, ежегодный внутренний аудит AML-программы. Нарушение влечёт штраф NBG до 50 000 лари и риск отзыва лицензии. Стоимость комплексной комплаенс-программы для финтеха - от 15 000-25 000 лари в год.

Сценарий 3: Офис международной компании в Грузии (представительство или дочерняя структура). Риски определяются политикой головного офиса и юрисдикцией материнской компании. Если головная компания зарегистрирована в США или ЕС - она обязана обеспечить соблюдение санкций OFAC/EU грузинской «дочкой» в силу экстерриториального действия. Грузинский офис должен иметь локальную комплаенс-политику, согласованную с глобальной программой. Матрица решений: если транзакция в долларах - применяется OFAC; если в евро - EU; если в фунтах - UK; если в лари с нерезидентом - проверка по UN и политике банка.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение запросов банков и регуляторов в Грузии
• Финтех и регулирование NBG - лицензирование платёжных организаций, AML/KYC-требования, взаимодействие с Национальным банком Грузии
• Корпоративные споры и защита активов - структурирование бизнеса с учётом санкционных рисков, защита активов в грузинской юрисдикции

Грузинская компания, проводящая транзакции в долларах США через любой банк-корреспондент, фактически обязана соблюдать санкции OFAC - вне зависимости от наличия прямых операций с американскими контрагентами. Долларовый платёж проходит через корреспондентский счёт в американском банке, который обязан соблюдать требования OFAC. Если получатель или отправитель фигурирует в SDN-листе, банк-корреспондент заблокирует транзакцию и может сообщить об инциденте в OFAC. Для грузинской компании это означает потерю долларового корреспондентского счёта и репутационный риск. На практике достаточно одного инцидента с SDN-лицом, чтобы американский банк-корреспондент закрыл корреспондентские отношения с грузинским банком - что затронет всех клиентов этого банка.

Национальный банк Грузии вправе применить штраф до 50 000 лари за нарушение требований Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» (2019), включая нарушения в части санкционного скрининга. Размер штрафа определяется с учётом тяжести нарушения, наличия умысла и истории взаимодействия с регулятором. Помимо штрафа, NBG вправе выдать предписание об устранении нарушений в течение 30 дней, ввести временные ограничения на отдельные операции или инициировать отзыв лицензии при систематических нарушениях. Для платёжных организаций и обменных пунктов практика NBG за 2023-2025 годы показывает активное применение штрафов даже при первичных нарушениях - регулятор не ограничивается предупреждениями.

Грузинские банки устанавливают бенефициарных владельцев иностранных компаний на основании требований статьи 6 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» (2019): порог раскрытия - доля участия от 25% или иной контроль. Банк запрашивает корпоративные документы (устав, выписка из реестра, структура владения), нотариально заверенные и апостилированные, а также заявление о бенефициарных владельцах по форме банка. Для компаний из юрисдикций с непрозрачными реестрами (офшоры, номинальные структуры) банк вправе запросить дополнительные документы или отказать в открытии счёта. Срок рассмотрения заявки на открытие счёта для иностранной компании в грузинском банке составляет от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от банка и сложности структуры. Отказ в открытии счёта не требует мотивировки - банк вправе отказать без объяснения причин.

Ложное срабатывание (false positive) при санкционном скрининге - это совпадение имени или наименования клиента с записью в санкционном списке при отсутствии реальной связи с санкционированным лицом. По оценкам практики, до 95-99% совпадений в автоматизированных системах скрининга являются ложными. Процедура обработки ложного срабатывания включает: сравнение идентификационных данных (дата рождения, гражданство, адрес, ИНН), анализ контекста совпадения, документирование вывода с обоснованием и подписью ответственного сотрудника. Документирование критично: при проверке NBG или запросе банка-корреспондента компания должна показать, что совпадение было рассмотрено и обоснованно отклонено. Отсутствие документации по ложным срабатываниям квалифицируется регулятором как нарушение AML-программы вне зависимости от того, был ли реальный санкционный риск.

Санкционный комплаенс в Грузии принципиально отличается от российской практики по направленности: в России комплаенс-программы исторически строились вокруг соблюдения внутренних ограничений Банка России и Росфинмониторинга, тогда как в Грузии акцент - на соответствии требованиям OFAC, EU и UK как условии сохранения доступа к международной банковской инфраструктуре. В Грузии нет государственного органа, уполномоченного вводить собственные санкции или разрешать их нарушение - грузинское правительство не выдаёт лицензий на работу с SDN-лицами. Это означает, что грузинская компания не может получить «разрешение» на транзакцию с санкционированным контрагентом ни от одного грузинского органа. Ещё одно принципиальное отличие: в Грузии санкционный комплаенс воспринимается банками как коммерческий риск, а не как политическое решение - банк закроет счёт клиенту с санкционными рисками, руководствуясь собственной политикой управления рисками, а не предписанием регулятора.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC-требований и взаимодействия с Национальным банком Грузии. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-программы, скринингом контрагентов, подготовкой документации для банков и регуляторов, а также с оценкой рисков вторичных санкций для конкретной структуры бизнеса.

Санкционный ландшафт в 2026 году остаётся нестабильным: списки обновляются еженедельно, новые пакеты санкций EU расширяют периметр ограничений. Для бизнеса с операциями в Грузии это означает, что комплаенс-программа, разработанная год назад, может уже не соответствовать актуальным требованиям. Периодическая переоценка - не формальность, а условие операционной устойчивости.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для вашей компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года