Санкционный комплаенс: тема 11: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система процедур, политик и контрольных механизмов, которые компания внедряет для соблюдения ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной-эмитентом санкций, однако грузинские компании и банки подпадают под действие иностранных санкционных режимов через корреспондентские отношения, долларовые расчёты и контрактные обязательства перед иностранными партнёрами. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) закрепил требования по AML/KYC и санкционному скринингу в Законе Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019).

Статья построена как чек-лист: каждый пункт - это конкретное требование или действие. Материал ориентирован на in-house counsel, CFO и compliance-офицеров международных компаний с операциями в Грузии.

Первый шаг комплаенс-программы в Грузии - установить, какие именно санкционные режимы распространяются на деятельность компании. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, юрисдикции материнской структуры и географии контрагентов. Компания с долларовыми расчётами автоматически попадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от страны регистрации.

Применимые режимы определяются по следующим критериям:

• OFAC (США): любая транзакция в долларах США проходит через американскую корреспондентскую сеть - OFAC-юрисдикция возникает автоматически
• EU sanctions: обязательны для компаний с европейскими акционерами, директорами-гражданами ЕС или контрагентами из ЕС
• UK OFSI: применяется при наличии британских бенефициаров, фунтовых расчётов или договоров, подчинённых английскому праву
• UN Security Council: универсальные ограничения, имплементированные большинством банков-корреспондентов
• NBG AML/CFT: внутригрузинские требования по идентификации клиентов и мониторингу транзакций

Важно: компания, зарегистрированная в Грузии как шпс (ООО), но принадлежащая гражданам ЕС и ведущая расчёты в евро через европейский банк, одновременно подпадает под OFAC (если есть долларовые транзакции), EU sanctions и NBG AML. Игнорирование хотя бы одного режима создаёт риск блокировки счёта или отказа в корреспондентском обслуживании без предупреждения.

Санкционный скрининг в Грузии - обязательная процедура идентификации физических и юридических лиц по актуальным санкционным спискам до начала деловых отношений и на регулярной основе в ходе сотрудничества. Статья 4 Закона об AML/CFT обязывает финансовые учреждения проводить надлежащую проверку клиентов (due diligence), а банки-корреспонденты распространяют аналогичное требование на своих клиентов через договорные условия.

Скрининг охватывает:

• Бенефициарных владельцев (UBO) с долей от 25% - по реестру NAPR и декларациям
• Директоров и уполномоченных представителей компании
• Контрагентов по каждой существенной сделке (порог устанавливается внутренней политикой)
• Банки-посредники в цепочке платежей

Базы для проверки: OFAC SDN List, EU Consolidated List, UK HM Treasury Sanctions List, UN Consolidated List. Проверка проводится через официальные порталы или лицензированные скрининговые системы (World-Check, Dow Jones Risk & Compliance и аналоги).

Риск: грузинские банки - в частности, TBC Bank и Bank of Georgia - самостоятельно проводят скрининг клиентских платежей. Если контрагент клиента попадает в санкционный список, банк вправе заблокировать транзакцию и инициировать расширенную проверку клиента. Компания, не проводившая собственный скрининг, окажется в ситуации, когда банк знает о проблеме раньше неё.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выстроить процедуру скрининга контрагентов после того, как банк заблокировал входящий платёж свыше 40 000 USD от европейского партнёра. Выяснилось, что один из директоров партнёрской компании фигурировал в расширенном EU-списке. После документирования процедуры due diligence и направления объяснений в банк платёж был разблокирован в течение 12 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Стандартный скрининг выявляет прямые совпадения. Сложнее - ситуации с косвенным санкционным воздействием: аффилированные структуры, трасты, номинальные директора. Без юридического анализа корпоративной цепочки компания может не увидеть риск, который очевиден для банка-корреспондента.

Внутренняя санкционная политика - документ, закрепляющий процедуры скрининга, распределение ответственности, порядок эскалации и действия при выявлении совпадения. В Грузии NBG не обязывает нефинансовые компании иметь формализованную санкционную политику, однако её отсутствие становится проблемой при взаимодействии с банками и иностранными партнёрами: многие из них включают в договоры условие о наличии у контрагента комплаенс-программы.

Минимальный состав политики:

• Перечень применимых санкционных режимов и ответственный за их мониторинг
• Процедура скрининга новых контрагентов и периодического ре-скрининга действующих
• Порядок действий при выявлении совпадения (эскалация, приостановка транзакции, уведомление)
• Запрет на обход санкций через третьи юрисдикции
• Правила документирования и хранения результатов проверок (минимум 5 лет - по аналогии с требованиями AML-законодательства Грузии)

Важно: политика должна быть актуализирована. Санкционные списки обновляются несколько раз в неделю. Политика, написанная в 2023 году и не пересматривавшаяся с тех пор, не защищает компанию - она лишь создаёт иллюзию комплаенса. Ответственность за актуализацию должна быть закреплена за конкретным сотрудником или внешним консультантом.

Вторичные санкции - это ограничительные меры США и ЕС, направленные против лиц и компаний, которые оказывают существенную поддержку субъектам под первичными санкциями, даже если сами не являются гражданами или резидентами страны-эмитента. Для грузинского бизнеса риск вторичных санкций стал практически значимым с 2022 года: ряд грузинских компаний получили предупреждения от американских банков-корреспондентов в связи с транзакциями, связанными с подсанкционными юрисдикциями.

Оценка риска вторичных санкций включает:

• Анализ географии платежей: транзакции через юрисдикции с высоким санкционным риском требуют дополнительного обоснования
• Проверку конечного получателя товаров или услуг (end-user check) при экспортных операциях
• Оценку репутационного риска: даже легальная транзакция с контрагентом, аффилированным с подсанкционным лицом, может привести к потере корреспондентского счёта

Риск: OFAC применяет принцип «50% rule» - компания, прямо или косвенно принадлежащая подсанкционному лицу на 50% и более, автоматически считается подпадающей под санкции, даже если она сама не включена в SDN List. Грузинская компания, не проверившая UBO-структуру своего контрагента, может непреднамеренно провести транзакцию с де-факто подсанкционным лицом.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли провести аудит цепочки контрагентов после того, как американский банк-корреспондент направил запрос об операциях с компанией из третьей страны. Анализ показал косвенную аффилированность одного из поставщиков с лицом из SDN List через трастовую структуру. Деловые отношения были прекращены до завершения проверки банком, что позволило сохранить корреспондентское обслуживание.

Чтобы получить чек-лист due diligence контрагентов для ВЭД-операций через Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Оценка вторичных санкционных рисков требует анализа не только текущих списков, но и тенденций правоприменения OFAC и Европейской комиссии. Стандартный скрининг по базам данных этого не даёт.

Грузинские банки обязаны выполнять требования банков-корреспондентов по AML/CFT и санкционному комплаенсу - это условие сохранения корреспондентских отношений. На практике это означает, что банк может запросить у клиента расширенный пакет документов по любой транзакции, которая вызвала вопросы у системы мониторинга. Срок ответа, как правило, составляет 5-15 рабочих дней; при его нарушении транзакция может быть возвращена или счёт - ограничен.

Что подготовить для ответа на банковский запрос:

• Договор с контрагентом и инвойс по спорной транзакции
• Документы, подтверждающие деловую цель платежа (бизнес-обоснование)
• Корпоративные документы контрагента с подтверждением UBO
• Результаты собственного санкционного скрининга контрагента
• Объяснительное письмо на английском языке с описанием характера деловых отношений

Важно: банковский запрос - это не обвинение. Это стандартная процедура enhanced due diligence. Однако ответ должен быть юридически выверенным: избыточное раскрытие информации или, напротив, неполный ответ могут усугубить ситуацию. Компании, не имеющие опыта взаимодействия с compliance-отделами банков, нередко допускают ошибки именно на этом этапе.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение банковских запросов
• AML/KYC и финансовый комплаенс - политики AML, KYC-процедуры, взаимодействие с NBG

Грузинская компания, проводящая транзакции в долларах США, подпадает под юрисдикцию OFAC автоматически - вне зависимости от страны регистрации и гражданства владельцев. Это следует из принципа долларовой клиринговой юрисдикции: любой долларовый платёж проходит через американскую корреспондентскую сеть, что создаёт точку контакта с американским правом. Нарушение санкций OFAC влечёт гражданские штрафы от 50 000 до нескольких миллионов долларов за транзакцию, а также уголовную ответственность при наличии умысла. Для грузинского бизнеса практическое последствие - потеря корреспондентского счёта в долларах, что фактически означает невозможность международных расчётов.

Если грузинский банк заблокировал платёж, компания обязана в течение 5-10 рабочих дней предоставить документы, подтверждающие легальность транзакции и санкционную чистоту контрагента. Банк действует на основании статьи 15 Закона Грузии об AML/CFT, которая обязывает его приостановить операцию при наличии оснований для подозрения. Первый шаг - запросить у банка конкретное основание блокировки: это определяет состав ответного пакета документов. Если блокировка вызвана совпадением в санкционном списке, потребуется анализ корпоративной структуры контрагента и, при необходимости, заключение юриста о том, что совпадение является ложным срабатыванием (false positive). Без такого заключения банк, как правило, не разблокирует транзакцию.

Наиболее распространённая ошибка международных компаний в Грузии - перенос комплаенс-политики из материнской юрисдикции без адаптации к местным требованиям NBG и специфике грузинских банков. Вторая ошибка - однократный скрининг контрагента при входе в отношения без последующего ре-скрининга: санкционные списки обновляются несколько раз в неделю, и контрагент, чистый в момент заключения договора, может попасть под санкции через три месяца. Третья ошибка - отсутствие документирования: компания проводит проверки, но не фиксирует их результаты. При банковском запросе или проверке NBG это равнозначно отсутствию комплаенса. Минимальный срок хранения документации по AML/KYC в Грузии составляет пять лет согласно требованиям Закона об AML/CFT.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не разовая процедура, а непрерывный процесс. Компании, выстроившие формальную программу без регулярного обновления и тестирования, нередко обнаруживают её неработоспособность именно в момент банковского запроса или аудита головного офиса.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с банками. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-программы, скринингом контрагентов, подготовкой ответов на банковские запросы и правовым анализом санкционных рисков конкретных сделок.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному контролю для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года