Санкционный комплаенс: тема 14: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (Управление по контролю за иностранными активами США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась ни к одному из западных санкционных режимов, однако грузинские компании и банки подвержены рискам вторичных санкций и ограничений со стороны иностранных контрагентов и банков-корреспондентов. Нарушение санкционных требований влечёт блокировку счетов, отказ в проведении транзакций и уголовную ответственность в юрисдикции санкционного органа.

Статья построена как практический чек-лист: каждый раздел - отдельный пункт комплаенс-программы для международных компаний и корпоративных клиентов, работающих через Грузию. Материал охватывает скрининг контрагентов, внутренние политики, банковское взаимодействие, управление рисками и документирование.

Первый шаг санкционного комплаенса - определить, какие санкционные режимы применимы к конкретной компании. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, местонахождения банков-корреспондентов и юрисдикции материнской структуры. Компания, проводящая расчёты в долларах США через американский банк-корреспондент, автоматически подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от страны регистрации.

Для грузинской компании или иностранной структуры с офисом в Грузии применимость санкционного режима определяется по четырём критериям:

• Валюта транзакции: USD - юрисдикция OFAC; EUR - юрисдикция EU; GBP - юрисдикция OFAC UK
• Гражданство или резидентство бенефициарного владельца: американский гражданин или резидент - OFAC; гражданин ЕС - EU
• Юрисдикция материнской компании или головного офиса: если головная структура в ЕС - EU-санкции распространяются на дочернюю компанию в Грузии
• Банк-корреспондент: если цепочка расчётов проходит через американский или европейский банк - применяется соответствующий режим

Важно: если компания проводит долларовые расчёты через любой банк мира, транзакция проходит через американскую клиринговую систему (CHIPS или Fedwire). Это означает юрисдикцию OFAC. Игнорирование этого факта - наиболее распространённая ошибка корпоративных клиентов, переносящих бизнес в Грузию из юрисдикций с ограниченным доступом к западным рынкам.

Что подготовить для определения применимой юрисдикции:

• Корпоративная структура с указанием юрисдикции каждого звена и гражданства бенефициаров
• Перечень валют расчётов и банков-корреспондентов
• Список ключевых контрагентов с указанием их юрисдикции и гражданства владельцев

Скрининг контрагентов - обязательный элемент комплаенс-программы для любой компании, подпадающей под западные санкционные режимы. Проверка проводится по базам SDN List (OFAC), EU Consolidated List, UK Sanctions List и Consolidated UN Security Council Sanctions List до начала деловых отношений и на регулярной основе в ходе их продолжения. Отсутствие задокументированного скрининга является самостоятельным нарушением, даже если контрагент фактически не находится под санкциями.

Для грузинских компаний и международных структур с присутствием в Грузии скрининг включает несколько уровней:

Первый уровень - проверка юридического лица: наименование компании, регистрационный номер, юрисдикция регистрации, адрес. Проверка проводится через официальные базы OFAC (ofac.treas.gov), EU Sanctions Map и UK Sanctions List.

Второй уровень - проверка бенефициарных владельцев (beneficial owners): физические лица с долей владения от 25% и выше, а также лица, осуществляющие фактический контроль. Правило OFAC 50% распространяет санкции на любую компанию, в которой лицо из SDN List владеет 50% и более - прямо или косвенно.

Третий уровень - проверка связанных лиц: директора, уполномоченные представители, банки контрагента.

Риск: правило 50% OFAC применяется автоматически и не требует отдельного включения аффилированной компании в SDN List. Грузинская компания, заключившая договор с юридическим лицом, 51% которого принадлежит лицу из SDN List, нарушает санкционный режим OFAC - даже если само это юридическое лицо в SDN List не значится. Последствие - блокировка транзакций и потенциальные штрафы в юрисдикции OFAC.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выстроить процедуру скрининга контрагентов после того, как банк-корреспондент заблокировал входящий платёж свыше 120 000 USD. Причиной стало косвенное владение контрагента лицом из SDN List с долей 60%. После внедрения многоуровневого скрининга и обновления KYC-анкет компания восстановила расчёты в течение шести недель.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по скринингу контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг по открытым базам - необходимый, но недостаточный минимум. Структура владения контрагента, история транзакций и юрисдикция банка требуют отдельного анализа, который зависит от специфики конкретной сделки.

Внутренняя санкционная политика (sanctions compliance policy) - документ, закрепляющий процедуры идентификации, оценки и управления санкционными рисками на уровне компании. OFAC в своих руководящих материалах (Framework for OFAC Compliance Commitments) прямо указывает, что наличие задокументированной политики является смягчающим обстоятельством при оценке нарушений. Для грузинских компаний, работающих с западными контрагентами или банками, отсутствие такой политики воспринимается как признак недостаточного комплаенса и может служить основанием для отказа в банковском обслуживании.

Минимальный состав внутренней санкционной политики:

• Описание применимых санкционных режимов (OFAC, EU, UK, UN) с указанием оснований применимости к конкретной компании
• Процедура скрининга контрагентов: периодичность, используемые базы, ответственное лицо
• Порядок действий при выявлении совпадения (hit): кто принимает решение, как документируется, в какие сроки
• Процедура эскалации: кто уведомляется при потенциальном нарушении (комплаенс-офицер, совет директоров, внешний юрист)
• Порядок хранения документации: минимум пять лет по требованиям OFAC

Важно: политика должна быть утверждена уполномоченным органом компании (совет директоров или единоличный исполнительный орган) и доведена до сведения всех сотрудников, участвующих в заключении договоров и проведении платежей. Формальное наличие документа без его практического применения не является смягчающим обстоятельством при проверке OFAC.

Назначение ответственного лица (compliance officer или sanctions officer) - организационное требование, без которого санкционная политика остаётся декларацией. В грузинском законодательстве прямой нормы, обязывающей коммерческие компании назначать комплаенс-офицера, нет - за исключением финансовых организаций, поднадзорных Национальному банку Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, National Bank of Georgia). Однако для международных компаний с головным офисом в ЕС или США это требование вытекает из внутренних политик материнской структуры и ожиданий банков-корреспондентов.

Функции ответственного лица включают:

• Ведение и обновление реестра контрагентов с результатами скрининга
• Принятие решений по выявленным совпадениям (hits) в санкционных списках
• Взаимодействие с банками при поступлении запросов о комплаенс-проверке
• Организация обучения сотрудников
• Подготовка отчётности для головного офиса или совета директоров

Для небольших грузинских структур функции комплаенс-офицера нередко возлагаются на финансового директора или юриста компании. Это допустимо при условии, что лицо имеет достаточную квалификацию и реально выполняет перечисленные функции - а не только числится ответственным на бумаге.

Риск: если банк направляет запрос о комплаенс-проверке, а компания не может указать конкретное ответственное лицо с задокументированными полномочиями, это воспринимается как признак отсутствия реальной комплаенс-программы. Последствие - повышенный уровень проверки и возможный отказ в обслуживании.

Грузинские банки действуют в условиях давления со стороны банков-корреспондентов, которые требуют соблюдения санкционных стандартов OFAC, EU и UK. Национальный банк Грузии регулирует AML/KYC-процедуры банков на основании Закона Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2003, с последующими изменениями). Банки вправе запрашивать у клиентов расширенную документацию по контрагентам, структуре сделки и источнику средств - и отказывать в проведении транзакции при недостаточности предоставленных сведений.

Типичные запросы грузинских банков к корпоративным клиентам:

• Структура бенефициарного владения с подтверждающими документами (выписки из реестров, нотариально заверенные документы)
• Договоры с контрагентами и инвойсы по конкретной транзакции
• Подтверждение экономического смысла сделки (business purpose letter)
• Сведения о деятельности контрагента и его банковских реквизитах
• Декларации об отсутствии связей с санкционными лицами

Важно: срок ответа на запрос банка, как правило, составляет от трёх до десяти рабочих дней. Непредоставление документов в срок влечёт отказ в проведении транзакции и может стать основанием для расторжения договора банковского обслуживания. Для компаний с высоким оборотом это означает остановку операционной деятельности.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли подготовить пакет документов для ответа на расширенный комплаенс-запрос грузинского банка. Запрос касался серии транзакций на сумму свыше 200 000 USD с контрагентами из юрисдикций повышенного риска. После предоставления структурированного пакета с business purpose letters и подтверждением структуры владения контрагентов банк возобновил проведение платежей в течение четырёх рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист документов для ответа на банковский комплаенс-запрос в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Состав и форма документов для банковского запроса зависят от конкретного банка, типа транзакции и юрисдикции контрагента. Стандартный пакет не всегда достаточен - особенно при работе с контрагентами из юрисдикций, которые банк-корреспондент относит к высокорисковым.

Документирование - ключевой элемент защиты при проверке со стороны OFAC или банка-корреспондента. OFAC требует хранить записи о транзакциях и комплаенс-проверках не менее пяти лет. Для грузинских компаний, не подпадающих напрямую под юрисдикцию OFAC, документирование тем не менее критично: при возникновении спора с банком или иностранным контрагентом именно задокументированные процедуры подтверждают добросовестность компании.

Минимальный состав документации по каждой проверке контрагента:

• Дата проверки и использованные базы данных
• Результат скрининга: совпадений не выявлено / выявлено совпадение (с описанием)
• Решение по результатам проверки и лицо, принявшее решение
• Документы, полученные от контрагента (KYC-анкета, выписка из реестра, подтверждение структуры владения)

Важно: скриншот из базы OFAC с датой и наименованием проверяемого лица - минимально достаточное подтверждение факта скрининга. Без него компания не может доказать, что проверка проводилась вообще. Последствие при проверке банком - квалификация операции как проведённой без надлежащей проверки, что влечёт повышенный контроль всех последующих транзакций.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение банковских запросов
• Корпоративное управление и комплаенс - внутренние политики, назначение комплаенс-офицера, обучение сотрудников

Грузинская компания подпадает под юрисдикцию OFAC в случае, если она проводит транзакции в долларах США, имеет бенефициарных владельцев - граждан или резидентов США, или её материнская структура зарегистрирована в США. Долларовые транзакции проходят через американскую клиринговую систему вне зависимости от страны регистрации участников сделки - это автоматически создаёт юрисдикцию OFAC. Для компании это означает, что даже единственный долларовый платёж в адрес лица из SDN List является нарушением санкционного режима США с потенциальными штрафами от 50 000 до нескольких миллионов долларов за транзакцию. Грузинское законодательство не освобождает от этой ответственности.

Грузинский банк вправе приостановить транзакцию и направить запрос о предоставлении документов на основании Закона «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма». Стандартный срок ответа на такой запрос составляет от трёх до десяти рабочих дней в зависимости от внутренних процедур банка. Если компания не предоставляет документы в срок, банк вправе отказать в проведении транзакции и инициировать расторжение договора банковского обслуживания. При наличии подозрений в реальном нарушении санкционного режима банк обязан направить сообщение в Службу финансового мониторинга Грузии (Financial Monitoring Service of Georgia). Для компании это означает риск включения в реестр подозрительных клиентов и затруднения с открытием счетов в других грузинских банках.

Минимальный набор включает три документа: утверждённую внутреннюю санкционную политику с описанием процедур скрининга и эскалации, реестр проведённых проверок контрагентов с датами и результатами, а также назначение ответственного лица с задокументированными полномочиями. Этот набор является базовым ориентиром для банков-корреспондентов и достаточен для подтверждения добросовестности компании при стандартном запросе. При проверке OFAC или расследовании по конкретной транзакции потребуется расширенная документация: KYC-анкеты контрагентов, скриншоты скрининга с датами, переписка по сделке и подтверждение экономического смысла операции.

Санкционный комплаенс для компаний в Грузии - не формальность и не опция для крупного бизнеса. Это операционная необходимость для любой структуры, проводящей международные расчёты или работающей с иностранными контрагентами. Грузия не является санкционной юрисдикцией, однако именно это делает её привлекательной для структурирования бизнеса - и именно поэтому грузинские банки и их корреспонденты уделяют повышенное внимание комплаенс-процедурам клиентов. Компания без задокументированной программы рискует потерять банковское обслуживание быстрее, чем столкнётся с формальным нарушением санкционного режима.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает корпоративных клиентов и международные компании по вопросам санкционного комплаенса в Грузии. Мы можем помочь с разработкой внутренней политики, скринингом контрагентов, подготовкой ответов на банковские запросы и оценкой санкционных рисков конкретной структуры сделки.

Чтобы получить чек-лист санкционного комплаенса для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года