Санкционный комплаенс: тема 15: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на предотвращение операций с лицами и организациями, включёнными в санкционные списки OFAC, ЕС, Великобритании и ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась к западным санкционным режимам официально, однако грузинские банки и компании, работающие с международными партнёрами, де-факто обязаны соблюдать требования OFAC, EU и UK - под угрозой потери корреспондентских счетов и доступа к долларовым расчётам.

Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии санкционный комплаенс - не опция, а условие сохранения банковского обслуживания. Грузинские банки (Банк Грузии, TBC Bank) применяют собственные санкционные политики, ориентированные на стандарты OFAC и EU. Ниже - практический чек-лист из восьми пунктов с конкретными требованиями, рисками и последствиями для бизнеса в грузинской юрисдикции.

Грузинское законодательство обязывает компании раскрывать бенефициарных владельцев (конечных бенефициаров) в соответствии с Законом Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019). Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) ведёт реестр бенефициарных владельцев, доступный через napr.gov.ge. Компания обязана обновлять данные в течение 10 рабочих дней после изменения структуры владения.

Санкционный скрининг бенефициарных владельцев - первый и обязательный шаг. OFAC применяет правило 50%: если лицо из SDN-списка прямо или косвенно владеет 50% и более компании, вся компания считается заблокированной - вне зависимости от того, включена ли она сама в список. Это правило распространяется на грузинские шпс и сс с иностранными участниками.

Риск: грузинский банк вправе отказать в открытии счёта или заблокировать существующий счёт, если при KYC-проверке выявлен бенефициар из SDN-списка. Разблокировка требует получения лицензии OFAC (OFAC specific license) - процедура занимает от 6 до 18 месяцев.

Что проверить:

• Актуальность данных о бенефициарных владельцах в NAPR
• Каждый бенефициар с долей 10% и выше - по базам SDN (OFAC), EU Consolidated List, UK Sanctions List, UN Consolidated List
• Цепочка владения до физического лица (UBO) без исключений

Важно: если бенефициар с долей 25% и выше включён в SDN-список OFAC, любая транзакция с участием компании в долларах США автоматически нарушает американское санкционное законодательство - вне зависимости от юрисдикции регистрации компании. Последствие - блокировка долларовых расчётов и потенциальный штраф OFAC до 1 млн USD за каждое нарушение.

Разовая проверка контрагента при заключении договора недостаточна: санкционные списки обновляются несколько раз в неделю. Компания, которая проверила партнёра при подписании контракта, но не отслеживает изменения в списках, несёт полный санкционный риск по всем последующим платежам.

Для бизнеса в Грузии практика выглядит следующим образом. Крупные грузинские банки (TBC, Bank of Georgia) проводят автоматический скрининг каждого входящего и исходящего платежа через системы типа Fircosoft или аналоги. Если платёж «задевает» санкционный список - он приостанавливается до выяснения обстоятельств. Срок приостановки - от 3 до 30 рабочих дней. За это время компания теряет ликвидность и рискует нарушить договорные сроки.

Что проверить:

• Наличие процедуры скрининга контрагентов перед каждой новой сделкой
• Периодический ре-скрининг действующих контрагентов (минимум ежеквартально)
• Подписка на обновления SDN, EU Consolidated List, UK Sanctions List (автоматические уведомления)
• Ответственное лицо (комплаенс-офицер или внешний провайдер) с задокументированными полномочиями

Риск: отсутствие задокументированной процедуры скрининга - самостоятельное основание для отказа банка в обслуживании, даже если фактических нарушений не было. Грузинские банки при проверке AML-политики клиента запрашивают внутренние регламенты. Компания без письменной процедуры скрининга получает статус «высокого риска» и переводится на усиленный мониторинг.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли разработать и внедрить процедуру санкционного скрининга после того, как TBC Bank запросил подтверждение AML-политики в рамках периодической проверки клиента. Без задокументированной процедуры счёт компании мог быть переведён в режим ограниченного обслуживания. Разработка регламента и его согласование с банком заняли 3 недели.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Санкционная оговорка (sanctions clause) - стандартный элемент международных коммерческих договоров, который защищает компанию при невозможности исполнения обязательств из-за введения санкций против контрагента. В грузинском праве специальной нормы о санкционных оговорках нет, однако Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) допускает включение в договор условий о форс-мажоре и об освобождении от ответственности при наступлении обстоятельств, не зависящих от сторон (статья 394 ГК).

Без санкционной оговорки компания, отказавшаяся исполнять договор из-за введения санкций против контрагента, несёт риск иска о нарушении договора в грузинском суде. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие споры в общем порядке - без автоматического признания санкций основанием для освобождения от ответственности.

Что проверить:

• Наличие санкционной оговорки в действующих договорах с иностранными контрагентами
• Формулировка оговорки охватывает OFAC, EU, UK и UN санкционные режимы
• Оговорка предусматривает право расторжения договора без штрафных санкций при введении ограничений
• Договоры с грузинскими контрагентами, аффилированными с иностранными структурами, - проверены отдельно

Важно: суды Грузии не обязаны автоматически признавать иностранные санкции форс-мажором. Без прямой договорной оговорки компания будет доказывать освобождение от ответственности через общие нормы ГК - с непредсказуемым результатом. Судебное разбирательство в Апелляционном суде Тбилиси занимает в среднем 12-18 месяцев.

Грузия занимает стратегическое транзитное положение и активно используется для торговли с Россией, Арменией, Азербайджаном и Ираном. Именно поэтому грузинские компании, работающие в этих направлениях, находятся под повышенным вниманием OFAC и EU с точки зрения потенциального обхода санкций (sanctions evasion).

С 2022 года OFAC ввёл ряд предупреждений (advisories) в адрес компаний, работающих через Грузию, Армению и ОАЭ как транзитные юрисдикции. Это не означает, что грузинский бизнес автоматически нарушает санкции, - но означает, что стандарт due diligence для таких компаний выше, чем для компаний без транзитных операций.

Что проверить:

• Карта контрагентов по географии: наличие партнёров из России, Беларуси, Ирана, Северной Кореи, Сирии, Кубы, Венесуэлы
• Конечный получатель товара или услуги (end-user) - не только прямой контрагент
• Товары двойного назначения (dual-use goods): электроника, программное обеспечение, оборудование - требуют отдельной проверки по спискам контроля экспорта
• Платёжные маршруты: транзит через банки из юрисдикций с высоким санкционным риском

Риск: OFAC вправе применить вторичные санкции к грузинской компании, которая содействовала обходу ограничений - даже если сама компания не является американской и не работает с американскими лицами. Вторичные санкции означают отключение от долларовой системы расчётов. Для компании с международными операциями это фактически означает прекращение деятельности.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по географическому санкционному риску для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Географический аудит - не разовое мероприятие. Санкционные режимы меняются, и направление, безопасное в прошлом квартале, может стать проблемным после очередного пакета ограничений.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли провести аудит цепочки поставок после того, как европейский банк-партнёр запросил подтверждение отсутствия транзитных операций в пользу российских конечных получателей. Аудит выявил двух посредников в цепочке с косвенными связями с российскими структурами. Реструктуризация цепочки поставок позволила сохранить отношения с европейским банком и избежать блокировки счёта.

Операции через транзитные юрисдикции требуют индивидуальной оценки - стандартный чек-лист покрывает типовые риски, но не заменяет анализ конкретной структуры сделки.

Национальный банк Грузии (NBG) в рамках надзора за финансовым сектором требует от поднадзорных организаций наличия письменной политики AML/CFT, включающей санкционную составляющую. Для нефинансовых компаний прямого требования NBG нет, однако грузинские банки при открытии счёта и периодических проверках запрашивают внутренние политики клиентов - особенно у юридических лиц с иностранным участием или международными операциями.

Отсутствие письменной политики - не просто административный пробел. Это сигнал для банка о том, что компания не управляет санкционным риском системно. Следствие - усиленный мониторинг, запросы документов по каждой транзакции, задержки платежей.

Что проверить:

• Наличие утверждённой политики санкционного комплаенса (отдельный документ или раздел AML-политики)
• Политика охватывает: скрининг контрагентов, процедуру при выявлении совпадения, эскалацию, документирование
• Назначен ответственный за комплаенс (compliance officer) с задокументированными полномочиями
• Политика обновлялась в течение последних 12 месяцев

Важно: для компаний с оборотом свыше 1 млн лари в год или с иностранными участниками из юрисдикций повышенного риска грузинские банки де-факто применяют стандарт enhanced due diligence (EDD). Это означает, что банк вправе запросить не только политику, но и доказательства её реального применения: журналы скрининга, записи о проверках, отчёты комплаенс-офицера. Без таких доказательств политика на бумаге не защищает от претензий банка.

Санкционный скрининг распространяется не только на контрагентов, но и на лиц, связанных с самой компанией: директоров, членов совета, уполномоченных представителей. Если директор или уполномоченный подписант включён в санкционный список - любая транзакция, которую он авторизует, потенциально нарушает санкционный режим.

Закон Грузии «О предпринимателях» (2021, в силе с 01.01.2022) обязывает компании раскрывать сведения о директорах в NAPR. Однако раскрытие в NAPR не заменяет санкционный скрининг: реестр не проверяет директоров по санкционным спискам автоматически.

Что проверить:

• Все директора и члены наблюдательного совета - проверены по SDN, EU Consolidated List, UK Sanctions List
• Уполномоченные лица (прокуристы, представители по доверенности) - включены в скрининг
• Процедура скрининга при назначении нового директора или уполномоченного лица - задокументирована
• Периодический ре-скрининг действующих директоров - не реже одного раза в год

Риск: грузинский банк, выявивший директора из санкционного списка при плановой KYC-проверке, обязан приостановить операции по счёту и уведомить Службу финансового мониторинга Грузии (Financial Monitoring Service of Georgia). Восстановление обслуживания потребует смены директора и прохождения повторной KYC-процедуры - в среднем 4-8 недель.

Выявление совпадения (match или hit) в санкционном списке - не автоматическое нарушение. Большинство совпадений оказываются ложными (false positive): совпадение имени или частичное совпадение данных. Однако без задокументированной процедуры разбора совпадения компания не может доказать, что действовала добросовестно.

OFAC признаёт наличие задокументированной процедуры реагирования как смягчающее обстоятельство при расчёте штрафа. Это прямо указано в руководстве OFAC по комплаенс-программам (A Framework for OFAC Compliance Commitments, 2019).

Что проверить:

• Процедура разбора совпадения: кто принимает решение, в какие сроки, как документируется
• Критерии разграничения ложного совпадения (false positive) и реального совпадения (true match)
• Порядок действий при реальном совпадении: приостановка операции, уведомление руководства, обращение к юристу
• Хранение документации по каждому разобранному совпадению - минимум 5 лет

Важно: грузинское законодательство об AML (Закон 2019 года) обязывает финансовые организации сообщать о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга. Для нефинансовых компаний прямой обязанности нет, однако добровольное раскрытие (voluntary self-disclosure) в OFAC при выявлении нарушения снижает потенциальный штраф на 50% и более.

Комплаенс-политика, о которой не знают сотрудники, не работает. OFAC и EU рассматривают обучение персонала как обязательный элемент эффективной комплаенс-программы. Для грузинских компаний с международными операциями это означает, что менеджеры по продажам, финансовый директор и бухгалтерия должны понимать базовые санкционные ограничения - не только комплаенс-офицер.

Что проверить:

• Проводилось ли обучение по санкционному комплаенсу в течение последних 12 месяцев
• Обучение охватывает: что такое санкционные списки, как проверить контрагента, что делать при совпадении
• Документация обучения: список участников, дата, программа - хранится в компании
• Новые сотрудники проходят вводный инструктаж по комплаенсу в течение первых 30 дней работы

Риск: при расследовании нарушения OFAC или EU оценивает, была ли комплаенс-программа «реальной и эффективной» (bona fide compliance program). Отсутствие документации об обучении - один из факторов, указывающих на формальный, а не реальный комплаенс. Это увеличивает размер штрафа и снижает шансы на урегулирование без судебного разбирательства.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка политик, скрининг контрагентов, сопровождение запросов банков
• AML/KYC для бизнеса - комплаенс-процедуры для финансовых и нефинансовых компаний в Грузии

Грузинская компания не обязана соблюдать санкции OFAC по грузинскому законодательству напрямую, однако любая транзакция в долларах США проходит через американскую финансовую систему и подпадает под юрисдикцию OFAC. Это означает, что грузинская компания, проводящая долларовые платежи в пользу лица из SDN-списка, нарушает американское санкционное законодательство - вне зависимости от места регистрации. Штраф OFAC за одно нарушение может достигать 1 млн USD. Грузинские банки, осознавая этот риск, применяют санкционный скрининг самостоятельно и вправе отказать в проведении платежа или закрыть счёт клиента без предварительного уведомления.

Если грузинский банк приостановил платёж из-за совпадения с санкционным списком, необходимо в течение 3 рабочих дней направить банку письменное объяснение с документальным подтверждением того, что контрагент не является лицом из санкционного списка (false positive). Для этого потребуются: копия паспорта или учредительных документов контрагента, подтверждение адреса и деловой цели платежа. Если совпадение реальное - операцию необходимо приостановить, обратиться к юристу и рассмотреть возможность получения лицензии OFAC (specific license). Самостоятельное проведение заблокированного платежа в обход банка является отдельным нарушением санкционного режима.

Специфика Грузии - транзитное положение между Россией, Арменией, Азербайджаном и Ираном. OFAC с 2022 года выпустил несколько предупреждений (advisories) в адрес компаний, использующих Грузию как транзитную юрисдикцию для обхода санкций против России. Это означает, что стандарт due diligence для грузинских компаний с торговыми операциями в этих направлениях выше, чем для компаний из нейтральных юрисдикций. Дополнительный риск - грузинские банки применяют собственные санкционные политики, которые в ряде случаев строже формальных требований грузинского законодательства: банк вправе отказать в обслуживании клиента с высоким санкционным риском даже при отсутствии прямого нарушения закона.

Санкционный комплаенс для компаний в Грузии - это не разовая проверка, а непрерывный процесс. Восемь пунктов чек-листа охватывают ключевые уязвимости: от структуры владения до обучения персонала. Пробел в любом из них создаёт риск блокировки счёта, потери банковского обслуживания или прямого нарушения санкционного режима.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы помогаем разработать внутренние политики, провести скрининг контрагентов и директоров, подготовить документацию для банков и структурировать сделки с учётом требований OFAC, EU и UK.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному аудиту для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 09 мая 2026 года