Санкционный комплаенс: тема 22: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур и контролей, которая обеспечивает соответствие деятельности компании требованиям санкционных режимов OFAC (США), ЕС, Великобритании и Совета Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является юрисдикцией, вводящей собственные санкции, однако грузинское законодательство - прежде всего Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) и нормативные акты Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) - обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов проводить санкционный скрининг и блокировать транзакции с лицами из санкционных списков.

Для международных компаний, работающих через Грузию, это означает двойную нагрузку: соблюдение требований «домашней» юрисдикции (ЕС, США, Великобритания) и выполнение локальных AML/KYC-стандартов NBG. Несоблюдение любого из уровней влечёт блокировку счетов, отказ в проведении платежей и репутационные потери. Ниже - чек-лист из восьми пунктов, каждый из которых соответствует конкретному требованию или риску в грузинской практике.

Первый шаг комплаенс-программы в Грузии - определить, какие санкционные режимы распространяются на компанию. Это зависит от юрисдикции регистрации, гражданства бенефициаров, валюты расчётов и географии контрагентов. Компания, зарегистрированная в Грузии, но принадлежащая гражданину ЕС и проводящая расчёты в евро, подпадает под санкционный режим ЕС вне зависимости от грузинской регистрации.

Ключевые режимы для бизнеса в Грузии:

• OFAC (США) - распространяется на любые транзакции в долларах США и на компании с американскими бенефициарами или директорами
• EU Sanctions - применяются к компаниям с европейскими участниками, расчётами в евро или контрагентами в ЕС
• UK OFSI - актуален для компаний с британскими связями или расчётами в фунтах стерлингов
• UN Security Council - базовый уровень, имплементирован в грузинское законодательство через AML-закон 2019 года

Риск: компания, не определившая применимые режимы, не может корректно настроить скрининг и рискует провести транзакцию с лицом из SDN-списка OFAC. Штраф OFAC за нарушение - до 1 млн USD за транзакцию; блокировка корреспондентских отношений грузинского банка с американским банком-корреспондентом затронет всех клиентов.

Санкционный скрининг контрагентов в Грузии - обязательная процедура для финансовых учреждений согласно статье 4 Закона о ПОД/ФТ 2019 года и Положению NBG о минимальных требованиях к AML/KYC. Нефинансовые компании не обязаны проводить скрининг по грузинскому праву, но несут риски по праву «домашней» юрисдикции.

Скрининг должен охватывать:

• SDN List (OFAC) - обновляется в среднем несколько раз в месяц
• EU Consolidated Sanctions List - единый реестр ЕС, доступен на сайте Европейской комиссии
• UK Sanctions List (OFSI) - обновляется на сайте HM Treasury
• UN Consolidated List - список Совета Безопасности ООН
• Списки NBG - публикуются на nbg.gov.ge

Важно: скрининг только при первичном onboarding контрагента недостаточен. Лицо может попасть в санкционный список после начала сотрудничества. Требуется периодический повторный скрининг (не реже одного раза в квартал для контрагентов из зон повышенного риска) и мониторинг транзакций в режиме реального времени для финансовых учреждений.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному скринингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компания из Тбилиси (зима 2025) - дочерняя структура европейского холдинга - столкнулась с блокировкой платежа в размере свыше 200 000 EUR грузинским банком-корреспондентом. Причина: один из конечных получателей средств был добавлен в список ЕС за три недели до транзакции, а повторный скрининг в компании не проводился. После подготовки пакета документов и взаимодействия с банком платёж был разблокирован в части, не связанной с санкционным лицом, а комплаенс-процедуры компании были пересмотрены.

Практика грузинских банков показывает: банки запрашивают подтверждение скрининга контрагента в рамках стандартного due diligence при открытии счёта и при проведении нестандартных транзакций. Отсутствие документально оформленного скрининга - самостоятельное основание для отказа в обслуживании.

Описанный порядок скрининга - базовый уровень. Конкретная конфигурация зависит от структуры бизнеса, географии операций и применимых режимов. Ошибка в настройке скрининга на старте обходится дороже, чем аудит на этапе планирования.

Внутренняя политика санкционного комплаенса - обязательный документ для финансовых учреждений в Грузии (требование NBG) и рекомендованный стандарт для нефинансовых компаний с международными операциями. Политика фиксирует: применимые режимы, процедуры скрининга, порядок действий при выявлении совпадения, ответственных лиц и сроки.

Что должна содержать политика:

• Перечень применимых санкционных режимов с обоснованием
• Процедуру скрининга: инструменты, частота, документирование результатов
• Порядок действий при совпадении (match): верификация, эскалация, блокировка, уведомление
• Матрицу ответственности: кто проводит скрининг, кто принимает решение о блокировке
• Процедуру обучения сотрудников (не реже одного раза в год)
• Порядок обновления политики при изменении санкционных режимов

Риск: отсутствие задокументированной политики при проверке NBG или запросе иностранного регулятора квалифицируется как системный сбой комплаенс-программы. Это усиливает ответственность компании даже при отсутствии фактического нарушения - регулятор исходит из того, что нарушение было неизбежным при таком уровне контроля.

Санкционная оговорка (sanctions clause) в контракте - стандартный инструмент управления рисками в международной практике. В грузинском праве специальных требований к содержанию таких оговорок нет, однако Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) допускает включение любых законных условий в договор (статья 319). Оговорка защищает компанию от ответственности за неисполнение обязательств, если исполнение стало невозможным из-за введения санкций против контрагента.

Типовая оговорка охватывает три элемента: право приостановить исполнение при попадании контрагента в санкционный список, право расторгнуть договор без штрафных санкций, обязанность контрагента уведомить о любых изменениях, которые могут повлечь санкционные ограничения.

Важно: оговорка без механизма мониторинга не работает. Компания должна фактически отслеживать статус контрагента, иначе право на приостановление исполнения останется декларативным - суд оценит, предприняла ли сторона разумные меры для выявления риска.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным оговоркам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг бенефициарных владельцев (UBO screening) - отдельный и наиболее сложный элемент санкционного комплаенса в Грузии. Согласно статье 7 Закона о ПОД/ФТ 2019 года, финансовые учреждения обязаны идентифицировать бенефициарного владельца - физическое лицо, которое прямо или косвенно контролирует более 25% долей или иным образом осуществляет контроль над юридическим лицом.

Сложность в том, что санкционные режимы (прежде всего OFAC) применяют правило 50%: юридическое лицо считается заблокированным, если одно или несколько лиц из SDN-списка прямо или косвенно владеют в совокупности 50% и более. Это означает, что компания может не числиться в санкционном списке, но фактически быть заблокированной через структуру владения.

Чек-лист скрининга бенефициарных владельцев:

• Запросить актуальную структуру владения контрагента с подтверждающими документами
• Идентифицировать всех физических лиц с долей от 10% (консервативный подход) или от 25% (минимальный порог по грузинскому AML-закону)
• Проверить каждого UBO по всем применимым санкционным спискам
• Проверить промежуточные холдинговые компании по спискам юридических лиц
• Задокументировать результаты с датой и источником проверки

Риск: грузинские банки при открытии корпоративного счёта запрашивают сведения о бенефициарных владельцах и вправе отказать в обслуживании при наличии оснований полагать, что UBO является санкционным лицом. Отказ банка не обжалуется в административном порядке - это коммерческое решение, основанное на оценке риска.

Назначение комплаенс-офицера (compliance officer) обязательно для финансовых учреждений в Грузии согласно нормативным актам NBG. Для нефинансовых компаний это рекомендованная практика, которая при проверке иностранного регулятора или банка демонстрирует системный подход к управлению рисками.

Функции комплаенс-офицера в контексте санкционного комплаенса: ведение реестра применимых режимов и их изменений, организация скрининга и документирование результатов, принятие решений об эскалации при выявлении совпадений, взаимодействие с банком при запросах по AML/KYC, организация обучения сотрудников.

Важно: совмещение функций комплаенс-офицера с функциями финансового директора или главного бухгалтера создаёт конфликт интересов. Комплаенс-офицер должен иметь возможность независимо эскалировать вопросы на уровень совета директоров или единственного участника.

Компания из Батуми (лето 2024) - региональный дистрибутор с европейскими акционерами - прошла проверку иностранного головного офиса (internal audit). Аудиторы зафиксировали отсутствие назначенного комплаенс-офицера и задокументированных процедур скрининга. По итогам аудита компания была обязана разработать комплаенс-политику и назначить ответственного в течение 60 дней - в противном случае головной офис рассматривал прекращение операций через грузинскую структуру. Юристы Inter Law Firm подготовили пакет документов и сопроводили внедрение процедур в установленный срок.

Практика грузинских банков подтверждает: при открытии счёта для компании с иностранными акционерами банк запрашивает сведения о комплаенс-процедурах и ответственных лицах. Отсутствие этих данных увеличивает срок рассмотрения заявки и вероятность отказа.

Конкретная структура комплаенс-функции зависит от размера компании, применимых режимов и требований головного офиса. Универсального шаблона нет - важна документально подтверждённая система, а не формальное назначение.

Документирование - критический элемент комплаенс-программы, который отделяет формальное соответствие от реальной защиты. В грузинской практике NBG при проверке финансового учреждения запрашивает не только наличие процедур, но и доказательства их фактического применения: журналы скрининга, результаты проверок, решения об эскалации.

Минимальный стандарт документирования включает: дату и источник скрининга (ссылка на конкретный список и его версию), идентификационные данные проверяемого лица или компании, результат проверки (совпадение / отсутствие совпадения), решение и его обоснование при выявлении совпадения, подпись ответственного лица.

Риск: при блокировке платежа иностранным банком-корреспондентом первое, что запрашивается - доказательства проведённого скрининга. Отсутствие документации означает невозможность доказать добросовестность и существенно затрудняет разблокировку средств. Срок хранения документов по AML/KYC в Грузии - не менее пяти лет (статья 11 Закона о ПОД/ФТ 2019 года).

Регулярный аудит комплаенс-программы - завершающий элемент системы. Для финансовых учреждений NBG устанавливает требование независимой проверки AML/KYC-процедур не реже одного раза в год. Для нефинансовых компаний аудит рекомендован при изменении санкционных режимов, смене бенефициарных владельцев или расширении географии операций.

Аудит должен охватывать: актуальность перечня применимых режимов, корректность настройки инструментов скрининга, полноту документирования, компетентность ответственных лиц, соответствие политики текущим требованиям регуляторов.

Важно: санкционные режимы меняются быстро. Комплаенс-программа, разработанная в 2023 году и не обновлявшаяся с тех пор, с высокой вероятностью не отражает актуальные требования. Изменения в SDN-списке OFAC происходят несколько раз в месяц; EU Consolidated Sanctions List обновляется с аналогичной частотой. Ежегодный аудит - минимальная частота для компаний с активными международными операциями.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-политики, скрининг, сопровождение запросов банков
• AML/KYC и финтех - комплаенс для финансовых учреждений и платёжных сервисов в Грузии
• Корпоративные споры и защита активов - структурирование владения с учётом санкционных рисков

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC, ЕС или Великобритании, если она проводит расчёты в соответствующей валюте, имеет бенефициаров или директоров из этих юрисдикций или работает с контрагентами из стран ЕС и США. Грузинское законодательство не вводит собственных санкций, однако статья 4 Закона о ПОД/ФТ 2019 года обязывает финансовые учреждения блокировать транзакции с лицами из списков ООН. Нефинансовые компании несут ответственность по праву «домашней» юрисдикции: транзакция в долларах через американский банк-корреспондент подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от места регистрации компании. Штраф OFAC за нарушение может достигать 1 млн USD за транзакцию, а блокировка корреспондентских отношений затрагивает весь банк, а не только нарушителя.

Разработка базовой комплаенс-политики для нефинансовой компании в Грузии занимает от двух до четырёх недель при наличии актуальных сведений о структуре владения и географии операций. Для финансового учреждения, подпадающего под требования NBG, срок составляет от четырёх до восьми недель с учётом согласования с банком и подготовки сопутствующих процедур. Стоимость разработки зависит от сложности структуры и применимых режимов. Задержка с разработкой политики при наличии активных международных операций создаёт непокрытый риск: банк вправе запросить документацию в любой момент, и срок на её подготовку при таком запросе составляет, как правило, от пяти до десяти рабочих дней.

Если грузинский банк заблокировал платёж по подозрению в нарушении санкций, необходимо в течение пяти рабочих дней направить в банк письменный запрос с требованием указать основание блокировки и перечень запрашиваемых документов. Банк действует на основании статьи 15 Закона о ПОД/ФТ 2019 года и вправе приостановить транзакцию на срок до 30 дней. Для разблокировки потребуется предоставить документы, подтверждающие проведённый скрининг контрагента, источник средств и экономическое обоснование транзакции. Если блокировка связана с запросом иностранного банка-корреспондента, взаимодействие ведётся через грузинский банк - прямой контакт с корреспондентом, как правило, невозможен. Промедление с ответом на запрос банка увеличивает риск окончательного отказа в проведении транзакции.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не разовая процедура, а система, которая требует актуализации при каждом изменении санкционных режимов, структуры бизнеса или географии операций. Восемь пунктов чек-листа охватывают минимальный стандарт для международной компании, работающей через грузинскую структуру: от определения применимых режимов до регулярного аудита.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-политики, настройкой процедур скрининга, подготовкой документов для банков и взаимодействием с NBG при проверках.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года