Санкционный комплаенс: тема 29: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, обеспечивающих соответствие требованиям международных санкционных режимов: OFAC (США), EU, UK и резолюций Совета Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной-инициатором санкций, однако грузинские компании и банки подпадают под действие вторичных санкций при работе с лицами и юрисдикциями из санкционных списков. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) требует от поднадзорных организаций соблюдения международных стандартов FATF и ведения санкционного скрининга в режиме реального времени.

Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии санкционный комплаенс - не опциональная процедура, а условие сохранения банковского обслуживания и доступа к международным расчётам. Статья структурирована как чек-лист: каждый раздел - отдельный блок требований с указанием рисков и последствий при несоблюдении.

Первый шаг комплаенс-программы - установить, какие санкционные режимы распространяются на деятельность компании в Грузии. Для большинства международных структур с расчётами в USD применяется юрисдикция OFAC; для компаний с европейскими акционерами или контрагентами - санкционное право ЕС (Регламент Совета ЕС 833/2014 и последующие пакеты); для компаний с британскими связями - UK OFSI. Резолюции ООН обязательны для всех юрисдикций без исключения.

Грузинское законодательство не содержит самостоятельного санкционного закона. Однако Закон Грузии «О деятельности коммерческих банков» и нормативные акты NBG обязывают банки отказывать в проведении операций, нарушающих международные санкции. На практике это означает: если грузинский банк выявляет транзакцию с участием лица из SDN-листа OFAC или аналогичных списков ЕС/UK, он блокирует операцию и уведомляет NBG.

Что проверить:

• Валюта расчётов компании (USD - автоматически юрисдикция OFAC)
• Гражданство и резидентность акционеров и директоров
• Страны регистрации контрагентов и конечных бенефициаров
• Наличие европейских или британских банков-корреспондентов в цепочке платежей

Риск: компания, не определившая применимые режимы, не может выстроить корректный скрининг. При выявлении нарушения банк-корреспондент блокирует счёт без предварительного уведомления - восстановление обслуживания занимает от 30 до 90 дней.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли провести аудит применимых санкционных режимов после того, как банк-корреспондент заморозил исходящие платежи. Выяснилось, что один из конечных бенефициаров структуры входил в консолидированный список ЕС. После реструктуризации владения и обновления KYC-документации платежи были разблокированы в течение 45 дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выявление применимых режимов - аналитическая задача, которая зависит от конкретной корпоративной структуры. Стандартный перечень режимов не учитывает транзитные юрисдикции и цепочки бенефициаров. Ошибка на этом этапе делает весь последующий скрининг неполным.

Санкционный скрининг контрагентов в Грузии - обязательный элемент AML/KYC-процедур для поднадзорных NBG организаций и рекомендуемая практика для всех компаний, ведущих международные расчёты. Скрининг проводится по консолидированным спискам: SDN (OFAC), Consolidated List (EU), UK Sanctions List, список ООН. Периодичность - при каждой новой сделке и не реже одного раза в квартал для действующих контрагентов.

Грузинские банки используют автоматизированные системы скрининга (World-Check, Refinitiv, аналоги). Для нефинансовых компаний требование автоматизации не закреплено нормативно, однако ручная проверка по актуальным спискам является минимально достаточной практикой. Важно: списки обновляются еженедельно, а в периоды обострения - ежедневно. Контрагент, прошедший проверку три месяца назад, может оказаться в списке сегодня.

Что проверить:

• Наличие процедуры первичного скрининга при onboarding контрагента
• Периодичность повторного скрининга действующих партнёров
• Охват скрининга: не только юридическое лицо, но и директора, бенефициары с долей от 25%
• Фиксация результатов скрининга в досье контрагента с датой и источником проверки
• Порядок действий при положительном совпадении (hit) - приостановка, эскалация, уведомление

Риск: отсутствие документально подтверждённого скрининга при запросе банка или регулятора квалифицируется как нарушение AML-политики. Для поднадзорных NBG организаций это влечёт предписание об устранении нарушений и штраф. Для нефинансовых компаний - блокировку счёта банком-партнёром без права на немедленное обжалование.

Важно: если при скрининге выявлено совпадение с санкционным списком, самостоятельное продолжение операции без юридической оценки является нарушением применимого санкционного режима. Последствие - блокировка корреспондентского счёта грузинского банка в банке-корреспонденте и потенциальное расследование OFAC или аналогичного органа. Норма: 31 CFR Part 501 (OFAC), статья 8 Регламента ЕС 833/2014.

Проверка бенефициарного владения (Ultimate Beneficial Owner, UBO) - ключевой элемент санкционного комплаенса в Грузии, поскольку санкции распространяются не только на юридические лица, но и на физических лиц, контролирующих их прямо или косвенно. Закон Грузии «О противодействии легализации незаконных доходов» (статья 3) определяет бенефициарного владельца как физическое лицо, прямо или косвенно владеющее долей от 25% или осуществляющее иной контроль над организацией.

На практике цепочки владения через несколько юрисдикций - Грузия, ОАЭ, Кипр, Британские Виргинские острова - существенно затрудняют идентификацию UBO. Грузинские банки в 2024-2026 годах значительно ужесточили требования к раскрытию структуры владения: запросы на обновление KYC-документации поступают чаще, а отказ от раскрытия UBO влечёт закрытие счёта.

Что проверить:

• Актуальная схема корпоративной структуры с указанием долей на каждом уровне
• Документы, подтверждающие UBO: выписки из реестров, нотариально заверенные декларации
• Проверка UBO по санкционным спискам (не только юридических лиц в цепочке)
• Процедура обновления UBO-данных при изменении структуры владения
• Хранение документации: минимум 5 лет согласно грузинскому AML-законодательству

Важно: номинальные директора и акционеры не освобождают от обязанности раскрыть реального бенефициара. Грузинский банк вправе запросить информацию о лице, осуществляющем фактический контроль, даже если его доля формально ниже 25%. Отказ от предоставления информации является основанием для расторжения договора банковского обслуживания в одностороннем порядке (статья 14 Закона о коммерческих банках Грузии).

Чтобы получить чек-лист требований по раскрытию бенефициарного владения для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Внутренняя комплаенс-программа по санкционным вопросам - документ, описывающий политику компании в отношении запрещённых операций, ответственных лиц, процедур скрининга и порядка реагирования на инциденты. Для поднадзорных NBG организаций наличие такой программы обязательно в соответствии с Положением NBG о противодействии легализации доходов. Для нефинансовых компаний - рекомендуемая практика, которую банки-партнёры всё чаще запрашивают при открытии счёта или прохождении периодического KYC.

Минимальный состав программы включает: политику санкционного комплаенса, матрицу ответственности (compliance officer или аналог), процедуры скрининга и документирования, порядок эскалации при выявлении hit, план обучения сотрудников. Отсутствие хотя бы одного из элементов создаёт уязвимость при проверке.

Что проверить:

• Наличие утверждённой политики санкционного комплаенса (на русском, грузинском или английском - в зависимости от требований банка)
• Назначен ли compliance officer или ответственное лицо с зафиксированными полномочиями
• Описан ли порядок действий при получении запроса от банка или регулятора
• Проводится ли обучение сотрудников, работающих с платежами и контрагентами, не реже одного раза в год
• Предусмотрена ли процедура самооценки (self-assessment) программы - минимум раз в год

Важно: комплаенс-программа, разработанная формально и не применяемая на практике, не защищает компанию при расследовании. OFAC при оценке нарушений учитывает наличие «эффективной программы комплаенса» как смягчающее обстоятельство - но только если программа реально функционирует и документально подтверждена. Компания без программы или с программой «на бумаге» лишается этого смягчающего фактора при расчёте штрафа.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли разработать и внедрить комплаенс-программу после того, как головной офис в ЕС запросил подтверждение соответствия санкционным требованиям. Программа прошла внутренний аудит головного офиса и была принята без замечаний, что позволило компании сохранить статус одобренного поставщика.

Описанные требования к программе - базовый стандарт. Конкретный состав документации зависит от отрасли, юрисдикций контрагентов и требований банка-партнёра. Универсальный шаблон не заменяет адаптацию под реальную структуру бизнеса.

Порядок реагирования на запросы банков и регуляторов - критически важный элемент санкционного комплаенса в Грузии, поскольку сроки ответа жёстко ограничены. Грузинские банки, действуя в соответствии с требованиями NBG и рекомендациями FATF, вправе запросить дополнительные документы по любой транзакции или в рамках периодического KYC. Стандартный срок ответа - 10-15 рабочих дней; при подозрении на санкционное нарушение банк вправе приостановить операции немедленно.

Отсутствие выстроенного порядка реагирования приводит к тому, что запрос банка застаёт компанию врасплох: нет ответственного лица, нет готовых документов, нет понимания, что именно запрашивается. Результат - просрочка ответа, которую банк квалифицирует как уклонение от раскрытия информации.

Что проверить:

• Определено ли лицо, ответственное за получение и обработку запросов от банков (compliance officer, CFO, юрист)
• Установлен ли внутренний срок реагирования - не более 3 рабочих дней с момента получения запроса
• Сформирован ли базовый пакет документов для KYC-обновления: устав, выписка из NAPR, UBO-декларация, финансовая отчётность, договоры с ключевыми контрагентами
• Предусмотрен ли порядок привлечения внешнего юриста при получении запроса, связанного с санкционным инцидентом
• Ведётся ли реестр запросов от банков с датами получения и ответа

Важно: запрос от банка, связанный с подозрением на санкционное нарушение, не является стандартным KYC-запросом. Ответ на него требует юридической оценки до отправки: некорректно сформулированный ответ может быть использован как подтверждение нарушения. Норма: статья 57 Налогового кодекса Грузии (обязанность предоставления информации по запросу уполномоченного органа), статья 14 Закона о коммерческих банках Грузии.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение банковских запросов в Грузии
• AML и KYC для бизнеса - подготовка AML-политик, KYC-процедур и документации для поднадзорных NBG организаций
• Корпоративные споры и защита активов - реструктуризация владения при санкционных рисках, сопровождение due diligence

Грузинская компания обязана соблюдать санкции OFAC в том случае, если она проводит расчёты в долларах США - вне зависимости от страны регистрации. Любая долларовая транзакция проходит через американский банк-корреспондент, который обязан соблюдать требования OFAC на основании статьи 31 Кодекса федеральных правил США (31 CFR Part 501). Если грузинская компания проводит платёж в пользу лица из SDN-листа, банк-корреспондент блокирует транзакцию и уведомляет OFAC. Для компании это означает блокировку корреспондентского счёта грузинского банка, что фактически лишает её возможности проводить долларовые расчёты. Восстановление занимает от 30 до 90 дней и требует юридического сопровождения. Аналогичная логика применяется к евровым расчётам через европейские банки-корреспонденты в части санкций ЕС.

Санкции за нарушение комплаенс-требований в Грузии применяются на двух уровнях. На уровне NBG: для поднадзорных организаций предписание об устранении нарушений, штраф до 50 000 лари и в крайних случаях отзыв лицензии. На уровне международных регуляторов: OFAC вправе наложить штраф до 1 миллиона долларов за умышленное нарушение или применить гражданско-правовую санкцию в размере большей из двух величин - 368 136 долларов или суммы транзакции. Наличие эффективной комплаенс-программы является смягчающим обстоятельством и может снизить размер штрафа OFAC на 25-50%. Компания без программы или с формальной программой лишается этого смягчения.

Если грузинский банк заблокировал счёт по подозрению в санкционном нарушении, первый шаг - получить письменное уведомление с указанием основания блокировки и запрашиваемых документов. Банк обязан уведомить клиента в течение 3 рабочих дней с момента приостановки операций согласно внутренним процедурам, установленным NBG. Самостоятельная переписка с банком без юридической оценки ситуации создаёт риск предоставления информации, которая усугубит положение. Оптимальный порядок действий: привлечь юриста в течение первых 24-48 часов, провести внутреннее расследование для установления причины блокировки, подготовить пакет документов, опровергающих нарушение или подтверждающих добросовестность. Срок разблокировки при наличии корректно подготовленных документов - от 15 до 45 рабочих дней.

Санкционный комплаенс в Грузии - это не разовая процедура, а постоянно действующая система. Пять пунктов чек-листа взаимосвязаны: слабость в любом из них создаёт уязвимость для всей структуры. Компании, выстроившие комплаенс-программу до возникновения инцидента, восстанавливают банковское обслуживание значительно быстрее и с меньшими потерями, чем те, кто реагирует постфактум.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с NBG. Мы можем помочь с аудитом применимых санкционных режимов, разработкой комплаенс-программы, подготовкой ответов на банковские запросы и реструктуризацией корпоративной структуры при выявлении санкционных рисков.

Чтобы получить полный чек-лист требований санкционного комплаенса для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года