Санкционный комплаенс: тема 32: практика Грузии

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на предотвращение нарушений ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не содержит единого закона о санкционном комплаенсе, однако Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) обязывает поднадзорные организации соблюдать международные санкционные режимы в рамках требований по противодействию отмыванию денег - Закона Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма» (2019). Для международных компаний с офисом или транзакциями через Грузию несоблюдение этих требований влечёт блокировку корреспондентских счетов, отказ банков в обслуживании и вторичные санкции против самой компании.

Статья структурирована как практический чек-лист: каждый раздел - отдельный блок требований с указанием рисков при несоблюдении.

Первый шаг санкционного комплаенса в Грузии - установить, какие именно режимы распространяются на деятельность компании. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, юрисдикции контрагентов и наличия американских или европейских элементов в структуре сделки. Компания, проводящая расчёты в долларах США через американский банк-корреспондент, автоматически подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от страны регистрации.

Для большинства международных компаний в Грузии актуальны четыре режима одновременно:

• OFAC (США) - распространяется на любую транзакцию в долларах США и на компании с американскими бенефициарами или директорами
• EU Sanctions - обязательны для компаний с европейскими участниками, евро-расчётами или деятельностью на рынке ЕС
• UK OFSI - применимы при наличии британских контрагентов, фунтовых расчётов или UK-элемента в структуре владения
• UN Security Council - базовый уровень, имплементированный в грузинское AML-законодательство через статью 4 Закона о противодействии легализации доходов

Риск: компания, не определившая применимые режимы, не может корректно настроить скрининг и рискует провести запрещённую транзакцию. OFAC не требует умысла для наложения штрафа - достаточно факта нарушения. Минимальный гражданско-правовой штраф OFAC за одну транзакцию составляет около 16 000 USD, максимальный - свыше 1 млн USD.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг контрагентов - обязательный элемент комплаенс-программы для любой компании в Грузии, работающей с иностранными партнёрами. Национальный банк Грузии в рамках надзора за AML/CFT требует от поднадзорных организаций проверять клиентов и контрагентов по спискам SDN (OFAC), EU Consolidated List, UK Sanctions List и UN Consolidated List до начала деловых отношений и на регулярной основе в ходе их продолжения.

Скрининг должен охватывать:

• Прямых контрагентов - юридические лица и физических лиц, с которыми заключаются договоры
• Бенефициарных владельцев контрагента - лиц с долей владения от 25% и выше (порог установлен статьёй 3 Закона о противодействии легализации доходов)
• Директоров и уполномоченных представителей контрагента
• Банки-посредники в цепочке платежей

Риск: отсутствие задокументированного скрининга - самостоятельное основание для претензий со стороны банка-корреспондента. Грузинские банки, обслуживающие международные компании, проводят собственный скрининг и вправе заблокировать платёж или закрыть счёт при выявлении связи с санкционным лицом. Восстановление банковского обслуживания занимает от 30 до 90 дней и требует предоставления полного комплаенс-досье.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли восстановить банковское обслуживание после блокировки счёта грузинским банком. Банк приостановил операции, выявив в цепочке платежей компанию с совпадением по SDN-листу. После подготовки комплаенс-досье, подтверждающего отсутствие реальной связи с санкционным лицом (совпадение было ложным - fuzzy match по имени), и направления официального разъяснения счёт был разблокирован в течение 18 рабочих дней.

Внутренняя комплаенс-программа - документированная система политик и процедур, регулирующих порядок выявления, оценки и управления санкционными рисками. Для компаний, поднадзорных NBG, наличие такой программы прямо предусмотрено Правилами NBG о надлежащей проверке клиентов (2020). Для нефинансовых компаний программа не является законодательно обязательной по грузинскому праву, однако её отсутствие квалифицируется банками и иностранными партнёрами как неприемлемый комплаенс-риск.

Минимальный состав программы для международной компании в Грузии:

• Политика санкционного комплаенса с описанием применимых режимов и ответственных лиц
• Процедура скрининга контрагентов с указанием используемых баз данных и периодичности проверок
• Порядок действий при выявлении совпадения (hit) - алгоритм эскалации и документирования
• Процедура хранения комплаенс-документации (минимальный срок - 5 лет по статье 9 Закона о противодействии легализации доходов)
• Программа обучения сотрудников, взаимодействующих с контрагентами и платежами

Риск: отсутствие задокументированной программы лишает компанию возможности воспользоваться защитой «добросовестного нарушителя» (voluntary self-disclosure) при взаимодействии с OFAC. Наличие программы снижает размер штрафа OFAC в среднем на 25-50% при добровольном раскрытии нарушения.

Чтобы получить чек-лист требований NBG к комплаенс-программе для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разработка программы - задача, требующая понимания конкретной структуры бизнеса, юрисдикций контрагентов и применимых режимов. Универсальный шаблон не заменяет анализ рисков под конкретную компанию.

Назначение комплаенс-офицера или ответственного лица за санкционный контроль - требование, прямо предусмотренное для финансовых организаций Грузии статьёй 7 Закона о противодействии легализации доходов. Для нефинансовых компаний это требование де-факто предъявляют банки при открытии счёта и иностранные партнёры при due diligence. Ответственное лицо должно иметь полномочия приостанавливать транзакции до завершения проверки.

Функции ответственного лица включают:

• Актуализацию санкционных списков и обновление скрининговых баз (не реже одного раза в месяц)
• Рассмотрение выявленных совпадений и принятие решений об эскалации
• Взаимодействие с банком при запросах по комплаенсу
• Ведение реестра проверок и документирование решений

Риск: отсутствие назначенного ответственного лица означает, что при выявлении нарушения регулятор или банк не смогут установить цепочку принятия решений. Это квалифицируется как системный сбой в управлении рисками и влечёт более жёсткие последствия при проверке.

Регулярный аудит санкционного комплаенса - проверка актуальности процедур, полноты скрининга и корректности документирования. Для поднадзорных NBG организаций периодичность внутреннего аудита определяется Правилами NBG (2020) и составляет не реже одного раза в год. Для нефинансовых компаний аудит рекомендован OFAC в рамках Framework for OFAC Compliance Commitments (2019) как обязательный элемент эффективной программы.

Аудит охватывает:

• Актуальность применяемых санкционных списков и баз данных
• Полноту охвата контрагентов скринингом (включая новых партнёров и обновлённые данные существующих)
• Корректность документирования решений по выявленным совпадениям
• Соответствие программы изменениям в санкционных режимах за отчётный период

Риск: санкционные режимы обновляются непрерывно. OFAC вносит изменения в SDN-лист в среднем несколько раз в неделю. Компания, не обновляющая процедуры, работает с устаревшими данными и может провести запрещённую транзакцию с лицом, добавленным в список после последней проверки. Срок исковой давности OFAC составляет 5 лет с момента нарушения.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли провести аудит комплаенс-программы перед due diligence со стороны европейского партнёра. В ходе аудита выявили три пробела: отсутствие скрининга бенефициаров контрагентов второго уровня, устаревшую базу EU Consolidated List (обновление не проводилось 8 месяцев) и отсутствие документирования решений по ложным совпадениям. После устранения пробелов и подготовки комплаенс-досье партнёр подтвердил сделку.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка программ, скрининг, сопровождение запросов банков
• AML/KYC и финтех-регулирование - комплаенс для финансовых организаций под надзором NBG
• Корпоративное управление и due diligence - структурирование владения, проверка контрагентов перед сделкой

Компания в Грузии обязана соблюдать санкции OFAC, если она проводит расчёты в долларах США, имеет американских бенефициаров или директоров, либо использует американские финансовые институты в цепочке платежей. Юрисдикция OFAC определяется не по месту регистрации компании, а по наличию «американского элемента» в транзакции или структуре. Грузинский банк, обслуживающий долларовые расчёты через американский банк-корреспондент, сам является субъектом OFAC и вправе отказать в проведении платежа или закрыть счёт клиента при выявлении санкционного риска. Игнорирование этого требования влечёт блокировку корреспондентских отношений грузинского банка - что фактически означает потерю долларового обслуживания для всех его клиентов.

Разработка базовой комплаенс-программы для международной компании в Грузии занимает от двух до четырёх недель при наличии актуальных данных о структуре владения и контрагентах. Этот срок включает анализ применимых режимов, разработку политик и процедур, настройку скрининга и обучение ответственного лица. Если компания уже получила запрос от банка или иностранного партнёра, приоритетная разработка ключевых документов возможна в течение пяти-семи рабочих дней. Национальный банк Грузии при проверке поднадзорных организаций оценивает не только наличие программы, но и её практическое применение - поэтому формальный документ без реально работающих процедур не снимает регуляторный риск.

Если грузинский банк заблокировал счёт или приостановил платёж в связи с санкционным совпадением, необходимо в течение трёх рабочих дней направить в банк официальный запрос с требованием указать основание блокировки и конкретное совпадение. Статья 29 Закона Грузии о деятельности коммерческих банков обязывает банк предоставить обоснование. Если совпадение является ложным (fuzzy match по имени или иным параметрам), готовится комплаенс-досье с документальным подтверждением отсутствия связи с санкционным лицом. При реальном совпадении необходимо получить лицензию OFAC или иного регулятора до возобновления транзакций - самостоятельное проведение платежа в обход блокировки является самостоятельным нарушением санкционного режима.

Направления практики по теме

Санкционный комплаенс в Грузии - это не разовая задача, а непрерывный процесс. Применимые режимы меняются, санкционные списки обновляются, структура бизнеса эволюционирует. Компания, выстроившая процедуры один раз и не актуализирующая их, накапливает риск, который реализуется в момент банковского запроса или due diligence со стороны партнёра.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-программы, проведением скрининга контрагентов, подготовкой ответов на запросы банков и аудитом существующих процедур.

Чтобы получить чек-лист санкционного аудита для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года