Санкционный комплаенс: тема 35: практика Грузии

Санкционный комплаенс (Sanctions Compliance) - это система внутренних процедур, позволяющих компании выявлять, предотвращать и документировать операции с лицами и организациями, включёнными в санкционные списки OFAC, Европейского союза, Великобритании и Организации Объединённых Наций. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не содержит самостоятельного санкционного закона, однако Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) обязывает поднадзорные финансовые организации соблюдать международные санкционные режимы в рамках требований по противодействию легализации доходов. Для нефинансовых компаний в Грузии санкционные риски возникают через корреспондентские банки, иностранных партнёров и требования головных офисов.

Статья построена как чек-лист: каждый пункт - самостоятельный элемент комплаенс-программы. Материал ориентирован на корпоративных клиентов: in-house counsel, CFO и compliance-офицеров международных компаний с операциями в Грузии.

Первый шаг комплаенс-программы в Грузии - установить, какие санкционные режимы фактически применяются к вашей компании. Грузия не является членом ЕС и не имплементирует санкции автоматически, однако компании с долларовыми расчётами подпадают под юрисдикцию OFAC (США), а компании с европейскими партнёрами - под регламенты ЕС. Игнорирование применимого режима - наиболее распространённая ошибка корпоративных клиентов в Грузии.

Определите применимость по следующим критериям:

• OFAC (США): любые расчёты в долларах США, наличие американских акционеров или контрагентов, использование американского программного обеспечения или облачных сервисов
• EU Sanctions: европейские партнёры, евро-расчёты, материнская компания в ЕС, экспорт товаров двойного назначения
• UK OFSI: британские контрагенты, фунт стерлингов, компании с британскими бенефициарами
• UN Sanctions: применяются ко всем юрисдикциям через Резолюции Совета Безопасности ООН; Грузия как член ООН обязана их соблюдать
• NBG: поднадзорные организации (банки, МФО, платёжные системы) обязаны проводить скрининг по всем четырём режимам согласно нормативным актам NBG по AML/CFT

Важно: компания, работающая в Грузии с долларовыми счетами в грузинском банке, фактически подпадает под OFAC через корреспондентский банк-клиринг. Грузинский банк откажет в проведении операции, если контрагент попадёт в SDN List, - независимо от того, есть ли у вашей компании собственная комплаенс-программа. Риск: блокировка платежей и заморозка счёта без предварительного уведомления.

Скрининг контрагентов в Грузии - обязательный элемент due diligence для компаний, работающих с иностранными партнёрами или проводящих международные расчёты. Проверка проводится до начала деловых отношений и при каждом существенном изменении структуры контрагента. Минимальный объём проверки включает сверку с базами OFAC SDN List, EU Consolidated List, UK Sanctions List и UN Consolidated List.

Что проверять:

• Полное юридическое наименование контрагента и все торговые названия
• Бенефициарных владельцев с долей от 10% (для высокорисковых юрисдикций - от 5%)
• Директоров и уполномоченных представителей
• Страну регистрации и фактического ведения деятельности
• Банки-корреспонденты контрагента

Типичная ошибка компаний в Грузии - проверка только юридического лица без анализа бенефициарной структуры. OFAC применяет правило 50%: если лицо из SDN List прямо или косвенно владеет 50% и более компании, сама компания автоматически считается заблокированной - даже если она не включена в список отдельно.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выстроить процедуру скрининга контрагентов после того, как грузинский банк приостановил несколько платежей в адрес европейского поставщика. Анализ показал, что один из миноритарных акционеров поставщика был включён в EU Consolidated List. После реструктуризации цепочки поставок и документирования due diligence платёжные отношения были восстановлены в течение трёх недель.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по скринингу контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выстроить процедуру скрининга в теории проще, чем применить её к реальной структуре контрагентов с непрозрачным владением. Особенно это актуально для компаний, работающих с партнёрами из юрисдикций с ограниченным раскрытием информации о бенефициарах.

Внутренняя комплаенс-политика по санкциям в Грузии - документ, фиксирующий процедуры скрининга, порядок эскалации подозрительных операций, полномочия ответственного лица и алгоритм действий при выявлении совпадения с санкционным списком. Для компаний, поднадзорных NBG, наличие такой политики является обязательным требованием нормативного акта NBG о противодействии легализации доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). Для нефинансовых компаний политика снижает риск претензий со стороны иностранных регуляторов и банков-корреспондентов.

Политика должна включать:

• Перечень применимых санкционных режимов с обоснованием применимости к компании
• Процедуру первичного и периодического скрининга (частота, инструменты, ответственное лицо)
• Алгоритм действий при выявлении совпадения: приостановка операции, эскалация, уведомление
• Порядок документирования проверок и хранения записей (минимум 5 лет по грузинскому законодательству)
• Программу обучения сотрудников и периодичность тестирования

Риск: отсутствие задокументированной политики при запросе от банка или иностранного регулятора квалифицируется как системный сбой комплаенса. Это влечёт повышенный уровень проверки всех операций компании и может привести к прекращению корреспондентских отношений банка с вашей компанией.

Неочевидный риск для международных компаний в Грузии: головной офис в ЕС или США может потребовать подтверждения наличия локальной комплаенс-политики при проведении внутреннего аудита. Отсутствие документа на уровне грузинской «дочки» создаёт риск не только для неё, но и для группы в целом.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по AML/KYC и санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Назначение комплаенс-офицера (ответственного лица по санкциям) в Грузии является обязательным для поднадзорных NBG организаций и рекомендованным для всех компаний с международными операциями. Ответственное лицо обеспечивает актуальность санкционных списков, контролирует процедуру скрининга и принимает решения об эскалации при выявлении совпадений. Отсутствие назначенного лица фиксируется NBG как нарушение при проверке.

Процедура эскалации при выявлении совпадения с санкционным списком:

1. Немедленная приостановка операции без уведомления контрагента
2. Документирование факта совпадения: скриншот базы, дата, имя сотрудника
3. Передача материалов комплаенс-офицеру в течение одного рабочего дня
4. Правовой анализ: ложное срабатывание или реальное совпадение
5. При реальном совпадении - уведомление банка и, при необходимости, регулятора

Важно: уведомление контрагента о том, что он проверяется по санкционным спискам, само по себе может квалифицироваться как нарушение - так называемый «tipping off». В грузинской практике этот риск возникает при работе с контрагентами из юрисдикций с активным применением санкций. Комплаенс-офицер должен быть проинструктирован о запрете раскрытия информации о проверке.

Компании из Батуми (зима 2024) помогли выстроить процедуру эскалации и назначить ответственное лицо после того, как NBG направил предписание об устранении нарушений в части AML/KYC. В течение шести недель была разработана внутренняя политика, проведено обучение сотрудников и подготовлен отчёт для регулятора. Предписание было закрыто без применения финансовых санкций.

Санкционные списки OFAC, ЕС, Великобритании и ООН обновляются нерегулярно и без предварительного уведомления - иногда несколько раз в неделю. Компания, проводящая скрининг только при заключении договора, не защищена от ситуации, когда действующий контрагент попадает в список в ходе уже выполняемого контракта. Для грузинского бизнеса это означает риск блокировки текущих платежей и невозможности исполнить уже принятые обязательства.

Минимальные требования к мониторингу:

• Еженедельная автоматическая проверка базы действующих контрагентов по актуальным спискам
• Подписка на официальные уведомления об обновлениях: OFAC Recent Actions, EU Official Journal, OFSI Updates
• Ежеквартальный пересмотр списка контрагентов с повышенным риском
• Документирование каждой проверки с датой и результатом

В отличие от российской практики, где санкционный мониторинг традиционно воспринимается как задача юридического отдела, в Грузии банки всё активнее перекладывают ответственность за скрининг на клиентов. Грузинские банки, работающие с корреспондентами в США и ЕС, проводят собственный скрининг клиентских операций - и при выявлении совпадения блокируют платёж без предварительного согласования с клиентом.

Риск: задержка платежа из-за санкционного совпадения, выявленного банком, может составить от 3 до 30 рабочих дней. Для торговых компаний это означает нарушение сроков поставки и штрафные санкции по контракту. Наличие собственной задокументированной процедуры мониторинга снижает вероятность блокировки и ускоряет разблокировку при ложном срабатывании.

Корпоративным клиентам, которым необходим аудит действующей комплаенс-программы перед отчётностью перед головным офисом или при подготовке к проверке NBG, стоит учитывать, что типовая программа, разработанная для другой юрисдикции, требует адаптации к грузинским регуляторным требованиям.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение запросов от банков и регуляторов
• AML/KYC и финансовый мониторинг - политики ПОД/ФТ, взаимодействие с NBG, подготовка к проверкам
• Трудовое право и комплаенс - назначение комплаенс-офицера, обучение сотрудников, внутренние регламенты

Грузинская компания подпадает под юрисдикцию OFAC в случае, если она проводит расчёты в долларах США - вне зависимости от страны регистрации. Это происходит потому, что долларовые платежи проходят через американские банки-корреспонденты, которые обязаны соблюдать требования OFAC. Нарушение влечёт штрафы для банка-корреспондента и блокировку счёта грузинской компании. На практике грузинские банки самостоятельно проводят скрининг клиентских долларовых операций и отказывают в проведении платежей при выявлении совпадения с SDN List. Компании без собственной комплаенс-программы узнают о проблеме только в момент блокировки - когда возможности для превентивных действий уже нет.

Ответственность за нарушение санкций в Грузии носит многоуровневый характер. На уровне грузинского законодательства прямой санкционной ответственности для нефинансовых компаний не предусмотрено, однако статья 194 Уголовного кодекса Грузии устанавливает ответственность за легализацию доходов, полученных преступным путём, - до 12 лет лишения свободы. Для поднадзорных NBG организаций нарушение требований ПОД/ФТ влечёт штраф до 50 000 лари и отзыв лицензии. На уровне иностранных регуляторов OFAC вправе наложить штраф до 1 миллиона долларов за каждое нарушение - даже если компания зарегистрирована в Грузии, но использует долларовые расчёты. Практическое следствие для бизнеса: потеря банковского обслуживания в Грузии происходит быстрее и болезненнее, чем формальное административное взыскание.

Комплаенс-программа по санкциям в Грузии должна пересматриваться не реже одного раза в год, а также при каждом существенном изменении санкционного режима или структуры бизнеса. Санкционные списки OFAC, ЕС и Великобритании обновляются нерегулярно - иногда несколько раз в неделю. Это означает, что сама программа может оставаться актуальной, но базы для скрининга должны обновляться автоматически и непрерывно. NBG при проверке оценивает не только наличие политики, но и дату последнего пересмотра и доказательства фактического применения процедур. Компания, у которой политика датирована двухлетней давностью и не содержит ссылок на актуальные регуляторные изменения, получает замечание даже при отсутствии конкретных нарушений.

Санкционный комплаенс в Грузии - не разовая задача, а непрерывный процесс. Применимые режимы (OFAC, EU, UK, UN) действуют независимо от грузинского законодательства, а грузинские банки всё активнее транслируют их требования на корпоративных клиентов. Компании, выстроившие задокументированные процедуры скрининга, эскалации и мониторинга, существенно снижают риск блокировки платежей и регуляторных претензий.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой внутренней комплаенс-политики, скринингом контрагентов, подготовкой к проверкам NBG и сопровождением запросов от банков.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкциям для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года