Санкционный комплаенс: тема 0 в Тбилиси

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на предотвращение нарушений ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не содержит самостоятельного закона о санкциях, однако компании в Грузии подпадают под действие иностранных режимов через банковские отношения, контрактные обязательства и структуру владения. Для бизнеса в Тбилиси отсутствие комплаенс-программы означает не абстрактный регуляторный риск, а блокировку счетов, отказ в банковском обслуживании и разрыв контрактов с иностранными партнёрами.

Статья построена как чек-лист: каждый раздел - отдельный элемент программы, который компания должна проверить и внедрить. Материал ориентирован на in-house counsel, CFO и country manager международных компаний с офисом или операциями в Грузии.

Первый шаг санкционного комплаенса в Грузии - установить, под какие именно режимы подпадает компания. Это определяется не местом регистрации, а структурой операций: валюта расчётов, гражданство бенефициаров, местонахождение контрагентов, корреспондентские банки. Компания, зарегистрированная в Тбилиси, но проводящая долларовые транзакции через американские банки-корреспонденты, подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от грузинского законодательства.

Применимые режимы для большинства тбилисских компаний:

• OFAC (США) - распространяется на любую транзакцию в долларах США, проходящую через американскую финансовую систему
• EU Restrictive Measures - обязательны для компаний с европейскими акционерами, партнёрами или банковскими отношениями
• UN Security Council Sanctions - универсальные, применяются через грузинское законодательство об имплементации резолюций СБ ООН
• UK OFSI - актуальны при наличии британских контрагентов или фунтовых расчётов

Важно: Компания, не определившая применимые юрисдикции, не может корректно настроить скрининг контрагентов. Результат - транзакции, нарушающие санкционный режим OFAC, влекут штрафы до нескольких миллионов долларов США и блокировку корреспондентских отношений грузинского банка. Банки Грузии, работающие с международными корреспондентами, применяют собственные санкционные фильтры и вправе отказать в проведении операции без объяснения причин.

Чтобы получить чек-лист определения применимых санкционных юрисдикций для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг контрагентов - проверка физических и юридических лиц по актуальным санкционным спискам до начала деловых отношений и при каждой значимой транзакции. Для компаний в Грузии минимальный набор баз для проверки включает SDN List (OFAC), EU Consolidated List, UN Consolidated List и UK Sanctions List. Проверка проводится не только в отношении прямого контрагента, но и его бенефициарных владельцев с долей от 50% (правило OFAC 50%) и аффилированных структур.

Практический порядок скрининга:

1. Проверить контрагента по всем четырём базам до подписания договора
2. Установить бенефициарных владельцев с долей от 50% и проверить их отдельно
3. Повторить проверку при каждом платеже свыше порогового значения, установленного внутренней политикой
4. Зафиксировать результат проверки в досье контрагента с датой и версией списка

Частая ошибка компаний с офисом в Тбилиси - разовая проверка при онбординге без последующего мониторинга. Санкционные списки обновляются еженедельно; лицо, не находившееся под санкциями в момент заключения договора, может быть включено в SDN List позднее. Продолжение операций после включения контрагента в список - самостоятельное нарушение санкционного режима.

Риск: Отсутствие документированного скрининга при запросе банка или регулятора означает невозможность доказать должную осмотрительность. OFAC при расчёте штрафа учитывает наличие или отсутствие комплаенс-программы как смягчающее или отягчающее обстоятельство согласно OFAC Enforcement Guidelines.

Внутренняя санкционная политика (Sanctions Compliance Policy) - документ, закрепляющий процедуры скрининга, порядок эскалации при выявлении совпадений, ответственных лиц и меры при нарушении. Для компании в Грузии с иностранными акционерами или банковскими отношениями наличие такого документа - стандартное требование при прохождении KYC в банке и при due diligence со стороны иностранного партнёра.

Минимальный состав внутренней политики:

• Перечень применимых санкционных режимов с обоснованием применимости к компании
• Порядок и периодичность скрининга контрагентов, платежей и сотрудников
• Процедура эскалации при выявлении совпадения (potential match) - кто принимает решение, в какой срок
• Порядок документирования проверок и хранения досье
• Ответственный за комплаенс (compliance officer или назначенное лицо)

Компании из Тбилиси, работающие с европейскими партнёрами (весна 2025), столкнулись с требованием предоставить внутреннюю санкционную политику в рамках vendor due diligence. Компании без такого документа получали отказ в сотрудничестве или требование пройти аудит за счёт поставщика. Подготовка политики с нуля заняла от двух до четырёх недель; компании, обратившиеся за юридическим сопровождением, прошли процедуру в среднем за 10 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по санкционному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Построение политики - техническая задача, но её содержание должно отражать реальную структуру бизнеса. Шаблонный документ без адаптации к операциям компании не защищает от ответственности и не проходит банковский KYC.

Описанный порядок применим к стандартным операционным структурам. Если компания работает с юрисдикциями повышенного риска или имеет сложную структуру владения, политика требует дополнительных разделов.

Транзакционный мониторинг - это процедура проверки платежей на предмет санкционных индикаторов до их исполнения. Для компаний в Грузии, проводящих международные расчёты, мониторинг охватывает не только прямые платежи контрагентам, но и транзитные операции, авансы, расчёты через третьих лиц и внутригрупповые переводы. Закон Грузии о содействии предотвращению легализации незаконных доходов (Закон об AML, 2019) обязывает финансовые учреждения применять транзакционный мониторинг, однако нефинансовые компании с международными операциями де-факто обязаны соответствовать аналогичным стандартам по требованию банков-корреспондентов.

Индикаторы повышенного риска при транзакционном мониторинге:

• Платёж в пользу лица из юрисдикции, находящейся под секторальными санкциями
• Транзакция через банк-посредник из страны с высоким санкционным риском
• Несоответствие суммы платежа и характера сделки
• Запрос на изменение реквизитов получателя незадолго до платежа
• Платёж в пользу компании с непрозрачной структурой владения

Важно: Грузинские банки применяют автоматические санкционные фильтры (SWIFT Sanctions Screening) и вправе заморозить транзакцию при срабатывании фильтра. Разморозка требует предоставления документов, подтверждающих законность операции, и занимает от 5 до 30 рабочих дней. Без внутренней документации по сделке компания не сможет оперативно ответить на запрос банка.

Обучение по санкционному комплаенсу - обязательный элемент программы для компаний, сотрудники которых принимают решения о контрагентах, платежах или заключении договоров. В грузинском законодательстве прямой нормы об обязательном обучении для нефинансовых компаний нет, однако OFAC в своих руководящих документах (OFAC Framework for Compliance Commitments) прямо указывает обучение как один из пяти обязательных элементов эффективной комплаенс-программы. Банки при KYC-проверке запрашивают подтверждение проведения обучения.

Минимальный стандарт обучения для компании в Тбилиси:

• Вводный инструктаж для всех новых сотрудников, работающих с контрагентами или платежами
• Ежегодное обновление для ответственных лиц с учётом изменений в санкционных режимах
• Документирование: список участников, дата, программа, подписи

Риск: Сотрудник, не прошедший обучение, может провести транзакцию с санкционным контрагентом, полагая, что проверка - задача банка. Ответственность за нарушение при этом несёт компания, а не банк. OFAC при расчёте штрафа рассматривает отсутствие обучения как признак неэффективной комплаенс-программы, что увеличивает базовую сумму санкции.

Компания из Батуми (зима 2024) обратилась после того, как сотрудник отдела закупок заключил договор с поставщиком, аффилированным с лицом из SDN List. Нарушение было выявлено банком при проведении платежа; транзакция заморожена на 18 рабочих дней. По результатам внутреннего расследования установлено, что сотрудник не проходил обучение и не знал о процедуре скрининга. Внедрение программы обучения и ретроспективный аудит контрагентов позволили компании подготовить позицию для банка и разморозить счёт.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному мониторингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура реагирования (incident response) определяет действия компании при выявлении потенциального нарушения санкционного режима: срабатывание скрининга, запрос банка, обнаружение ретроспективного нарушения. Для компаний в Грузии это особенно актуально в контексте запросов от грузинских банков, которые с 2022 года существенно ужесточили санкционный контроль под давлением американских и европейских корреспондентов.

Порядок реагирования при выявлении потенциального нарушения:

1. Немедленная приостановка транзакции или операции до завершения проверки
2. Уведомление compliance officer или руководства в течение 24 часов
3. Документирование обстоятельств: дата, сумма, контрагент, основание для подозрения
4. Правовой анализ: является ли ситуация нарушением или ложным срабатыванием
5. При подтверждении нарушения - оценка необходимости добровольного раскрытия (voluntary disclosure) в OFAC

Важно: Добровольное раскрытие нарушения в OFAC (Voluntary Self-Disclosure) является значимым смягчающим обстоятельством и может снизить штраф на 50% согласно OFAC Enforcement Guidelines. Компании в Грузии, не имеющие процедуры реагирования, как правило, узнают о нарушении от банка - на этом этапе возможности для добровольного раскрытия уже ограничены.

Риск: Промедление с реагированием при выявленном нарушении квалифицируется OFAC как отягчающее обстоятельство. Отсутствие документации о принятых мерах лишает компанию возможности ссылаться на добросовестность при расчёте штрафа.

Описанные процедуры применимы к компаниям с прямыми международными операциями. Для холдинговых структур с несколькими юрисдикциями процедура реагирования требует координации между юрисдикциями.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программ, скрининг контрагентов, сопровождение банковских запросов
• AML и KYC - внутренние политики AML/KYC, подготовка к проверкам NBG и банков-корреспондентов
• Корпоративное управление - структурирование ответственности за комплаенс, назначение compliance officer

Грузинское законодательство не содержит прямой нормы, обязывающей местные компании соблюдать санкции OFAC или ЕС. Однако компания в Грузии, проводящая долларовые транзакции через американские банки-корреспонденты, де-факто подпадает под юрисдикцию OFAC: нарушение влечёт блокировку транзакции, штраф и возможную потерю корреспондентских отношений грузинского банка. Аналогично, компания с европейскими акционерами или партнёрами обязана соблюдать EU Restrictive Measures в силу контрактных обязательств и требований европейской стороны. На практике грузинские банки с 2022 года применяют санкционные фильтры по стандартам OFAC и ЕС ко всем международным транзакциям клиентов - отказ в проведении операции возможен без судебного решения и без объяснения причин.

Если грузинский банк заморозил транзакцию по санкционным основаниям, компании необходимо в течение 48 часов запросить у банка письменное основание приостановки и перечень запрашиваемых документов. Стандартный срок разморозки при предоставлении полного пакета документов составляет от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от банка и характера операции. Без внутренней документации по сделке - договора, инвойса, подтверждения скрининга контрагента - компания не сможет оперативно ответить на запрос. Если банк отказывает в разморозке, следующий шаг - правовой анализ основания отказа и оценка возможности обжалования через Национальный банк Грузии (nbg.gov.ge) или в судебном порядке.

Для небольшой компании в Тбилиси с международными операциями минимально достаточная программа включает четыре элемента: письменную санкционную политику с перечнем применимых режимов, процедуру скрининга контрагентов по SDN List и EU Consolidated List до начала отношений и при каждом платеже, назначенное ответственное лицо (compliance officer или руководитель), а также документирование всех проверок с датой и версией списка. Согласно OFAC Framework for Compliance Commitments, наличие этих элементов рассматривается как признак добросовестности при расчёте штрафа. Компания без какого-либо из четырёх элементов не сможет подтвердить должную осмотрительность при запросе банка или регулятора.

Санкционный комплаенс для компаний в Грузии - это не вопрос локального регулирования, а требование международной финансовой системы, в которой работает любой бизнес с трансграничными операциями. Шесть пунктов чек-листа - определение применимых юрисдикций, скрининг контрагентов, внутренняя политика, транзакционный мониторинг, обучение сотрудников и процедура реагирования - формируют минимальный стандарт, который позволяет работать с международными партнёрами и банками без блокировок и регуляторных рисков.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает компании в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы можем помочь с разработкой внутренней политики, скринингом контрагентов, подготовкой ответов на банковские запросы и оценкой рисков при работе с юрисдикциями повышенного риска.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года