Санкционный комплаенс: тема 10 в Тбилиси

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур, политик и контрольных мер, обеспечивающих соответствие деятельности компании требованиям международных санкционных режимов: OFAC (США), EU, UK OFSI и резолюций Совета Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не устанавливает самостоятельного санкционного режима, однако компании, работающие в Тбилиси и других городах Грузии, несут прямые риски вторичных санкций при взаимодействии с подсанкционными лицами и юрисдикциями.

Грузия занимает стратегическое положение в международной торговле, что делает тбилисские компании - особенно с иностранным участием или международными расчётами - объектом повышенного внимания со стороны западных регуляторов и банков-корреспондентов. Ниже - структурированный чек-лист: что именно нужно выстроить, какие ошибки критичны и каковы последствия нарушений.

Первый шаг - установить, какие санкционные режимы распространяются на деятельность вашей компании. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, юрисдикции контрагентов и наличия связей с американскими или европейскими лицами. Компания, проводящая расчёты в долларах США через американский банк-корреспондент, автоматически подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от места регистрации.

Применимые режимы определяются по следующим критериям:

• OFAC (США): расчёты в USD, американские бенефициары или директора, контрагенты из США, транзакции через американские банки
• EU: расчёты в EUR, европейские контрагенты или участники, операции через европейские банки
• UK OFSI: расчёты в GBP, британские контрагенты, транзакции через британские банки
• UN: универсальный режим, применяется ко всем юрисдикциям-членам ООН, включая Грузию

Важно: если компания проводит расчёты одновременно в USD и EUR, она подпадает под оба режима - OFAC и EU. Нарушение требований OFAC влечёт гражданские штрафы до 1 078 282 USD за транзакцию (актуальный уровень на 2026 год) или уголовную ответственность. Грузинский банк-корреспондент, обнаруживший нарушение, вправе заблокировать счёт без предварительного уведомления.

Скрининг контрагентов - обязательный элемент комплаенс-программы для любой компании с международными операциями в Грузии. Проверка проводится по актуальным базам: SDN List (OFAC), EU Consolidated List, UK Sanctions List, UN Consolidated List. Периодичность - при каждой новой сделке и не реже одного раза в квартал для действующих контрагентов.

Что проверяется:

• Юридическое лицо-контрагент (полное наименование, все варианты написания)
• Бенефициарные владельцы контрагента (порог владения - от 50% по правилу OFAC, от 25% по стандарту EU)
• Директора и уполномоченные представители
• Страна регистрации и страна фактической деятельности
• Банк контрагента и юрисдикция банка

Риск: правило «50%» OFAC означает, что компания, на 50% и более принадлежащая лицу из SDN List, сама считается заблокированной - даже если её название в списке отсутствует. Многие тбилисские компании с партнёрами из постсоветских юрисдикций недооценивают этот риск при структурировании сделок.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по скринингу контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выстраивание процедуры скрининга требует не только технического решения (программное обеспечение или ручная проверка), но и юридической оценки пограничных случаев - когда контрагент не в списке, но связан с подсанкционным лицом. Такие ситуации требуют индивидуального анализа.

Внутренняя санкционная политика - документ, фиксирующий процедуры идентификации, оценки и управления санкционными рисками. Для международных компаний с офисом в Тбилиси это требование де-факто обязательно: без такого документа банк-корреспондент вправе отказать в открытии или обслуживании счёта. Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) также ожидает от поднадзорных организаций наличия AML/CFT-политики, включающей санкционный блок.

Что должна содержать политика:

• Перечень применимых санкционных режимов с обоснованием
• Процедуру скрининга при onboarding контрагента и при каждой транзакции
• Порядок действий при выявлении совпадения (match) или возможного совпадения (potential match)
• Ответственного за комплаенс (compliance officer) и его полномочия
• Порядок эскалации и документирования решений

Важно: политика должна быть актуализирована - санкционные списки обновляются несколько раз в неделю. Документ двухлетней давности без пересмотра не защитит компанию при проверке банком или регулятором. Для компаний с головным офисом за рубежом грузинская политика должна быть согласована с глобальной комплаенс-программой группы.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли разработать санкционную политику, совместимую с требованиями европейского головного офиса и NBG. Первоначальный вариант документа, подготовленный внутренними силами, содержал пробелы в части вторичных санкций и правила «50%» - после доработки политика прошла согласование с банком-корреспондентом в течение трёх недель.

Наличие назначенного compliance officer - один из ключевых индикаторов зрелости комплаенс-программы при оценке банком или регулятором. В грузинском законодательстве прямой нормы, обязывающей небанковские компании назначать такого сотрудника, нет. Однако для компаний, подпадающих под Закон Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2003, с изменениями), наличие ответственного лица и программы обучения - требование статьи 7 этого закона.

Что подготовить:

• Приказ о назначении compliance officer с описанием полномочий
• Программу обучения персонала (минимум ежегодно): что такое санкции, как выявить красные флаги, порядок эскалации
• Журнал прохождения обучения с подписями сотрудников
• Процедуру информирования о новых санкционных ограничениях (рассылка, инструктаж)

Риск: сотрудник, принявший платёж от подсанкционного контрагента без эскалации, создаёт для компании риск нарушения - даже если он «не знал». OFAC применяет принцип строгой ответственности (strict liability): незнание не освобождает от штрафа, хотя и учитывается при его расчёте как смягчающее обстоятельство.

Чтобы получить чек-лист требований по обучению персонала и назначению compliance officer для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разрыв между наличием политики на бумаге и реальным пониманием сотрудников - наиболее частая уязвимость, которую выявляют при due diligence перед сделкой или при запросе банка. Устранить её после получения запроса значительно сложнее, чем выстроить заранее.

Мониторинг транзакций - непрерывный процесс, а не разовая проверка при onboarding. Для компаний в Тбилиси с регулярными международными платежами это означает проверку каждой транзакции перед исполнением: получатель, банк получателя, юрисдикция, назначение платежа. Ряд банков Грузии встраивает автоматический скрининг на уровне платёжной системы, однако ответственность за содержание платежа остаётся на компании-отправителе.

Процедура реагирования при выявлении совпадения:

1. Приостановить транзакцию до завершения проверки
2. Зафиксировать совпадение в журнале комплаенс-инцидентов
3. Провести анализ: истинное совпадение (true match) или ложное (false positive)
4. При истинном совпадении - не проводить транзакцию, уведомить compliance officer, при необходимости - регулятора
5. Задокументировать решение и основания

Важно: при истинном совпадении с SDN List проведение транзакции является нарушением вне зависимости от суммы. Минимальный порог суммы, ниже которого нарушение не фиксируется, в режиме OFAC отсутствует. Компания из Кутаиси (осень 2024) столкнулась с блокировкой счёта в банке-корреспонденте после проведения платежа на сумму около 8 000 USD в пользу компании, бенефициар которой оказался в SDN List. Разблокировка заняла четыре месяца и потребовала полного аудита транзакций за два года.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка комплаенс-программы, скрининг контрагентов, сопровождение запросов банков
• AML/KYC и финансовый комплаенс - политики противодействия отмыванию денег, взаимодействие с NBG
• Корпоративное управление и комплаенс - назначение compliance officer, внутренние политики, обучение персонала

Грузинская компания подпадает под юрисдикцию OFAC, если проводит расчёты в долларах США, использует американский банк-корреспондент или имеет в структуре американских бенефициаров либо директоров. Это означает, что большинство тбилисских компаний с международными операциями де-факто обязаны соблюдать требования OFAC - вне зависимости от места регистрации. Нарушение влечёт гражданские штрафы свыше одного миллиона долларов за транзакцию и уголовную ответственность для физических лиц. Грузинское законодательство не устанавливает собственного санкционного режима, однако не защищает компанию от последствий нарушения иностранных санкций.

Если банк в Грузии приостановил транзакцию по подозрению в санкционном нарушении, компания обязана предоставить документацию, подтверждающую отсутствие связи с подсанкционными лицами, в срок, установленный банком - как правило, от пяти до тридцати рабочих дней. Непредоставление документов в срок влечёт окончательный отказ в проведении платежа и возможное закрытие счёта. Национальный банк Грузии на основании статьи 15 Закона «О деятельности коммерческих банков» вправе инициировать проверку банка, допустившего системные нарушения. Для компании это означает риск потери банковского обслуживания и репутационные последствия при работе с другими банками.

Наиболее распространённые ошибки международных компаний при выстраивании санкционного комплаенса в Грузии - три. Первая: использование глобальной комплаенс-политики без адаптации к грузинской юрисдикции и требованиям NBG - банки в Грузии ожидают документ, учитывающий местное законодательство. Вторая: скрининг только юридического лица-контрагента без проверки его бенефициаров - правило «50%» OFAC распространяется на всю цепочку владения, и проверка только верхнего уровня не защищает от нарушения. Третья: отсутствие актуализации политики - санкционные списки обновляются несколько раз в неделю, и политика двухлетней давности создаёт реальный правовой риск при проверке банком или регулятором.

Санкционный комплаенс для компаний в Тбилиси - не формальность и не разовая задача. Это непрерывный процесс, требующий актуальной политики, регулярного скрининга контрагентов, обученного персонала и чёткой процедуры реагирования. Компании, выстроившие эти элементы заблаговременно, проходят запросы банков и due diligence без остановки операций.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает компании в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/KYC. Мы можем помочь с разработкой комплаенс-программы, скринингом контрагентов, подготовкой ответов на запросы банков и адаптацией глобальных политик к требованиям грузинского законодательства и NBG.

Чтобы получить полный чек-лист санкционного комплаенса для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года