Санкционный комплаенс в Грузии: чек-лист для бизнеса

Санкционный комплаенс (compliance with sanctions regimes) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых OFAC (США), Европейским союзом, Великобританией и Советом Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не присоединилась ни к одному из западных санкционных режимов, однако грузинское законодательство - прежде всего Закон «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019) - обязывает финансовые учреждения и ряд нефинансовых субъектов проводить скрининг клиентов и контрагентов по международным спискам. Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии это означает двойную ответственность: перед регулятором страны регистрации и перед грузинскими банками-партнёрами.

Статья построена как чек-лист: каждый раздел - отдельный пункт программы комплаенса. Для каждого пункта с юридическим риском или необратимым последствием добавлен блок «Важно» с конкретной нормой и последствием.

Первый шаг программы комплаенса в Грузии - установить, какие санкционные режимы фактически применимы к компании. Грузинское законодательство не вводит собственных санкций, но статья 4 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» обязывает субъектов финансового мониторинга применять меры должной осмотрительности в отношении лиц из списков ООН. Банки Грузии дополнительно применяют списки OFAC и EU в рамках корреспондентских соглашений с западными банками.

Применимые режимы определяются по трём критериям:

• Юрисдикция регистрации головной компании или материнской структуры (США, ЕС, Великобритания - прямое применение OFAC/EU/OFSI)
• Валюта расчётов (долларовые транзакции проходят через американские корреспонденты - OFAC применяется автоматически)
• Гражданство или резидентство бенефициарных владельцев (beneficial owners) компании

Для компании, зарегистрированной в Грузии, но принадлежащей европейскому холдингу и работающей в долларах, фактически применимы все четыре режима одновременно: UN, OFAC, EU и UK OFSI.

Важно: Незнание применимого режима не освобождает от ответственности. Если грузинский банк выявит транзакцию с лицом из списка SDN (OFAC) по счёту компании, он заблокирует операцию и уведомит Службу финансового мониторинга Грузии (FinMon). Разблокировка может занять от 30 до 90 дней и потребует предоставления полного пакета документов о происхождении средств.

Скрининг контрагентов по санкционным спискам в Грузии - обязательная процедура для субъектов финансового мониторинга согласно статье 7 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег». Для нефинансовых компаний скрининг не закреплён в грузинском законе как прямая обязанность, однако является стандартным требованием банков при открытии счёта и проведении платежей.

Что проверять при скрининге:

• Директора, учредители и бенефициарные владельцы контрагента (доля от 25% и выше) - по базам OFAC SDN, EU Consolidated List, UK Sanctions List, UN Consolidated List
• Страна регистрации и страна фактической деятельности контрагента (юрисдикции под полными санкциями: Иран, КНДР, Куба, Сирия, Крым/ЛДНР)
• Конечный получатель платежа (beneficial owner транзакции) - не только юридическое лицо, но и физическое лицо за ним

Скрининг проводится при первичном KYC и при каждом существенном изменении структуры контрагента. Периодический повторный скрининг действующих контрагентов - не реже одного раза в год.

Важно: Грузинские банки вправе отказать в проведении платежа без объяснения причин, если контрагент или транзакция вызывают подозрение по внутренним комплаенс-процедурам банка. Статья 15 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» закрепляет иммунитет банка за добросовестный отказ в обслуживании. Оспорить такой отказ в суде крайне сложно - судебная практика Тбилисского городского суда (თბილისის საქალაქო სასამართლო) по таким спорам складывается не в пользу клиентов.

Чтобы получить чек-лист скрининга контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Многие in-house counsel недооценивают, что грузинский банк применяет собственные внутренние списки поверх официальных санкционных реестров. Компания может пройти формальный скрининг по всем спискам - и всё равно получить отказ в платеже. Это не правовая ошибка банка, а его договорное право. Выстраивание отношений с банком и превентивная коммуникация по нестандартным транзакциям снижают этот риск значительно эффективнее, чем последующее оспаривание.

Внутренняя комплаенс-программа по санкциям в Грузии - обязательный документ для субъектов финансового мониторинга первой категории (банки, платёжные организации, страховщики) согласно статье 18 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег». Для нефинансовых компаний программа не является законодательно обязательной, однако её наличие - стандартное требование при due diligence со стороны иностранных партнёров и при прохождении банковского KYC в Грузии.

Минимальный состав программы для международной компании в Грузии:

• Политика санкционного комплаенса (Sanctions Compliance Policy) - описание применимых режимов, ответственных лиц, процедур скрининга
• Процедура KYC/CDD (Customer Due Diligence) для новых контрагентов и клиентов
• Процедура периодического пересмотра (ongoing monitoring) действующих контрагентов
• Матрица эскалации: кто принимает решение при выявлении совпадения в санкционном списке
• Журнал скрининга: фиксация каждой проверки с датой, источником списка и результатом

Важно: Отсутствие задокументированной программы при проверке NBG или запросе иностранного регулятора (например, в рамках FATF-взаимной оценки) квалифицируется как системный комплаенс-дефект. Для компаний, работающих с долларовыми расчётами, это может повлечь требование американского банка-корреспондента о предоставлении Sanctions Compliance Program - без неё корреспондентский счёт грузинского банка-партнёра может быть закрыт, что фактически отрежет компанию от долларовых расчётов.

Назначение комплаенс-офицера по санкциям в Грузии обязательно для субъектов финансового мониторинга первой и второй категории по статье 19 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег». Для прочих компаний - рекомендательная практика, которую банки и иностранные партнёры воспринимают как признак зрелости комплаенс-системы.

Функции комплаенс-офицера в контексте санкционного комплаенса:

• Актуализация санкционных списков (OFAC обновляет SDN-список в среднем 2-3 раза в неделю)
• Принятие решений по «ложным совпадениям» (false positives) при скрининге
• Коммуникация с банком при запросах по комплаенс-процедурам
• Подготовка отчётности для головного офиса и иностранного регулятора
• Обучение сотрудников, работающих с контрагентами и платежами

В небольших международных компаниях функции комплаенс-офицера нередко совмещает финансовый директор или юрист. Это допустимо при условии, что совмещение не создаёт конфликта интересов (например, CFO не должен одновременно одобрять транзакцию и проводить её комплаенс-проверку).

Важно: Если комплаенс-офицер не назначен и компания является субъектом финансового мониторинга, Служба финансового мониторинга Грузии вправе наложить административный штраф по статье 30 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» - от 1 000 до 10 000 лари за каждое нарушение требований к организационной структуре AML/CFT.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выстроить функцию комплаенс-офицера «с нуля» после того, как грузинский банк-партнёр направил запрос о наличии AML/CFT-программы. В течение трёх недель подготовили Sanctions Compliance Policy, процедуры KYC и матрицу эскалации - банк снял вопросы и возобновил полное обслуживание счёта.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному мониторингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мониторинг транзакций на предмет санкционных рисков в Грузии регулируется статьёй 10 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег»: субъекты финансового мониторинга обязаны сообщать о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга в течение 24 часов с момента выявления. Для нефинансовых компаний прямой обязанности по транзакционному мониторингу нет, однако банки вправе запросить обоснование любой транзакции, вызывающей вопросы.

Что проверять при мониторинге транзакций:

• Страна назначения платежа (юрисдикции под полными санкциями - автоматический стоп)
• Назначение платежа: формулировки, которые могут указывать на обход санкций («посреднические услуги», «агентское вознаграждение» без детализации)
• Структура платежа: дробление крупной суммы на несколько мелких транзакций (признак structuring)
• Несоответствие суммы и характера операции профилю бизнеса компании

Важно: Транзакция в пользу лица, не включённого в санкционный список, но являющегося «подконтрольным лицом» (50% rule OFAC) субъекта из списка SDN, также нарушает санкционный режим. Правило 50% OFAC означает: если лицо из SDN-списка прямо или косвенно владеет 50% и более в компании - эта компания автоматически считается санкционированной, даже если её нет в списке. Грузинские банки применяют это правило при проверке платежей.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли провести ретроспективный аудит транзакций за 18 месяцев после того, как американский банк-корреспондент направил запрос о платежах в адрес контрагента с признаками подконтрольности SDN-лицу. Аудит подтвердил отсутствие нарушений - компания предоставила документацию и сохранила корреспондентские отношения.

Важно: Риск: если компания не может документально подтвердить проведение скрининга на момент транзакции (журнал скрининга, дата, источник списка, результат), регулятор вправе квалифицировать операцию как проведённую без надлежащей проверки - вне зависимости от фактического результата скрининга. Отсутствие документации приравнивается к отсутствию самой процедуры.

Нередко in-house counsel международных компаний в Грузии сталкиваются с ситуацией, когда комплаенс-процедуры формально существуют, но не задокументированы или не актуализированы под грузинскую специфику. Разрыв между политикой головного офиса и реальной практикой грузинского юридического лица - типичная точка уязвимости при проверке.

Обучение сотрудников по вопросам санкционного комплаенса в Грузии обязательно для субъектов финансового мониторинга согласно статье 20 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег»: программа обучения должна охватывать всех сотрудников, работающих с клиентами и транзакциями, с периодичностью не реже одного раза в год. Для нефинансовых компаний обучение - стандарт корпоративного управления, который проверяется при due diligence.

Минимальный объём обучения для сотрудников международной компании в Грузии:

• Базовый курс: что такое санкции, какие режимы применимы к компании, как выглядит запись в SDN-списке
• Практика скрининга: как пользоваться инструментами проверки (OFAC SDN Search, EU Sanctions Map), как интерпретировать результат
• Процедура эскалации: что делать при выявлении совпадения или подозрительной транзакции, к кому обращаться
• Красные флаги: признаки попытки обхода санкций со стороны контрагента

Документирование обучения - обязательно: журнал с датой, темой, списком участников и подписями. Без документации факт проведения обучения невозможно подтвердить при проверке.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка программ, аудит процедур, сопровождение запросов банков и регуляторов
• AML/KYC и финансовый мониторинг - комплаенс для финансовых организаций и нефинансовых субъектов в Грузии
• Трудовое право и корпоративное управление - назначение комплаенс-офицера, должностные инструкции, внутренние политики

Грузия не является участником санкционных режимов OFAC, ЕС или Великобритании, однако грузинская компания фактически обязана их соблюдать в двух случаях: если она принадлежит или контролируется лицами из юрисдикций, где санкции действуют (США, ЕС, Великобритания), или если она проводит транзакции в долларах США через американские банки-корреспонденты. В первом случае применяется принцип экстерриториальности санкционного законодательства: американский закон IEEPA распространяется на «US persons» вне зависимости от страны их деятельности. Во втором случае любой долларовый платёж проходит через корреспондентский счёт в американском банке, который обязан применять OFAC-скрининг. Нарушение влечёт блокировку транзакции, штраф для банка-корреспондента и потенциальное закрытие корреспондентских отношений с грузинским банком - что фактически отрезает компанию от долларовых расчётов.

При выявлении совпадения с санкционным списком компания обязана немедленно приостановить транзакцию и провести анализ совпадения до её проведения. Первый шаг - определить, является ли совпадение точным (exact match) или ложным (false positive): совпадение по имени при разных дате рождения, гражданстве или адресе может быть ложным. Если совпадение подтверждается - транзакция не проводится, а ситуация эскалируется комплаенс-офицеру. Для компаний, подпадающих под юрисдикцию OFAC, подтверждённое совпадение требует блокировки средств и уведомления OFAC в течение 10 рабочих дней согласно 31 CFR часть 501. Для грузинских субъектов финансового мониторинга - уведомления Службы финансового мониторинга в течение 24 часов по статье 10 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег». Проведение транзакции при подтверждённом совпадении является нарушением санкционного режима вне зависимости от умысла.

Грузинские банки при открытии счёта для юридического лица проводят KYC-процедуру, включающую проверку бенефициарных владельцев (от 25% доли) по санкционным спискам, анализ структуры собственности и источника средств. Согласно статье 7 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег», банк обязан установить и верифицировать личность бенефициарного владельца. На практике крупные грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia) применяют расширенную due diligence для компаний с участием нерезидентов: запрашивают Sanctions Compliance Policy, структуру группы, контракты с основными контрагентами. Отсутствие документированной комплаенс-программы - типичное основание для отказа в открытии счёта или для запроса дополнительных документов, затягивающего процедуру на 2-4 недели.

Санкционный комплаенс в Грузии - не вопрос соблюдения местного законодательства в узком смысле. Это инфраструктура, которая определяет доступ компании к банковскому обслуживанию, возможность проводить международные расчёты и устойчивость бизнеса при проверках иностранных регуляторов. Шесть пунктов чек-листа - определение применимых режимов, скрининг контрагентов, программа комплаенса, назначение ответственного лица, мониторинг транзакций и обучение сотрудников - образуют минимально достаточную систему для международной компании в Грузии.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML/CFT. Мы можем помочь с разработкой Sanctions Compliance Policy, проведением скрининга контрагентов, подготовкой документации для банков и иностранных регуляторов, а также с аудитом действующих процедур.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционному мониторингу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года